中天国富证券有限公司
关于
浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问
二零二三年三月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江仁智股份
有限公司（以下简称“仁智股份”）的委托，担任仁智股份本次重大资产重组的
独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审
慎核查后出具的，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
目 录
释 义
除特别说明，在本报告书中，下列词语具有如下意义：
中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产
持续督导报告书 指
出售暨关联交易之 2022 年度持续督导报告书
上市公司、公司、仁智 浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务股
指
股份 份有限公司
本次交易、本次重大资
产重组、本次重组、本 上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁智股
指
次重大资产出售、本次 份有限公司重大资产出售的交易行为
出售
标的公司、三台农商行 指 四川三台农村商业银行股份有限公司
上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商
标的资产、标的股权、
指 行总股本的 6.76%，因三台农商行股本转增，过户时股数变动
拟出售资产
至 44,273,325 股）
平达新材料、控股股东 指 平达新材料有限公司
海华集团 指 广东海华投资集团有限公司
交易对方 指 海华集团、董灿
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当就
交割日 指 标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日
期即为标的资产的交割日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
独立财务顾问、中天国
指 中天国富证券有限公司
富证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估、评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
华商律所、律师 指 广东华商律师事务所
《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于
《股份转让协议》及其 四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》和《浙
指
补充协议 江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份
有限公司之股份转让协议》及其补充协议
《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村
《评估报告》 指 商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》
（鹏信资评报字[2021]第 S122 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行 26,324,627
股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三
台农商行 36,291,991 股股份；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式
本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三
台农商行总股本的 6.76%），上市公司分别向交易对方海华集团、董灿出售其所
持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364 股
股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。
本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面
价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法
的评估结果为 10,497.33 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为-9.13%。
本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告
确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标
的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司向交易对方海华集团、董灿出售其
所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。
（三）过渡期损益归属
在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的
交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 仁智股份 标的资产 比例
资产总额 37,963.57 158,163.44 416.62%
资产净额 3,277.40 11,552.18 352.48%
营业收入 10,796.97 4,689.18 43.43%
注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分
别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最
近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
（五）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联
人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。平达新材料在本次交易中出
具的承诺函属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董
事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司
股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。
二、本次重组的实施情况
（一）本次交易的决策和审批情况
股东大会审议通过。
（二）交易价款的支付情况
上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到海华集团向上市公司支付的股权转让
总价款的 51%，即首笔款 4,274.31 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让
总价款的 49%，即剩余股份转让价款 4,106.69 万元，并完成了资产接管确认。上
市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价款的
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付。
（三）标的资产过户情况
商行股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得
股本的 1.86%），合计 44,273,325 股，占三台农商行总股本比例仍为 6.76%。
（四）债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺
针对本次交易，相关各方当事人作出的重要承诺如下所示：
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文件所
上市公司 提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请文件所
控股股东
提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
及实际控
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本
制人；上市
次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
公司董事、
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
监事、高级
论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
管理人员
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向仁智股份以及参与本次重
交易对方 组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
开立商业承兑汇票事项、未按规定披露资金拆借事项，于 2020 年 9 月 21 日收
到浙江证监局下发的《行政处罚决定书》 （[2020]10 号），浙江证监局决定：①
对仁智股份责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；②对陈昊旻给予警告，
并处以 30 万元罚款；③对陈伯慈给予警告，并处以 15 万元罚款；④对林材松、
黄文郁、金环给予警告，并分别处以 8 万元罚款；⑤对池清、吴朴、毕浙东、
李芝尧、王晓、曹晓伦、冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，
并分别处以 3 万元罚款。2、2019 年 10 月 16 日，绵阳市应急管理局对石化科
上市公司 技作出（绵）应急罚[2019]《行政处罚决定书》 ，石化科技因非煤矿山安全生
产许可证在有效期内未自工商营业执照中法定代表人变更之日起 30 个工作日
内向原安全生产许可证颁发管理机构申请变更安全生产许可证及 2014 年至
价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币 1 万元罚款及人民币 6 万元
罚款，共计人民币 7 万元罚款的行政处罚。除上述情形外，公司最近三年不存
在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近十二个月
内，上市公司不存在受到证券交易所公开谴责等重大失信的情况。
上市公司
承诺人作为仁智股份的董事、监事和高级管理人员，承诺最近三年不存在受到
董事、监
行政处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
事、高级管
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
理人员
上市公司 承诺人作为仁智股份的控股股东及实际控制人，承诺最近三年不存在受到行政
控股股东 处罚或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
及实际控 违规被中国证监会立案调查的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
制人 开谴责等重大失信的情况。
本公司及主要管理人员/本人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的
交易对方 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。本公司及主要管理人员/本人
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
依法履行对三台农商行的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额实
缴到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在影响三台农商行合法存续的情况。2、本公司合
法拥有上述标的资产完整、有效的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，亦不存在其他
利益安排，未设置任何抵押、质押、留置等担保权益和其他第三方权利，不存
在其他禁止转让、限制转让的承诺或约定。 本公司现持有三台农商行 36,291,991
股股份（占其全部股份的 6.76%）
，目前该 36,291,991 股股份分别被南京市雨
上市公司 花台区人民法院、浙江省湖州市中级人民法院轮候冻结。除此之外，标的资产
不存在其他被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在其他尚未了结
或可预见的与标的资产相关的诉讼、仲裁等纠纷，如标的资产因除此之外的情
形发生诉讼、仲裁等纠纷的，产生的责任由本公司承担。3、鉴于标的资产存
在上述查封、冻结情况，为保障本次重大资产出售的顺利实施，自本次重大资
产出售所涉股份转让协议成立之日起，本公司将筹措资金并与标的资产冻结事
项所涉案件的原告及相关法院积极协商，采取包括还款或以其他担保方式替换
等措施，保障相关案件当事人或法院同意解除对三台农商行 36,291,991 股股份
的保全措施。4、本公司承诺在标的资产的上述保全措施解除后，将按照本次
重大资产重组相关承诺以及协议的约定进行标的资产的权属变更。
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护仁智股份的独立性，保证仁智
股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证仁
智股份的高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除
董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证仁智股份的高级
上市公司 管理人员的任命依据法律法规以及仁智股份章程的规定履行合法程序；保证仁
控股股东、 智股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承
实际控制 诺人控制的其他企业；2、保证仁智股份的资产与本承诺人及本承诺人控制的
人 其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预仁智股份资产管理
以及占用仁智股份资金、资产及其他资源的情况；3、保证仁智股份提供产品
服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证仁
智股份拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证
仁智股份拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证仁智股份拥有独立的生产
经营管理体系；保证仁智股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证仁智股
份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策；保证仁智股份独立在银行开户并进行收
支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证仁智股份按照《公
司法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法
人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证
仁智股份的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构
不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给
仁智股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
除外）目前没有、将来也不直接或间接从事与仁智股份及其下属公司现有及将
来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从
事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在
任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、
本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与仁
上市公司
智股份及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通
控股股东、
知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企
实际控制
业将不向其业务与仁智股份及其下属公司之业务构成竞争的其他公司、企业、
人
组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承
诺不利用本承诺人作为控股股东/实际控制人的地位和对仁智股份的实际控制
能力，损害仁智股份及其下属公司和仁智股份其他股东的权益；6、本承诺人
愿意承担由于违反上述承诺给仁智股份及其下属公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。7、上述承诺在承诺人作为公司股东/实际
控制人期间持续有效且不可撤销。
的独立性，并将保持仁智股份及其下属企业在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立。本承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对
关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。截至本承诺函出具之日，除已经
披露的情形外，本承诺人以及本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智股份
及其下属公司除外）与仁智股份及其下属企业不存在其他关联交易。2、本承
诺人承诺将尽可能地避免和减少与仁智股份及其下属企业之间将来可能发生
上市公司
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经
控股股东、
营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及
实际控制
范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
人
履行合法程序，按照法律、法规、规范性文件、仁智股份公司章程、关联交易
管理制度和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，确保交易内容的合理合法性和交易价格的公允性，保证不
通过关联交易损害仁智股份及其下属企业和仁智股份其他股东的合法权益。3、
本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规以及仁智股份章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一
切非法占用仁智股份及其下属企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求仁智股份及其下属企业向本承诺人提供任何形式的担保。4、本承诺人有关
规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人直接或间接控制的其他企业（仁智
股份及其下属公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的
其他企业履行规范与仁智股份及其下属企业之间己经存在或可能发生的关联
交易的义务。5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给仁智股份及其
下属企业造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。6、上述承诺在承诺
人作为公司股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。
上市公司
承诺人作为仁智股份控股股东、实际控制人，承诺自本次重组首次披露之日起
控股股东、
至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持
实际控制
计划。
人
上市公司
承诺人作为仁智股份董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重组首次披露之
董事、监
日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份
事、高级管
减持计划。
理人员
十三条规定情形的承诺
上市公司；
上市公司
承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
控股股东
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
及实际控
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
制人；上市
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
公司董事、
的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条不得参与任何上市公司重大
监事、高级
资产重组的情形。
管理人员；
交易对方
上市公司
控股股东、 本承诺人原则性同意本次交易，同意将在确保上市公司及投资者利益最大化的
实际控制 前提下，积极促成本次交易顺利进行。
人
承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回
报措施能够得到切实履行： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行
为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
董事、高级 活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺切
管理人员 实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任； （6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄
即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及
承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监
会及深圳证券交易所的要求。
上市公司
控股股东、 承诺人在持续作为仁智股份的控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司
实际控制 经营管理活动，不会侵占公司利益。
人
为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，
承诺在《股份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让方严格遵守其关于
上市公司
本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因仁智股份
控股股东
原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，平达
新材料无条件向受让方无息退还已支付的股份转让款。
本承诺人与仁智股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系；本承诺人未向仁智股份推荐董事或
者高级管理人员；本承诺人与三台农商行及其现有股东以及董事、监事和高级
管理人员之间不存在关联关系；本承诺人与本次重大资产出售的其他交易对方
交易对方
及其现有股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。本承诺人
与仁智股份、三台农商行以及本次重大资产出售的其他交易对方的前五大客
户、前五大供应商之间不存在关联关系；本承诺人与为本次重大资产出售提供
服务的中介机构及经办人员之间不存在关联关系。
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具
备参与本次重大资产出售的主体资格。本公司资信状况良好，具备参与本次重
大资产出售的履约能力。2、本公司用于受让三台农商行股份的资金均为自有
资金，资金来源合法合规，不存在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入
股的情形（包括但不限于对外借款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人
及其关联方、三台农商行及其关联方、其他交易对方及其关联方直接或间接提
供资金支持、委托他人或接受他人委托或其他利益安排等情形）。3、本公司承
海华集团
诺向上市公司、三台农商行以及为本次重大资产出售提供服务的中介机构等各
方提交的有关资格/资质条件、关联关系、入股资金等信息资料真实、准确、
完整、有效。并承诺当有关资格/资质条件、关联关系、入股资金等信息发生
变化时及时向各方报告。4、本公司承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执
行相关监管规定和监管要求。如本公司存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒
不履约或无力履约等违反其关于本次重大资产出售的相关承诺和约定的情形
的，本公司愿意承担由此给仁智股份及其下属公司和中介机构造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，并承诺承担因此造成的其他后果。
真实的意思表示，具备本次重大资产出售的交易对方的主体资格。截止本承诺
函出具之日，本人资信状况良好，具备参与本次重大资产出售的履约能力。2、
董灿
本人用于受让三台农商行股份的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存
在以委托资金、债务资金或其他非自有资金入股的情形（包括但不限于对外借
款、结构化安排、上市公司控股股东/实控人及其关联方、三台农商行及其关
联方、其他交易对方及其关联方直接或间接提供资金支持、委托他人或接受他
人委托或其他利益安排等情形）。3、本人承诺向上市公司、三台农商行以及为
本次重大资产出售提供服务的中介机构等各方提交的有关资格/资质条件、关
联关系、入股资金等信息资料真实、准确、完整、有效。并承诺当有关资格/
资质条件、关联关系、入股资金等信息发生变化时及时向各方报告。4、本人
承诺将严格按照法律法规规定，遵守和执行相关监管规定和监管要求。如本人
存在提供虚假信息或不实承诺声明、拒不履约或无力履约等违反其关于本次重
大资产出售的相关承诺和约定的情形的，本人愿意承担由此给仁智股份及其下
属公司和中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，
并承诺承担因此造成的其他后果。
一、关于本公司还款或以其他方式替换担保的具体安排和时间表如下： （一）
关于“江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司与仁智股份买卖合同纠纷案”，上
市公司承诺在收到交易对方海华集团和董灿按照协议约定支付的相关款项（股
份转让总价款的 51%，合计 5893.05 万元）后，将在 30 个工作日内向债权人
江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司还款，以保障南京市雨花台区人民法院解
除对标的股份的查封冻结措施。 （二）关于杭州九当资产管理有限公司与中经
公司、仁智股份、德清麦鼎投资管理合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案
（以下简称“杭州九当票据追索权纠纷案”） ，公司作出如下安排：1、如在 2021
年 12 月 31 日前，广东省高级人民法院就该案件作出终审判决（1）如该终审
判决判定仁智股份无需承担责任的，公司将在终审判决生效之日起，积极督促
浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。 （2）如该案件终
审判决判定仁智股份承担责任的，公司将在终审判决生效之日起，以上市公司
自有资金、向银行贷款、股东借款等履行法院生效判决，以保障浙江省湖州市
中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。2、如截至 2021 年 12 月 31 日，
广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审判决的，上市公司将积极采取由上
市公司、第三方或控股股东提供替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法
上市公司 院解除对标的股份的查封冻结措施。二、本公司已根据《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度的规定》相关规定就本次重组登记了完整的内幕信
息知情人名单。本公司承诺本次交易内幕知情人名单真实、准确。三、在本次
交易中，本公司与海华集团、董灿分别签署了《浙江仁智股份有限公司重大资
产重组项目之保密协议》 《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公
司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》 《浙江仁智股份
有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》 ，
并由上市公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料” ）就本
次交易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次
重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股
份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让方严格遵守其关于本次重大资
产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因仁智股份原因（如司
法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，平达新材料无条
件向受让方无息退还已支付的股份转让款。”四、本公司就本次交易出具了《关
于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于合法、合规及诚信的声
明及承诺函》 《关于标的资产权属的说明及承诺函》 《关于不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形
的承诺函》及本承诺函。就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议、相关
承诺函外，本公司与其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
合伙企业（有限合伙）票据追索权纠纷案终审判决判定仁智股份承担责任的，
若上市公司在 2021 年 12 月 31 日之前无法通过股份转让款、自有资金、银行
贷款等方式筹措足额资金履行法院判决的，本承诺人将向上市公司提供足额股
东借款，以保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。
决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产及第三方提供
的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除
对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其他等值担保财产以替换担保的
方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。3、为
保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承
诺在《股份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让方严格遵守其关于本
次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因仁智股份原
因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，平达新
材料无条件向受让方无息退还已支付的股份转让款。本公司的该承诺所涉及的
相关退款上限为本次重大资产出售总对价即 11,555.00 万元，本公司具有足够
的支付能力。若本次交易标的股份无法按期过户登记至交易对方名下，本公司
将使用自有或自筹资金确保足额向交易对方无息退还已支付的股份转让款。上
述承诺的履行不以本公司作为仁智股份的控股股东为前提条件，本公司将积极
采取措施巩固对上市公司的控制权，但若发生上市公司控股股东及实际控制人
上市公司
发生变更的情形，该承诺继续有效。4、在本次交易所涉标的股份完成过户前，
控股股东
若标的股份因诉讼纠纷被新增查封、冻结，且上市公司未能及时通过本次交易
取得的对价、上市公司自有财产以及第三方担保等方式保障相关法院解除对标
的股份的查封冻结措施的，平达新材料将提供法院认可的等值担保财产以替换
担保的方式保障相关法院解除对标的股份的查封冻结措施，以保障本次交易过
户的顺利进行。5、本公司与仁智股份签订了《浙江仁智股份有限公司重大资
产重组项目之保密协议》 ，并就本次交易出具了《承诺函》作为股份转让协议
的附件。该《承诺函》的主要内容为：为保障本次重大资产出售的顺利实施，
平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》及其补充协议
履行过程中，在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履
行本协议的前提下，如发生因仁智股份原因（如司法拍卖等）导致标的股份无
法过户登记至受让方名下的情形，平达新材料无条件向受让方无息退还已支付
的股份转让款。6、本公司就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性
和完整性的承诺函》 《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》 《关于不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条规定情形的承诺函》 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 《关于避免同业竞
争的承诺函》 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 《原则性同意本次交易的说
明函》《关于股份减持计划的承诺函》 《关于确保公司填补被摊薄即期回报具体
措施得以切实履行的承诺函》《关于不存在关联关系及内幕交易的承诺函》及
本承诺函。就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议附件承诺函、相关承
诺函外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市公司、上市公司
的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联
方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股
东及上述各方的关联方和潜在关联方，直接或间接为交易对方提供担保的情形
或者可能造成利益倾斜的其他关系。2、在本次交易中，海华集团与仁智股份
签署了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股
份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“ 《股份转让协议》”），并由仁智股份控股
股东平达新材料有限公司就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》
的主要内容为：“为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智
股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让
海华集团 方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，
如发生因仁智股份原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方
名下的情形，平达新材料无条件向受让方无息退还已支付的股份转让款。”3、
海华集团确认：《股份转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙方未按照《股
份转让协议》第四条第一款的约定支付股份转让款的情形。4、海华集团及其
相关方就本次交易出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
《关于合法、合规及诚信的声明及承诺函》 《关于不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺
函》《关于不存在关联关系的承诺函》《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》
《关于不存在内幕交易的承诺函》及本承诺函。就本次交易，除上述保密协议、
股份转让协议及其附件、相关承诺函外，本承诺人与上市公司、其他交易对方
和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
亦不存在其他需要说明的事项。
的资金均为自有资金，不存在交易对价直接或间接来源于上市公司、上市公司
的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联
方；亦不存在上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司 5%以上股份的股
东及上述各方的关联方和潜在关联方，直接或间接为交易对方提供担保的情形
或者可能造成利益倾斜的其他关系。2、在本次交易中，本承诺人与仁智股份
签署了《浙江仁智股份有限公司重大资产重组项目之保密协议》《浙江仁智股
份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）
，并由仁智股份控股股东平达新材料有限公司
董灿
就本次交易出具的《承诺函》作为附件。该《承诺函》的主要内容为： “为保
障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺
在《股份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让方严格遵守其关于本次
重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因仁智股份原因
（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，平达新材
料无条件向受让方无息退还已支付的股份转让款。 ”3、本承诺人确认：《股份
转让协议》第四条第四款的约定仅适用于乙方未按照《股份转让协议》第四条
第一款的约定支付股份转让款的情形。4、本承诺人就本次交易出具了《关于
提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 《关于合法、合规及诚信的声明
及承诺函》
《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺函》《关于不存在关联关系的承诺
函》
《关于具备履约能力及资金来源的承诺函》《关于不存在内幕交易的承诺函》
及本承诺函。就本次交易，除上述保密协议、股份转让协议及其附件、相关承
诺函外，本承诺人与上市公司、其他交易对方和其他相关方不存在其他应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；亦不存在其他需要说明的事项。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到
了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺
的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展情况
扣除后营业收入为 16,796.10 万元。实现利润总额 1,467.09 万元，同比增长
扣除非经常性损益后的净利润为-4,449.28 万元，同比下降 75.56%。
公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助
剂的研发、生产为一体的高新技术企业。报告期内，公司的主要业务为油田环保
治理、井下作业技术服务、管具检维修服务、石化产品的生产与销售、新材料的
研发、生产与销售等。报告期内公司的主要业务未发生重大变化。公司的主要产
品及服务如下：
子公司仁智新材料从事材料改性生产业务近二十年，为国家高新技术企业，
业务涵盖辐照交联光缆料、辐照交联布电线料等改性材料、高端工程改性材料、
高性能管道功能母料等改性高分子材料的研究、生产及销售，年产能 3 万吨以上，
在国内形成全域覆盖的销售网络和渠道。产品主要应用于家装、可移动穿戴设备、
新能源汽车、塑料管道等多个领域。
市场方面，新材料专注为根据客户所需提供产品和技术服务，以提供差异化
服务的优势占据市场，主要模式为“以销定产”。由于改性塑料产品应用广泛、
性能多样化，不同客户对其外观、性能等方面侧重不同，直销模式下公司可及时
了解客户需求，快速为客户提供定制化新产品服务；公司直接客户一般为下游终
端产品制造商或其上游的加工厂商。新材料子公司始终秉承“客户至上”的经营
理念，致力于依照客户需求提供高质量的产品与服务。经过在新材料领域多年持
续研发与经营管理，公司建立了完善的产品品质管理体系和流程，获得了
ISO9001 质量管理体系认证，树立了良好的品牌形象。
公司主要从事油气田废水处理、渣泥预处理及池体清理、泥浆不落地技术服
务、废弃物资源化利用、清洁化生产项目技术咨询服务、环保隐患治理、噪音治
理等环保业务。公司从事环保业务近二十年，有很强的技术沉淀，也积累了丰富
的现场施工经验，各项环保手续及运营资质皆齐全。
公司井下作业相关业务有四大板块，即钻井工程技术服务、井下技术服务、
增产技术服务、井下工具及完井技术服务，具体包括钻井技术服务、钻井液技术
服务、连续油管技术、修井技术、试油（气）技术、气井提高采收率技术、油井
提高采收率技术、酸化压裂技术、套管完井技术、祼眼完井技术以及特色工具产
品。
公司新疆项目部从事钻具、工具检维修及现场探伤业务十余年，业务涵盖钻
修井管具、工具检测探伤、钻具耐磨带敷焊、管、工具螺纹修复加工、钻具校直、
高压管汇现场探伤等业务。业务主要为钻修井及完井提供技术服务，为管具、工
具服役提供安全保障。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司业务发展规划，通过本次
交易，上市公司改善了现金流状况并降低了偿债压力和未来的业务运营资金压力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构
以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：仁智股份严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制
度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，
上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范性文件的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继
续履行各方责任和义务，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关
的责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之 2022 年度持续督导报告书》之签章页）
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