北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划
部分股票期权注销事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票
期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见
目 录
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期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划》/本次
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
激励计划/本激励计划/本计 指
号”股票期权激励计划》
划/股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以
根据本次激励计划获授股票期权，按照本激励
激励对象 指
计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
公司注销首次授予部分已获授但尚未行权的
本次注销 指
股票期权的事项
本次激励计划经公司股东大会审议通过且公
授权日 指 司董事会确认授予条件成就后，公司向激励对
象授予权益的日期，授权日必须为交易日
根据本次激励计划，激励对象获授股票期权所
获授条件/授予条件 指
必需满足的条件
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间
激励对象根据本次激励计划，在规定的期间内
行权 指 以预先确定的价格和条件购买公司股票的行
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
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激励计划部分股票期权注销事项的法律意见
公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
从股票期权可行权日起到股票期权失效日为
行权有效期 指
止的时间段
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权权
行权条件 指
益所必需满足的条件
本次股权激励 指 公司实施本次股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
《考核办法》 指
号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元/万元 指 人民币元、万元
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关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划
部分股票期权注销事项的
法律意见
德恒01F20220977-06号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次激励
计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性
文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的部分股票期权注销事项出具
本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意
见中的相关内容。
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激励计划部分股票期权注销事项的法律意见
（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供公司为本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他
用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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激励计划部分股票期权注销事项的法律意见
正 文
一、本次注销事项的批准与授权
于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<“共
赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励相关事
宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜
于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，13 名激励对象
因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未
行权的股票期权 78.00 万份进行注销。公司独立董事对此发表意见，认为本次注
销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的
规定。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
同日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共
赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，本次注销部分
股票期权符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《考核办法》的相关规定，
不存在损害股东利益的情况，同意将公司“共赢一号”股票期权激励计划中因个
人原因离职或降职的 13 名激励对象合计已获授但尚未行权的 78.00 万份股票期
权予以注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销事项已经履
行现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股
票期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
根据《股票期权激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：（二）激励对象发生职务变更，但
仍在公司（或分、子公司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本
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激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕
股票期权已行权部分的个人所得税；（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约（不含退休）、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税。
经核查，首次授予激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职或降职，不
再具备激励对象资格，故公司根据《股票期权激励计划》的规定，对 13 名激励
对象已获授但尚未行权的股票期权 78.00 万份进行注销。
本次注销完成后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 454 名调整为 441
名，首次授予的股票期权数量由 4,161.00 万份调整为 4,083.00 万份。
综上所述，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。根据公司 2022 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，本次注销事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公
司尚需按照相关规定办理本次注销涉及的股份注销登记工作，并及时履行信息披
露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股
票期权激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销
依法履行信息披露义务并办理相关股份注销手续。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。（以下无正文）
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