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北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
法 律 意 见 书
康达股发字[2023]第 0158 号
二○二三年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/宇新股份/公司
指 湖南宇新能源科技股份有限公司，股票代码 002986
/上市公司
本次发行、本次向特定 本次湖南宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
对象发行 股票的行为
宇新有限 指 发行人的前身，即湖南宇新化工有限公司
宇新化工 指 发行人的子公司，即惠州宇新化工有限责任公司
宇新新材 指 发行人的子公司，即惠州宇新新材料有限公司
博科新材 指 发行人的子公司，即惠州博科环保新材料有限公司
与新贸易 指 发行人的子公司，即湖南与新贸易有限公司
公用化工 指 发行人的参股公司，即惠州市港湾公用化工仓储有限公司
九丰供应链 指 发行人曾经的参股公司，即惠州九丰供应链服务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《湖南宇新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《湖南宇新能源科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《湖南宇新能源科技股份有限公司监事会议事规则》
《中华人民共和国公司法》
（经第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订，
自 2018
年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》
（2019 年 12 月修订，自 2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行）
法律意见书
《中华人民共和国律师法》
（2017 年 9 月修订，自 2018 年
《律师法》 指
《上市公司证券发行注册管理办法》
（2023 年 2 月修订，
《管理办法》 指
自 2023 年 2 月 17 日起施行）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会
指
办法》 令、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监
指
规则》 会、司法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》 指 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
[2001]37 号）
《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（中国证券监督管理
《章程指引》 指
委员会公告[2022]2 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（康达股发字[2023]第 0159 号）
《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限
《法律意见书》 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（康达股发字[2023]第 0158 号）
保荐机构/主承销商/安
指 安信证券股份有限公司
信证券
审计机构/申报会计师/
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票
报告期/最近三年及一
指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
期
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系尾数四舍五
入导致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
康达股发字[2023]第 0158 号
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象
发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基
础上，依据《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《编报规则》
《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 2 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
《2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行数量上限的议案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行数量上限的议案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（三次修订稿）》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次
修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
法律意见书
证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
（二）2022 年 3 月 10 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
（三）根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》，股东大会授权董事会授权办理本次发行的相
关事宜。股东大会对董事会的授权具体、明确，且未超出法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围及程序合法、
有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的股东大会召开
程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法、有效；发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》
的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
法律意见书
（五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是合法存续的股份有限公司
地块第 7 栋 16 层，法定代表人为胡先念，公司类型为其他股份有限公司（上市）,
营业期限为长期。
即不存在下列情形：
（1）
《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立而解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
（二）发行人为依法公开发行股票并上市的股份有限公司
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520 号），核准宇新股份首次
公开发行不超过 2,834.00 万股新股。
票代码：002986。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限
法律意见书
公司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人在以下方面已符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行的实质条件：
（一）本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行方式
根据发行人的确认，截至《律师工作报告》出具之日，发行人本次发行不存
在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，全部发行对象不
超过 35 名，最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围
内，根据相关法律法规，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
额，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束
之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十二条第一款至
第三款及第四十条的规定：
法律意见书
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十
七条的规定。
（八）根据发行人、发行人实际控制人及相关方提供的资料，并经本所律师
核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（九）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》
法律意见书
及《管理办法》等法律、法规所规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发
行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册同意。
四、发行人的设立及首次公开发行股份
（一）发行人的设立
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。
更的方式设立股份有限公司，同意以宇新有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净
资产 166,622,833.88 元折为股份公司股本 75,000,000.00 股，每股面值 1 元，净资
产超过注册资本部分 91,622,833.88 元作为公司的资本公积。
变更为湖南宇新能源科技股份有限公司的发起人协议》。根据该协议，公司变更
设立时的注册资本为人民币 7,500 万元，宇新有限的原股东以其在宇新有限中的
股东权益所对应的净资产出资；公司变更设立时的股份总数为 7,500 万股，每股
面值 1 元。
于<湖南宇新能源科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于<湖南宇新
化工有限公司整体变更为湖南宇新能源科技股份有限公司>的议案》《关于制定
<湖南宇新能源科技股份有限公司公司章程>的议案》等有关议案。
信用代码：91430100694045819W），核准股份公司设立。
（二）发行人的首次公开发行股票
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520 号），核准宇新股份首次
公开发行不超过 2,834.00 万股新股。
法律意见书
票代码：002986。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行 A 股股票的
程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有
权部门批准，其设立和首次公开发行 A 股股票的行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人及其子公司主要从事以液化石油气（LPG）为原料的有机化
工产品的工艺研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，除“十、发行人的主要财产”披露的部分房产未办理完毕产权证书
的情形外，发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、设备，以及其他无形资产
的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，完全独立于公司控股股东、实际
控制人，不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的企业或关联
方违规占用的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司部分房产未办理完毕产权证书的情形不会
对其生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除“十、
发行人的主要财产”中披露的部分房产未办理完毕产权证书的情形外，发行人对
其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，发行人的资
产独立完整。
（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
经核查，发行人拥有与生产经营有关的主要供应、生产系统、销售系统和配
套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的经营体系。
法律意见书
形。
（四）发行人的人员独立
经核查，公司按照有关规定设立了劳动、人事及工资管理的独立管理机构，
建立了完整、系统的管理规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员均为专职，不存在在公司
控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职的情形。
（五）发行人的机构独立
经核查，公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、
经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定规范运作。公司与控股股东、实际控制人控制的企业在业务经
营场所和机构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营和机构混同的情形。
公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依
照规章制度行使各自职能。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独
立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人在银行开设
了基本存款账户，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户分立，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。发行人控股股
东不存在干预公司资金使用之情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
法律意见书
经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关主要
经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主
经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
（八）综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
珠海阿巴马资产管理公司-阿巴马悦享红利 58
号私募证券投资基金
上述股东中，张林峰与倪毓蓓为夫妻关系；张林峰与阿巴马悦享红利 58 号
私募证券投资基金签有《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，构成一致行
动人关系。除此之外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系。
（二）控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人为胡先念。胡先
法律意见书
念持有发行人 66,640,000 股，占发行人总股本的 29.21%。
七、发行人首次公开发行股份后股本及演变
（一）发行人首次公开发行 A 股股票并上市
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]520 号），核准宇新股份首次
公开发行不超过 2,834.00 万股新股。
（天健验[2020]2-17 号），经审验，截至 2020 年 5 月 27 日止，公司已向社会公
开发行人民币普通股（A）股票 28,340,000 股，募集资金总额 1,133,316,600 元，
减除发行费用后的募集资金净额为 1,000,000,000 元；其中，计入实收资本
票代码：002986。A 股股票上市后，发行人注册资本增加至 11,334.00 万元。
（二）发行人上市后的股本演变情况
议通过了《关于 2020 年利润分配方案的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，
同意公司以总股本 113,340,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
南宇新能源科技股份有限公司验资报告》（天健湘验[2021]25 号），经审验，截
至 2021 年 6 月 23 日止，公司已将资本公积金 45,336,000.00 元，转增实收股本
法律意见书
人民币 45,336,000.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 158,676,000.00 元，累
计实收股本人民币 158,676,000.00 元。
能源科技股份有限公司股本变动的函》（湘证监函[2021]329 号），宇新股份本
次利润分配方案实施后，公司总股本将由 113,340,000 股增至 158,676,000 股。
于 2021 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 158,676,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增至 222,146,400
股。
了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》。
南宇新能源科技股份有限公司验资报告》（天健湘验[2022]28 号），经审验，截
至 2022 年 5 月 20 日止，公司已将资本公积金 63,470,400 元，转增实收股本
人民币 222,146,400 元。
宇新能源科技股份有限公司股本变动的函》（湘证监函[2022]371 号），宇新股
份本次利润分配方案实施后，公司总股本将由 158,676,000 股增至 222,146,400
股。
审议通过了《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《2022 年限制性
法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，同意实施 2022 年限制性股票激励计划（草案），并授权董事
会办理因股权激励事项引起的注册资本变更登记和修改公司章程事宜。
资报告》
（天健湘验[2022]77 号），经审验，截至 2022 年 11 月 8 日止，由公司股
东大会授权董事会确认的符合标准的员工持股计划认购对象为 143 人（不含预留
份额），认购份额为 6,005,000 份，每份份额为 1 元，应缴存资金合计人民币
于变更注册资本、修改章程及办理工商变更登记的议案》，同意就限制性股票的
授予导致注册资本及股份总数发生的变化，变更注册资本、修改章程并办理相关
工商变更登记。
南宇新能源科技股份有限公司股本变动的函》（湘证监函[2022]812 号），本次
事项实施完毕之后，宇新股份的注册资本由人民币 222,146,400 元变更为人民币
经本所律师核查，发行人首次公开发行 A 股股票后至本《法律意见书》出
具之日，除上述变更外，发行人不存在其他股本变动情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合
国家产业政策，符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。发行人及其子公司
已经取得与生产经营相关的主要资质和许可。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
法律意见书
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业
务未发生变更。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》
《编报规则》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定，并经核查发行人提供的相关文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行
人存在以下主要关联方：
胡先念直接持有公司 66,640,000 股股份，占公司股份总数的 29.21%，为公
司的控股股东、实际控制人。
胡先念直接持有公司 66,640,000 股股份，占公司股份总数的 29.21%；
曾政寰直接持有公司 15,821,010 股股份，占公司股份总数的 6.93%；
倪毓蓓直接持有公司 9,738,750 股股份，占公司股份总数的 4.27%；张林峰
直接持有公司 4,646,600 股股份，占公司股份总数的 2.04%；阿巴马悦享红利 58
号私募证券投资基金持有公司 4,173,400 的股份，占公司股份总数的 1.83%，张
林峰与倪毓蓓为夫妻关系；张林峰与阿巴马悦享红利 58 号私募证券投资基金签
有《一致行动人协议》及《表决权委托协议》，构成一致行动人关系，上述主体
合计持有公司 18,558,750 股股份，占公司股份总数的 8.13%。
师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
法律意见书
与同业竞争”）。
系密切的家庭成员及其直接或间接控制的、施加重大影响或担任董事、高级管理
人员的其他企业（详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”）。
交易与同业竞争”）。
（二）根据天健出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，发行人报告期内与各关联方之间发生的关联交易为关键管理人员薪酬、共同
投资等。
根据发行人提供的资料、相关审计报告，并经本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方之间的上述关联交易均按照《公司章程》
《关联交易管理制度》
《独
立董事工作制度》等制度规定的权限，由适格的决策主体审议通过，并履行了信
息披露义务。
本所律师认为，发行人与关联方发生的上述关联交易符合公平、公正、等价
有偿的市场原则，不存在损害发行人及其它股东权益的情形。
（三）经本所律师，发行人已经在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司治理制度中，对关联交易的原则、
回避制度、决策及执行程序作出了严格的规定。
（四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人胡先念出具
了《减少和规范关联交易承诺函》。
（五）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与
其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人胡先念已书面承诺不从事与发行人构成
同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
法律意见书
（七）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已对有关关联交易和
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
（八）综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人《公司章程》及《关联
交易管理制度》《独立董事工作制度》明确了关联交易公允决策的程序，发行人
与关联方之间不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措
施避免同业竞争，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的土
地使用权、房产、知识产权、机器设备等财产系发行人（或其前身宇新有限）及
其子公司通过自建、购买、自我研发等方式取得，其中的国有土地使用权以出让
方式取得。
除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披露的部分房产未办理产权
证书的情形外，发行人所拥有的其他所有权或使用权真实、合法、有效，财产产
权界定清晰。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥
有所有权或使用权的主要财产除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披
露的以外，未设置抵押、质押等他项权利。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司正在履
行的重大合同包括重大采购合同/框架合同、重大销售合同/框架合同、重大授信
合同及担保合同等。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大
合同的签订主体合格、内容合法、有效、必备条款齐全，合同在当事人均严格履
法律意见书
行合同约定的前提下不存在潜在风险，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人与关联方之间不存在除《律师工作报告》中已经披露的相关内容
外的其他重大债权债务及其他为关联方提供担保的情形。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）根据发行人提供的资料，经核查，报告期内发行人无重大资产变化及
收购兼并情形。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行 A 股股票后无合并、分立、
减少注册资本的情况。
（三）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制订与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据相关法律、
法规及交易所对上市公司的要求制定的，经股东大会审议通过，并依法在市场监
督管理部门备案。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公
司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人对《公司章程》进行了 5 次修改，发行人《公司章程》
的制订和上述修改内容均经股东大会或由公司董事会根据股东大会的授权审议
通过，均已履行了法定程序。发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《章
法律意见书
程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国
现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会相关议事规则和内部管理制度的
制定及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据对发行人报告期内有关会议文件的核查，本所律师认为，发行人的重大
决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合
法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员详见《律师工作报告》“十五发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高
级管理人员”
。
（二）本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符
合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。
法律意见书
（三）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠
合法、合规。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
公司存在受到环境保护相关的行政处罚情况，具体详见《律师工作报告》“发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。
经本所律师核查，该等违法行为不属于重大违法行为，未造成严重环境污染，
不属于严重损害社会公共利益的违法行为。
开披露的年度报告以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，除《律师工作报
告》已披露的情况外，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家关于环境保护
的要求。报告期内，发行人及其子公司不存在重大违反环境保护法律、法规规定
的情形，在环境保护方面未受到重大行政处罚。
法律意见书
（二）根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司的产品符合国家产品质量和技术监督标准，报告期内没有因违
反国家产品质量、技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到质量技术
监督部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
合计 368,357.00 300,000.00
在本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目需要以自筹资
金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变
本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据募集资金投资项目的实际
情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金
额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分发行人将
通过自筹资金解决。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合
《管理办法》第十二条第（一）款至第（三）款的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用的实际情况与信息
披露内容相符。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为“公司将以本次向特定对象发行股票为契机，借助
业已建成的循环经济产业链、先进的生产工艺和良好的品牌美誉度，通过‘轻烃
综合利用项目一期’的实施，进一步实现公司由能源化工产品主导企业向能源化
法律意见书
工产品和化工新材料产品综合企业的战略转型，进而完善公司的产品结构、增强
公司的盈利能力、巩固公司的行业领先地位”。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人
业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）经本所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（三）除《律师工作报告》所披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他行政处罚情形。《律师工作报告》所披露的行政处罚不属于重大违
法行为，未对发行人的生产经营活动、未来发展、财务状况产生重大不利影响，
不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，发行
人的本次发行符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》中关于上市公司向特定对象
发行股票的各项条件，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会注册同
意。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
胡莹莹
廖婷婷
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