股票简称：荣丰控股 股票代码：000668 股票上市地：深圳证券交易所
荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 名称
交易对方 盛世达投资有限公司
独立财务顾问
二〇二三年三月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要
的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
报告书摘要内容以及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报
告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方盛世达投资有限公司承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在荣丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
依法承担法律责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京天达共
和律师事务所、审计及审阅机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机
构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文
件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认
该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构
将承担连带赔偿责任。
目 录
五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书、本报告书 指
告书（草案）
报告书摘要、本报告书摘 荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
要、摘要 告书（草案）摘要
本次交易/本次资产重组/ 上市公司通过现金交易的方式，向盛世达出售其持有的威
指
本次重组 宇医疗 33.74%股权
上市公司/荣丰控股/本公 荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司/公司 票代码：000668
威宇医疗/标的公司/目标
指 安徽威宇医疗器械科技有限公司
公司
标的资产/交易标的 指 安徽威宇医疗器械科技有限公司 33.74%股权
盛世达/交易对方 指 盛世达投资有限公司
长沙文超 指 长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎 指 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
湖北新动能 指 湖北省新动能基金管理有限公司
中天国富证券/独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
法律顾问 指 北京天达共和律师事务所
审计机构/审阅机构/中审
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公
《独立财务顾问报告》 指
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股重大资产出售
《法律意见书》 指
暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》 指 《审计报告》（中审亚太审字（2023）001924 号）
《审阅报告》 指 《审阅报告》（中审亚太审字（2023）001923 号）
《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽威宇医疗器械
《评估报告》 指 科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2023】第 537 号）
《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关
《股权转让协议》 指 于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转
让协议》
《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关
《股权转让协议之补充协
指 于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转
议》
让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板上市公司规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
指
作》 板上市公司规范运作》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试
医疗器械 指 剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所
需要的计算机软件
用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科
医用骨科植入耗材/骨科
指 疾病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创伤类产品及关
耗材
节类产品等类型
在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，
带量采购 指 明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价、以量换
价，从而降低药品或耗材的采购价格
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、 本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
荣丰控股拟通过现金方式向控股股东盛世达出售其持有的威宇医疗
交易方案简介
交易价格 27,700.00 万元
交 名称 威宇医疗 33.74%股权
易
主营业务 医用骨科植入耗材等医疗器械领域的专业配送和技术服务提供
标
的 所属行业 批发业（F51）
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 √是 □否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估作价情况
本次拟
评估或 交易价
评估或 交易的 其他说
交易标的 估值结 增值率 格（万
基准日 估值方 权益比 明
名称 果（万
法 元）
元）） 例
资产基
威宇医疗 2022.10.31 82,194.50 -9.99% 33.74% 27,700.00 -
础法
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称及权益比 收取的总对价
序号 交易对方 现金对价
例 其他
（万元） (万元)
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购
买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医
疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司
采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下
获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗
健康与房地产双主业。
前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均
超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营
业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁
省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带量采
购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受
到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未
来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥
离医疗健康相关业务。
此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出
发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三
箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，
公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售
的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减
轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，盛世达仍为荣丰控股的控股股东，王征仍为荣丰控股的
实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
项目 1-10 月
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 352,953.33 221,272.59 384,649.32 250,394.55
总负债 164,690.27 90,772.91 198,681.36 122,154.33
所有者权益 188,263.06 130,499.67 185,967.96 128,240.21
归属于母公司所有者权益 121,844.50 120,710.18 117,969.14 116,986.74
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
营业利润 -2,519.86 -3,825.26 39,281.78 36,832.22
利润总额 -2,833.73 -4,124.58 39,109.70 36,690.40
净利润 -3,819.63 -4,266.07 27,960.65 26,150.70
其中：归属于母公司所有
-3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化，通过出售资产将取
得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盛世达对本次重组的原则性意见如下：“本公司认为本次
重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可
行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。
本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”
五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日
起至实施完毕期间股份减持计划
（一）控股股东自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛世达关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意
见。本报告书摘要已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交
股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉
及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股
东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员对该等资料和相关信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
名称
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
归属于母公司所有者的净利润 -3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
如上表所示，上市公司2021年度、2022年1-10月的每股收益将分别由本次
交易前的1.60元/股、-0.26元/股变为1.54元/股、-0.27元/股，上市公司存在因本
次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
红有关事项的通知》、
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东盛世达出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人王征出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
一、营业收入规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离医疗健康业务，回归房地产主业，由于拟出
售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可
能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。
二、未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将回归房地产主业，房地产业务的发展受到宏
观经济、行业政策等多种因素的影响，可能存在导致后续上市公司盈利不及预
期的风险。
三、公司即期回报可能被摊薄的风险
根据上市公司重组前与重组后备考财务数据对比，上市公司 2021 年度、2022
年 1-10 月的备考基本每股收益低于公司重组前每股收益，重组实施完毕后公司
存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，
公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄
的风险。
四、标的资产交割的风险
截至本报告书摘要出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行
的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未
能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成
过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交
割履约的风险。
五、交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方盛世达已经对交易对价支付
作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明
确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不
能及时、足额支付的风险。
六、控制权变更风险
上市公司控股股东盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份转
让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，约
占公司已发行股份的 29.90%，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股份
转让协议》，并经湖北省国资主管部门审批。该事项能否最终实施完成及实施结
果尚存在不确定性。该事项实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人将发生
变更，上市公司存在控制权变更风险。
七、威宇医疗股东解除表决权委托的风险
于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》（以下简称
《通知函》），根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医
疗表决权委托给上市公司行使是期待未来上市公司能够对威宇医疗剩余股权的
继续收购，而目前继续收购威宇医疗剩余股权事项难以推进，表决权委托的基础
已不存在，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，自《通知函》出具之
日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权利由长沙文超、
新余纳鼎自行行使。上市公司将按照《附条件生效表决权委托协议》约定，积极
向长沙文超、新余纳鼎主张权利并保留追究相关责任主体违约责任的权利。上述
事项导致在本次交易实施完成前公司已失去对威宇医疗控制权的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司原主营业务为房地产开发及销售。2022 年以前，由于受房地产行
业调控政策影响，公司谋求业务转型，寻找新的业务增长点。在此背景下，2021
年，上市公司支付现金 3.17 亿元购买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对
威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%
股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，
在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务
由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关
节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司收购威宇医
疗的目的也是希望能够改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业“带量
采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子
公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，基于上述
政策长期持续的影响，威宇医疗业绩恢复尚需时间，给上市公司未来业绩造成不
确定性。
于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通知
函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公司是
期待未来上市公司能够继续收购其持有的威宇医疗股权，鉴于宏观经济环境及行
业政策发生较大变化，上市公司继续收购威宇医疗股权难以推进，签订《附条件
生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附
条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知函》出具之日
起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股权对应的全部股东权利由长沙文超、
新余纳鼎自行行使。2022 年 12 月 29 日，威宇医疗召开股东会对董事会进行了
改选，公司委派的董事全部退出威宇医疗董事会，公司委派的财务总监也于同日
收到了免去职务的通知，使公司无法对威宇医疗的重大经营决策、人事、资产等
实施控制，公司目前在事实上对威宇医疗失去控制权。
近期，国家对房地产的调控政策逐步发生变化，在“房住不炒”总基调指导
下，各地区相继出台利好政策，从支持满足居民的合理购房需求到支持房地产企
业合理融资，政策力度不断加大，房地产行业市场经营环境明显改善。在此行业
背景下，考虑威宇医疗经营业绩未达预期，为降低可能给上市公司带来的经营风
险，最大程度维护上市公司利益，公司拟剥离威宇医疗，回归房地产开发及销售
的主营业务。
（二）本次交易的目的
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离威宇医疗，有利于避免由于政策变
化对公司经营业绩产生的不确定性影响，同时能够回收部分现金，有助于改善上
市公司的业务结构和经营状况，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供
有力保障。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
荣丰控股拟通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威
宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。
（二）本次交易的主要内容
荣丰控股为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。
本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%的股权。
本次交易的交易方式为协议转让。
本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评
估，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础
法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，
较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确定
威宇医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。
本次交易对价的支付方式为现金支付。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期
间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
（1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资
产期间损益由交易对方享有和承担；
（2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资
产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；
（3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司
享有和承担。
标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前
不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起12个月。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2021 年度分别经审计的财务数据，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 143,274.82 85,013.12 72,019.09
上市公司 384,649.32 117,969.14 25,225.90
财务指标占比 37.25% 72.06% 285.50%
由上表所示，标的公司 2021 年末归属于母公司的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司资产净额的比例、标
的公司 2021 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例均达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等相
关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购
买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医
疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司
采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下
获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗
健康与房地产双主业。
前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均
超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营
业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁
省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带量采
购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受
到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未
来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥
离医疗健康相关业务。
此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出
发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三
箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，
公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售
的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减
轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，盛
世达仍为荣丰控股的控股股东，王征仍为荣丰控股的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
项目 1-10 月 度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 352,953.33 221,272.59 384,649.32 250,394.55
总负债 164,690.27 90,772.91 198,681.36 122,154.33
所有者权益 188,263.06 130,499.67 185,967.96 128,240.21
归属于母公司所有者权益 121,844.50 120,710.18 117,969.14 116,986.74
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
营业利润 -2,519.86 -3,825.26 39,281.78 36,832.22
利润总额 -2,833.73 -4,124.58 39,109.70 36,690.40
净利润 -3,819.63 -4,266.07 27,960.65 26,150.70
其中：归属于母公司所有者
-3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化，通过出售资产将取
得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
过了本次重组预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交易
对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议》。
通过了本次重组草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交
易对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限
于：
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提
供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
关于本次交易提供 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
资料和信息披露真 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介
实性、准确性、完整 机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级
性的承诺 管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司及现任董
事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市
场相关的行政处罚。
近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
关于诚信与无违法
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或
违规的承诺
受到证券交易所纪律处分的情况等。
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
承诺事项 主要内容
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。”
荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存在内幕交 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，
易行为的承诺 或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
荣丰控股承诺如下：
“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有
完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权
的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
关于拟出售资产产
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
权声明与承诺
或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。
部规定, 不存在法律障碍。
将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”
荣丰控股董事、高级管理人员承诺如下
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
关于确保本次资产 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
重组摊薄即期回报 采用其他方式损害公司利益。
事项的填补回报措
施得以切实履行的 3、承诺对本人的职务消费进行约束。
承诺 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
报措施的执行情况相挂钩。
承诺事项 主要内容
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺事项 主要内容
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
关于本次交易提供 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
资料和信息披露真 同、协议、安排或其他事项。
实性、准确性、完整 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
性的承诺 用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司/本人不转让在荣丰控股拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
承诺事项 主要内容
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其
子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，
未来不会控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的其他公司、企业。
其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本
关于避免同业竞争
人及控制的其他公司、企业将立即通知荣丰控股，并在同等商业条
的承诺
件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及其子公司。若荣丰控股及
其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联
第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本
人控制的公司、企业不从事与荣丰控股及其子公司主营业务构成直
接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子公
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/本
人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与荣丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免
的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响
的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和
《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利
用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法权益
关于减少和规范关
的行为。
联交易的承诺
将杜绝非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求荣丰控股向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业提供任何形式的担保。
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，保
证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。
丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
承诺事项 主要内容
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本人控制的
关于保持上市公司
其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
独立性的承诺
务方面的独立。
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市
公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司
的资金。”
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本
人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕
信息进行证券交易的情形。
关于不存在内幕交 控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或
易行为的承诺 者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。”
盛世达承诺如下：
“1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其
董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作岀行政处罚或者司法机关依法追究
关于最近五年内未 刑事责任的情况；
受到处罚等事项的
承诺 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
盛世达承诺如下：
“1、本次购买威宇医疗的资金来源于本公司自有资金或通过合法方
关于本次交易资金 式筹集的资金，资金来源合法合规；
来源的承诺
承诺事项 主要内容
盛世达及实际控制人王征承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
关于确保本次资产 易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
重组摊薄即期回报 求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
事项的填补回报措 的要求予以承诺。
施得以切实履行的 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履
承诺 行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（三）标的公司的相关承诺
承诺事项 主要内容
威宇医疗承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关于提供材料真实 载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
性的承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
威宇医疗承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
关于不存在内幕交 构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
易行为的承诺 券交易的情形；
不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
承诺事项 主要内容
查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
威宇医疗承诺如下：
“1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其
董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
关于最近五年内未
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
受到处罚等事项的
承诺 3、2022年8月，公司董事长宁湧超先生收到青岛证监局出具的《关
于对宁湧超采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号），因违反
业绩补偿承诺的行为，青岛证监局决定对宁湧超先生采取责令改正
的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。除上述事项，本公司及
主要管理人员在最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、其他
未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
（本页无正文，系《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）摘要》之盖章页）
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