华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象
发行可转换公司债券的
审核问询回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询回复
信会师函字[2023]第 ZA151 号
上海证券交易所：
贵所于2023年3月17日对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司提交的向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件所出具的《审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]105号）（以下简称“审核问询”）已收悉。根据贵所的要求，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询所列问题中需要发行人会计师说明或发
表意见的问题进行了认真核查。其中2020年度、2021年度、2022年度的财务报表
经审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2021]第ZA11955号、信会师报字
[2022]第ZA11746号和信会师报字[2023]第ZA10336号标准无保留意见审计报告。
现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问题 1.关于财务性投资
根据申报材料，1）发行人实际控制东阳凯阳科技创新发展合伙企业，东阳
凯阳投资于徐州博康信息化学品有限公司、东阳华芯电子材料有限公司；2）截
至 2022 年 10 月末，东阳华芯的股东东阳凯阳、东阳金投已分别实缴出资
徐州博康签署《股权转让协议》，约定由东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯
尚未就标的股权履行实际出资义务，本次股权转让对价为 0 元；自 2022 年 11
月 25 日起，发行人合计控制东阳华芯 51%的股权，将东阳华芯纳入合并报表范
围；4）公司认定对徐州博康的投资为财务性投资。
请发行人说明：
（1）东阳金投对东阳华芯已实缴出资 7,000.00 万元的具体
情况，东阳凯阳 0 对价收购标的股权的原因及合理性，各方关于标的股权转让
是否存在其他协议约定或安排，标的股权转让是否真实；2022 年东阳华芯在公
司的并表情况；（2）截至目前公司对徐州博康、东阳华芯的投资时点、金额，
至本次发行前拟投入的资金安排；（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日
前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报
会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意
见。
发行人回复：
一、东阳金投对东阳华芯已实缴出资 7,000.00 万元的具体情况，东阳凯阳 0
对价收购标的股权的原因及合理性，各方关于标的股权转让是否存在其他协议
约定或安排，标的股权转让是否真实；2022 年东阳华芯在公司的并表情况
（一）东阳金投对东阳华芯已实缴出资 7,000.00 万元的具体情况
东阳华芯系东阳市政府基于发展新材料产业之目的，与徐州博康、东阳凯阳
及袁晋清合资设立的“东阳高端半导体光刻胶生产基地项目”的建设及运营单位，
其中东阳金投作为东阳市政府指定的代表政府方的出资单位，认缴东阳华芯 2 亿
元出资，占东阳华芯注册资本的 28.57%，东阳金投已分别于 2021 年 11 月、2022
年 1 月实缴出资 1,000.00 万元、6,000.00 万元，合计实缴出资 7,000.00 万元。
（二）东阳凯阳 0 对价收购标的股权的原因、合理性及真实性
鉴于公司主营业务稳健发展，货币资金充足，且高端半导体光刻材料市场需
求旺盛，为进一步深化在公司在光刻材料领域的投资，加强对东阳华芯的控制，
让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权。由于东阳华芯高端半导体光刻胶生产基
地尚处于建设过程中，未实际开展经营，且东阳金投拟转让的 11%股权未实际履
行出资义务，经双方协商，东阳凯阳受让标的股权的对价确定为 0 元，定价合理，
各方对标的股权转让也不存在其他协议约定或者安排。
案，以及修改公司章程、变更董事、监事等相关议案，并于 2022 年 12 月 5 日完
成工商变更登记，标的股权转让真实有效。
确认函》，确认：东阳金投本次向东阳凯阳转让标的股权事宜系东阳金投真实意
思表示，就该事项东阳金投与东阳凯阳或其他方之间不存在股权代持、委托持股、
回购、对赌等影响标的股权转让真实性的私下约定或其他利益安排。除《股权转
让协议》之约定外，就标的股权转让事宜东阳金投与东阳凯阳、徐州博康不存在
其他任何私下利益安排。
（三）并表情况
东阳华芯成立于 2021 年 10 月，注册资本为 70,000.00 万元，成立时至 2022
年 11 月之前，东阳华芯股权结构为东阳凯阳出资 40%，东阳金投出资 28.57%，
徐州博康出资 22.43%，袁晋清出资 9%。2022 年 11 月 25 日东阳凯阳受让东阳金
投持有的东阳华芯 11%的股权后，东阳华芯股权结构为东阳凯阳出资 51%，徐州
博康出资 22.43%，东阳金投出资 17.57%，袁晋清出资 9%，截至 2022 年 11 月 25
日，东阳华芯各股东已累计实缴出资 20,790.00 万元，各股东出资比例及金额情
况如下：
单位：万元
实缴出资占实缴
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 实缴出资金额
出资总额比例
东阳凯阳 35,700.00 51.00% 9,800.00 47.14%
徐州博康 15,700.00 22.43% 1,785.00 8.59%
东阳金投 12,300.00 17.57% 7,000.00 33.67%
袁晋清 6,300.00 9.00% 2,205.00 10.61%
合计 70,000.00 100.00% 20,790.00 100.00%
提名/推荐情况如下：
姓名 在东阳华芯任职情况 提名/推荐情况 在发行人任职情况
蒋卫军 董事长、董事、法定代表人 发行人提名 系华懋科技董事
系华懋科技战略投资部总经
郑龙云 董事 发行人提名
理
臧琨 董事 发行人提名 系华懋科技证券事务代表
胡啸云 董事 徐州博康提名 -
顾子华 董事 徐州博康提名 -
韦丽君 监事会主席、职工代表监事 职工大会选举 -
俞欢欢 监事 发行人提名 -
赵永 监事 徐州博康提名 -
章翌 总经理 徐州博康推荐 -
高梅 财务负责人 发行人推荐 系华懋科技财务经理
芮永兴 副总经理 发行人推荐 系华懋科技设备建设总监
贺宝元 总工程师 发行人推荐 系华懋科技技术总监
李新宗 副总经理 徐州博康推荐 -
徐文海 总经济师 市场化聘任 -
东阳华芯 5 名董事中的 3 名，推荐了东阳华芯 6 名高级管理人员中的 3 名（其余
阳华芯银行账户，能够对东阳华芯实施控制。鉴于该日期接近 11 月月末，且东
阳华芯尚处于建设期，该日期距离月末期间发生的事项不会导致确认金额发生重
大变化，将购买日确定为 2022 年 11 月 30 日，按照非同一控制下企业合并进行会
计处理。
截至 2022 年末，东阳华芯资产总额为 20,408.77 万元，净资产额为 19,647.06
万元，2022 年 1-12 月东阳华芯营业收入为 69.40 万元，净利润为-934.02 万元，其
中 2022 年 12 月营业收入为 25.37 万元，净利润为-137.96 万元。
二、截至目前公司对徐州博康、东阳华芯的投资时点、金额，至本次发行
前拟投入的资金安排
（一）公司对徐州博康的投资时点、金额
公司对徐州博康的投资已按相关协议约定完成，不存在认缴或待付投资的情
况，对徐州博康的投资过程如下：
投资概况 协议约定 投资金额
集团有限公司（以下简称“上海博康”） 、徐州博康签署
月，0.30 亿 3,000 万元向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康
间，公司分 5 笔
元增资+5.5 1.186%股权（投前估值 25 亿元）； （2）东阳凯阳向徐州
向傅志伟支付了
亿元股东可 博康实控人傅志伟提供 5.5 亿元的可转股借款，东阳凯
转股借款 阳获得无条件的转股权，有权（但无义务）向傅志伟购
借款。
买其持有的徐州博康股权并有权以 2.2 亿元的投资款受
让傅志伟持有的徐州博康股权。
月，5.5 亿元 下投资平台）等签署《股东协议》，东阳凯阳将此前对 2021 年 7 月，公
股东借款转 徐州博康股东傅志伟 5.5 亿元可转股借款，按徐州博康 司向傅志伟支付
股+2.2 亿元 整体估值 27 亿元转股，同时追加 2.2 亿元投资，受让傅 了 2.2 亿元股权
追加受让股 志伟持有的徐州博康股权。股权转让同时，深圳哈勃科 转让款。
权 技投资合伙企业（有限合伙）以 27 亿元投前估值，对徐
州博康增资 3 亿元，增资后持股 10%。
公司对徐州博康投资的具体投资时点、金额情况如下：
序号 实际出资时间 实际出资金额 取得投资方式
序号 实际出资时间 实际出资金额 取得投资方式
合计 80,000.00 -
注：公司于 2020 年 12 月至 2021 年 2 月期间分五期向徐州博康实际控制人傅志伟提供了
实际控制人傅志伟所持有的徐州博康部分股权。
（二）公司对东阳华芯的投资时点、金额
东阳华芯设立时，公司通过东阳凯阳认缴东阳华芯 28,000.00 万元出资，占
东阳华芯注册资本的 40%，2022 年 11 月 25 日，东阳凯阳受让东阳金投持有的东
阳华芯 11%的股权（对应 7,700 万元出资额），至此，东阳凯阳合计认缴东阳华芯
万元已实缴到位，尚未实缴 23,205.00 万元将根据东阳华芯生产线建设进度，以
自有资金分批实缴。东阳凯阳实缴东阳华芯出资的时间、金额情况如下：
单位：万元
序号 实际出资时间 实际出资金额 取得投资方式
合计 12,495.00 -
综上所述，截至本回复出具日，公司增资及受让徐州博康股权的资金已全部
支付，通过东阳凯阳认缴东阳华芯的 35,700.00 万元出资额中，12,495.00 万元已实
缴到位，尚未实缴 23,205.00 万元将根据东阳华芯生产线建设进度，以自有资金
分批实缴。截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 75,063.04 万元，自有
资金足以支付尚未实缴的东阳华芯出资款。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形
截至 2022 年末，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：
单位：万元
涉及对外投资的科目 账面价值 主要构成
购买固定收益类集合资产管理计划、非保本浮动
交易性金融资产 5,255.93
收益型银行理财等
通过东阳凯阳（上市公司持有 89.83%份额）持有
长期股权投资 82,825.46 徐州博康 26.21%的股权，通过华懋研究院（上市
公司持股比例 100%）持有中威北化 31.58%的股权
土地履约保证金、员工五险一金缴纳涉及的代垫
其他应收款 1,487.97
款、押金保证金
其他流动资产 3,084.55 待抵扣进项税、待认证进项税
其他非流动资产 3,203.09 预付固定资产、在建工程购置款
合计 95,857.01 -
截至 2022 年末，公司交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
预期收益率（年化） 风险
序号 产品名称 账面价值 类型
/业绩比较基准 等级
兴证资管年年鑫 113 号 固定收益类集合
集合资产管理计划 资产管理计划
信银理财安盈象固收 非保本浮动收益 中债新综合全价
稳健月开 4 号理财产品 型 （1-3 年）指数
合计 5,255.93 - -
注：通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1 级（R1/谨慎型）、PR2 级（R2/
稳健型）、PR3 级（R3/平衡型）
、PR4 级（R4/进取型）、PR5 级（R5/激进型）
。PR1 级理财产
品一般由金融机构保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动和
政策法规变化等风险因素的影响。PR2 级理财产品不保证本金的偿付，但本金风险相对较小，
收益浮动相对可控。PR3 级理财产品不保证本金的偿付，有一定的本金风险，收益浮动且有
一定波动。PR4 级理财产品不保证本金的偿付，本金风险较大，收益浮动且波动较大，投资
较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。PR5 级理财产品不保证本金的偿付，本
金风险极大，同时收益浮动且波动极大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素
影响。
截至 2022 年末，交易性金融资产中理财产品本金合计为 5,255.93 万元，包括
固定收益类集合资产管理计划业务 244.93 万元和非保本浮动收益型银行理财
投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%；非保本浮动收益型银行理财
收益波动较小且随时可以赎回，有利于提高资金使用效率，以上产品均 R2 及以
下风险等级，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
公司期末交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的
所持有，上述短期理财产品均为安全性高、流动性好的投资品种，不属于财务性
投资。
截至 2022 年末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
在被投资单位
项目 核算方法 投资成本 账面价值
持股比例
徐州博康 权益法 80,000.00 76,942.02 26.21%
中威北化 权益法 6,000.00 5,883.45 31.58%
合计 86,000.00 82,825.46 -
公司于 2022 年 11 月 25 日受让东阳金投持有的东阳华芯 11%股权，合计持有
东阳华芯 51%的股权并控制东阳华芯董事会，进而将东阳华芯纳入合并报表范
围，合并报表中不再确认对东阳华芯的长期股权投资。
（1）从谨慎性角度出发，公司对徐州博康投资认定为财务性投资
①徐州博康的基本情况
徐州博康成立于 2010 年 3 月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中
间体及其他光固化材料。徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻胶
原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——光敏
剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识产权优
势企业”、
“国家专精特新小巨人企业”、
“江苏省民营科技企业”、
“江苏省重点科
技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家高新技术企业、
国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”
（简称“02 重大专
项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开
发与产业化”承担单位。徐州博康研发中心位于上海市松江区，实验室总面积
博康总人数超 400 人，其中上海研发中心 200 余人，研发人员中海外归国技术专
家 18 人，博士学历研发人员占比 25%，硕士占比 35%。徐州博康创始人、董事
长傅志伟毕业于南京大学生物科学与技术系，复旦大学 EMBA，入选国家高层次
人才特殊支持计划——“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优秀企业家，作
为项目（课题）负责人承担了 02 重大专项等多个国家、省、市重大项目。
经过多年自主研发，徐州博康生产的光刻胶单体（光刻胶原材料之一）已经
成为 JSR 株式会社、日本东京应化工业株式会社等日韩光刻胶知名企业的稳定供
应商；医药中间体系用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，从事该类
业务主要系部分医药中间体在原料、制备工艺、产成品方面与光刻胶单体类似，
可充分利用徐州博康生产基地产能并提升精细化工工艺水平；徐州博康光刻胶产
品定位于中高端半导体芯片制造领域，目前已经实现向部分国内射频芯片 IDM 厂
商及科研院所量产供货，在国内主要晶圆制造厂处于客户验证阶段。2022 年 1
月，徐州博康邳州光刻胶研发制造基地取得生产许可证，光刻胶研发、制造能力
大幅提升。
目前，徐州博康研发、生产的光刻胶产品主要包括：
A、ArF 光刻胶 26 款，涵盖 65nm、55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺
以及 LOGIC、3DNAND、DRAM 等应用领域。
B、KrF 光刻胶 30 款，涵盖 55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺以及集
成电路、分立器件、传感器等应用领域。
C、Iline 光刻胶 15 款，涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及 PAD、Lift-off
等应用领域。
徐州博康现有股东结构为：东阳凯阳持有 26.21%，创始人傅志伟直接持有
（有限合伙）持有 9.80%，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有 2.18%，其他 13 名股东合计持有 24.99%股权。
②徐州博康业务与公司现有业务的联系
从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当前主要
产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科技企业定
位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时即开始自主
研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产
安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布垄断，并以
自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等汽车被动安
全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业。近年来，为了积
极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领
域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研
发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务
的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业。光
刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，是新时代高端新材料的代表，也是
我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安全的重要材料，符合公司新材料科
技企业定位和长期战略发展方向。
从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早年相
似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企业竞争，
积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，协助和支持
徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。
从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似性。二
者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料之一，因
此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本的比重较低，
一般均低于 5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持长期较高的毛
利率水平。
从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作上，徐州
博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，可助力公司
原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙 66）由己二
胺和己二酸化学合成，而乙二胺关键原材料己二腈长期依赖进口。面对己二腈技
术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓励国内企业攻克
己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙 66“自给率不足”问题。
徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工艺，可助力公司推进
尼龙 66 国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。此外，公司气囊用硅
胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐州博康合成技术，可持
续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短缺的大背景下，大型汽车
整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，公司在汽车领域积累了广泛
的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商在汽车芯片用光刻胶领
域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更为密切的多方面合作关系。
③投资参股徐州博康的合理性
光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营业务稳
健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发展战略，
也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司选择在光刻
材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金压力及所面临
的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光刻材料领域
成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形式逐步深入在
光刻材料领域的投资。
④从谨慎性角度出发，公司对徐州博康的投资认定为财务性投资
投资光刻材料行业企业符合发行人发展战略，也符合同行业龙头企业多为复
合型材料企业的行业特征，而为降低公司资金压力及所面临的市场风险，避免对
公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光刻材料领域成熟企业徐州博康，
并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形式逐步深入在光刻材料领域的投
资。为进一步深化在光刻材料领域的投资，加速实现公司的战略目标，2022 年
芯 51%的股权，控制了其经营决策，将东阳华芯纳入合并报表范围。
发行人投资徐州博康主要目的是借鉴吸收徐州博康在光刻材料领域多年积
累的研发、生产经验，属于围绕光刻材料上下游获取技术为目的的产业投资，通
过对徐州博康的投资，发行人得以切入光刻材料领域，而后续继续与徐州博康、
东阳金投等合营设立东阳华芯，主要是从分担投资风险、避免对上市公司短期经
营业绩产生较大影响的角度考虑，从持股比例及对生产经营的参与程度上来说，
截至本回复出具日，发行人对东阳华芯持股比例为 51%，为控股股东（东阳凯阳、
徐州博康、东阳金投、袁晋清分别持股 51%、22.43%、17.57%、9%），且提名了 5
名董事中的 3 名，推荐了 6 名高级管理人员中的 3 名（其余高管中 2 名为其他股
东提名，1 名是市场化聘任），已深度进入光刻材料领域，实现了战略性布局。
此外，经查询公开披露信息，部分上市公司在战略发展过程中为拓展业务板
块所实施的类似投资也未认定为财务性投资，具体如下：
上市 账面价值 是否财务
投资标的 投资情况说明
公司 （万元） 性投资
金开新能非公开发行项目于 2022 年 8 月 26 日公告经中国证监会
发行审核委员会审核通过。根据其问询函回复内容，金开新能投
国家电投 资了苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙），持有其
集团氢能 25%出资份额，该有限合伙专项投资于氢能公司。
科技发展 金开新能主营业务为新能源电力的开发、投资、建设及运营，主
金开 （截至
有限公司 否 要包括光伏发电和风力发电两个板块；氢能公司主营业务为燃料
新能 2022 年 3
（ 简 称 电池的研发、动力系统单元开制储技术究及氢安全检测检验与实
月 31 日）
“氢能公 证平台等。根据金开新能“三条曲线”的发展布局及“三步走”
司”） 的战略安排，未来聚焦的核心布局之一为“新技术”领域，致力
于在光伏、风电、氢能和储能的高端装备制造和新材料生产领域
取得实质性进展，同时注意发挥主业协同开发作用。
上海新阳非公开发行项目于 2021 年 1 月 28 日取得中国证监会同
意注册批复。根据其问询函回复内容，由于沪硅产业通过发行股
上海硅产 份收购上海新阳原投资企业股权，上海新阳取得其 7.51%的股权。
业集团股 475,659.82 上海新阳主营业务为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料
上海 份有限公 （截至 及配套设备的研发、生产、销售和服务以及环保型、功能性涂料
否
新阳 司（简称 2020 年 9 的研发、生产及相关服务业务；沪硅产业主营业务为半导体硅片
“沪硅产 月 30 日） 的研发、生产和销售。上海新阳认为其持有沪硅产业股权系产业
业”） 整合的结果；沪硅产业为国家半导体大硅片领域支柱企业，可与
上海新阳业务产生协同效应；拟长期持有沪硅产业的股份，不以
获得投资收益为目的。
鲁银 中节能万 59,754.17 否 鲁银投资非公开发行项目于 2021 年 12 月 20 日公告经中国证监会
上市 账面价值 是否财务
投资标的 投资情况说明
公司 （万元） 性投资
投资 润股份有 （截至 发行审核委员会审核通过。根据其问询函回复内容，鲁银投资持
限 公 司 2021 年 9 有万润股份较长，截至 2021 年 9 月 30 日仍持有其 10.91%股权。
（ 简 称 月 30 日） 鲁银投资主营业务包括盐产业和新材料两大主业，主要产品包括
“万润股 食盐、生活用盐、工业盐、溴素、钢铁粉末及高性能合金特种粉
份”） 末材料等；万润股份主营业务为电子信息材料产业、 环保材料
产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售。鲁银投资
认为该项投资为特定历史背景形成的战略投资，短期内难以清
退；该笔投资持股时间长，鲁银投资可实施重大影响，不以短期
财务回报为目的；双方主业存在一定协同，对鲁银投资业务存在
一定促进作用。
综上，发行人对徐州博康的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围
绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资。发行人持有徐州博康 26.21%
股权为第一大股东并派驻了董事参与公司经营决策，但发行人从股东会、董事会
无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博康的投资仍认
定为财务性投资。截至 2022 年末，发行人对徐州博康的长期股权投资账面价值
为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 24.49%，未超
过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。
（2）对中威北化的投资不属于财务性投资
中威北化成立于 2015 年 7 月，是一家研发、生产及销售碳纤维专用树脂、
纤维预浸料及织物的高新技术企业。该公司目前拥有完整的碳纤维专用树脂的技
术体系，在包括中低高温环氧树脂体系、酚醛树脂体系、双马树脂体系等方面具
备自主知识产权。中威北化目前在山东威海市拥有 70 亩的研发生产基地，具备
年产高性能航空航天树脂 100 吨、工业领域专用树脂 5,000 吨、高性能织物 30 万
平米、高端预浸料 100 万平米的产能。
维材料的应用。公司投资控股了新热科技，取得了高强高模碳纤维碳丝相关的设
备和技术能力，对中威北化的投资系公司对汽车轻量化材料领域的进一步延伸。
从工艺流程上，碳纤维需要经过进一步的加工成为预浸料、织物或预制体后才能
够应用于下游领域。中威北化能够将新热科技生产的碳丝进一步加工成为预浸料
或织物，匹配新热科技业务的发展，完善公司碳纤维复合材料领域的一体化生产
能力。并且，汽车轻量化材料与公司主营业务具有业务及客户协同效应，在汽车
零部件行业中，汽车轻量化材料是最符合汽车电动化、智能化、碳减排方向的细
分领域之一，汽车轻量化材料目前主要有两个技术方向，其一是以一体化压铸为
核心的铝合金金属材料方向，另一个是以碳纤维复合材料为核心的非金属材料方
向。其中，碳纤维复合材料在汽车零部件领域的主要应用包括力学结构件、内外
装饰件、汽车轮毂、汽车制动盘、锂电池外壳、氢能源储气瓶等。拓展汽车轻量
化材料领域能充分发挥与现有业务及客户的协同效应。
综上，发行人对中威北化的投资不属于财务性投资，从谨慎性角度出发，发
行人对徐州博康的投资认定为财务性投资，但截至 2022 年末，发行人对徐州博
康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东净
资产的比例为 24.49%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。
截至 2022 年末，公司其他应收款主要为土地租赁履约保证金、员工五险一
金缴纳涉及的代垫款、押金保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年末，其他流动资产余额为 3,084.55 万元，其中 2,000.00 万元系子
公司东阳研究院为排他性推进增资收购山东中能华源海上风电集团有限公司
场，进入海上风电新材料及产品领域的尝试，以收购控股权为目的，不属于财务
性投资，目前项目各方未达成最终协议，正在协商处理前期预先支付的投资预付
款；其他为国内外销售增长带来待抵扣进项税和增值税留抵税额增加，不属于财
务性投资。
截至 2022 年末，公司其他非流动资产为预付固定资产、在建工程购置款，
不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次
募集资金总额中扣除
发行可转换公司债券相关议案，自本次董事会决议日起前六个月（即 2021 年 10
月 27 日）至本问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）的情况。具体情况逐项说明如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
经发行人 2021 年第九次临时董事会及 2021 年第三次临时股东大会审议通
过，公司拟向东阳凯阳增资 1.8 亿元，截至本问询函回复出具日，已实际缴纳出
资 9,952.52 万元。东阳凯阳系发行人合并报表范围内的主体，设立目的主要系为
发行人产业投资服务，设立后仅投资于徐州博康及东阳华芯，不属于财务性投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之
日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在对外拆借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在向集团财务公司出资或增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在投资金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在拟实施财务性投资的相关安排。
会计师核查意见
（一）核查程序
转让审批文件；
资产、其他非流动资产明细表，复核主要资产科目明细是否存在财务性投资；获
取发行人关于不存在财务性投资及未参股类金融业务的说明
（二）核查结论
经核查，发行人会计师认为：
性、各方不存在其他协议约定或安排、标的股权转让真实、东阳华芯并表情况等
说明，与我们核查的情况不存在重大不一致；
入的资金安排的说明，与我们核查的情况不存在重大不一致；
括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，无需调整本次募集资
金总额等说明，与我们核查的情况不存在重大不一致。
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
问题 2.关于 2022 年业绩
根据申报材料，1）考虑资本市场波动性风险及及激励对象自身的认购能力，
同时为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，2022 年 11 月，激励对象合
计 133 人共同签署承诺，放弃第二个行权期可行权股票期权的 20%，放弃股票期
权数量合计 1,622,622 份；2）公司结合 2022 年 1-10 月业绩情况，预计 2020
年-2022 年三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为 6.16%至
请发行人说明：（1）2021 年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊
确认的依据、计算过程，2022 年 11 月 133 名激励对象放弃第二个行权期可行权
股票期权的 20%的具体原因，放弃期权对股份支付费用确认金额及财务报表的影
响；
（2）结合 2022 年实际经营业绩情况说明公司 2020-2022 年加权平均净资产
收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值是否低于 6%，公司
是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、2021 年实施股权激励形成的股份支付费用各年度分摊确认的依据、计
算过程，2022 年 11 月 133 名激励对象放弃第二个行权期可行权股票期权的 20%
的具体原因，放弃期权对股份支付费用确认金额及财务报表的影响
（一）股份支付费用各年度分摊确认的依据、计算过程
励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,708.88 万份，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 30,874.0206 万股的 8.77%。其中首次授予 2,167.11 万份，占比
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
期权 541.77 万份，授予价格 22.02 元/份（调整后为 21.90 元/份），授予对象 5 人。
上述激励计划首次授予及预留授予的股票期权，按授权日 12 个月、24 个月、
（1）期权公允价值的确认
公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并计
算各期需确认的股份支付费用。选用的期权定价模型考虑以下因素：期权的行权
价格（行权价格、X）；期权的有效期（到期年限、T）；标的股份的现行价格（收
盘价格、S）；股价预计波动率（股票波动率/股票价格标准差、σ）；期权有效期
内的无风险利率（年化无风险利率、r）。
（2）期权最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，按照股权激励对象离职情况作出最佳估计，修
正预计可解禁、行权的期权数量。
（3）会计处理依据
根据企业会计准则的相关规定，以权益结算的股份支付，按授予职工权益工
具的公允价值计量，公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行
权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
根据企业会计准则的相关规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工
具（因未满足可行权条件而被取消的除外），将取消作为加速可行权处理，立即
确认原本应在剩余等待期内确认的金额，并且依据《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》，“非经常性损益是指与公司正常
经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产
生的损益”，以及《2018 年上市公司年报会计监管报告》，“股权激励计划等待期
内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行
权费用应作为非经常性损益披露”，由于放弃部分期权事项导致的加速行权具有
偶发性的特点，与取消股权激励计划确认的加速行权股份支付费用类似，故将其
分类为非经常性损益。
（1）2021 年 2 月 3 日首次授予期权的摊销情况
每股股票期权公允价值计算：
输入项 第一期 第二期 第三期
收盘价格（S） 22.82 22.82 22.82
行权价格（X） 22.15 22.15 22.15
年化无风险利率（r） 1.50% 2.10% 2.75%
到期年限（T） 1 2 3
股票波动率/股票价格标准差（σ） 18.92% 19.24% 19.39%
年化无风险利率 3.5800% 3.70% 3.76%
输出项 第一期 第二期 第三期
d1 0.3314 0.4000 0.5023
d2 0.1422 0.1279 0.1664
N(d1) 0.6298 0.6554 0.6923
N(d2) 0.5565 0.5509 0.5661
期权价值（C） 2.23 3.26 4.25
注：第一期解锁 50%、第二期解锁 30%、第三期解锁 20%，下同。
股票期权股份支付费用的计算：
项目 第一期 第二期 第三期
期权总数 2,167.11（2,162.60）
解锁比例 50% 30% 20%
当年份数（万份）
（1,081.30） （648.78） （432.52）
期权价值（C） 2.23 3.26 4.25
每批期权激励费用（万元）
（2,410.18） （2,112.35） （1,838.89）
期权激励费用合计（万元） 6,369.13
注：由于 3 人（被授予合计 4.51 万份期权）离职，第一期解锁的期权激励费用在后续计
算摊销时离职人员期权待解锁的 50%不再摊销，导致自 2022 年起计算时期权份数由 1,083.56
万份调整至 1,081.30 万份，每批期权激励费用由 2,415.20 万元调整至 2,410.18 万元。同理，
第二期、第三期解锁的期权自 2022 年起计算时由于人员离职相应调整。
股票期权股份支付费用的摊销：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
天数 331 34 - - 365
第一期摊销
金额 2,190.22 224.51 - - 2,414.73
天数 331 365 34 - 730
第二期摊销
金额 959.79 1,056.18 98.38 - 2,114.35
天数 331 365 365 34 1,095
第三期摊销
金额 557.02 612.96 612.96 57.10 1,840.05
摊销金额合计 3,707.04 1,893.65 711.35 57.10 6,369.13
（2）2021 年 9 月 6 日预留授予期权的摊销情况
每股股票期权公允价值计算：
输入项 第一期 第二期 第三期
收盘价格（S） 41.22 41.22 41.22
行权价格（X） 22.02 22.02 22.02
年化无风险利率（r） 1.50% 2.10% 2.75%
输入项 第一期 第二期 第三期
到期年限（T） 1 2 3
股票波动率/股票价格标准差（σ） 14.76% 17.44% 18.68%
年化无风险利率 2.1800% 3.04% 3.49%
输出项 第一期 第二期 第三期
d1 4.4221 2.8365 2.3546
d2 4.2745 2.5900 2.0310
N(d1) 1.0000 0.9977 0.9907
N(d2) 1.0000 0.9952 0.9789
期权价格（C） 19.53 20.11 20.99
股票期权股份支付费用的计算：
项目 第一期 第二期 第三期
期权总数 541.77
解锁比例 50% 30% 20%
当年份数（万份） 270.89 162.53 108.35
期权价值（C） 19.53 20.11 20.99
每批期权激励费用（万元） 5,290.09 3,269.16 2,274.45
期权激励费用合计（万元） 10,833.70
股票期权股份支付费用的摊销：
单位：万元、天
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
天数 116 249 - - 365
第一期摊销
金额 1,681.23 3,608.86 - - 5,290.09
天数 116 365 249 - 730
第二期摊销
金额 519.48 1,634.58 1,115.10 0.00 3,269.16
天数 116 365 365 250 1,096
第三期摊销
金额 240.73 757.46 757.46 518.81 2,274.45
摊销金额合计 2,441.44 6,000.89 1,872.56 518.81 10,833.70
（3）首次授予期权及预留授予期权合计摊销及放弃第二期 20%情况
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
第一期摊销 3,871.45 3,833.37 - - 7,704.82
第二期摊销 1,479.27 2,690.76 1,213.48 - 5,383.51
第二期摊销（放弃 20%） 242.70 -242.70 - -
第三期摊销 797.75 1,370.42 1,370.42 575.90 4,114.50
合计 6,148.48 8,137.24 2,341.21 575.90 17,202.83
其中：计入经常性损益 6,148.48 7,356.39 2,341.21 575.90 16,421.98
计入非经常性损益 - 780.85 - - 780.85
由于全体认购对象放弃第二期行权份数的 20%，导致原应在 2022 年及 2023
年等待期内摊销的 538.15 万元及 242.70 万元，合计 780.85 万元全部计入 2022 年
非经常性损益，考虑所得税因素后该事项影响 2022 年度非经常性损益 770.07 万
元。
（二）放弃第二个行权期股票期权的 20%的具体原因
为建立长效的激励机制，充分调动管理层人员和骨干员工的积极性，提高公
司的凝聚力，保障发行人的长远稳健发展，2021 年公司实施了期权激励，2021
年及 2022 年公司因期权激励而确认的股份支付费用分别为 6,148.48 万元和
成较大影响。经公司管理层与激励对象沟通后，考虑到：
低价 22.50 元/股，相比 21.90 元/股的股票期权行权价虽存在一定溢价，但资本市
场存在波动性，后续溢价情况存在不确定性。
权条件达成，可行权总人数 128 人，可行权数量总额 1,081.30 万份（授予总数的
金额为 185.16 万元。如果考虑后续第二个（授予总数的 30%）、第三个（授予总
数的 50%）行权期认购金额，激励对象自身的资金筹措压力较大。
司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展
根据公司 2022 年第三季度报告，2022 年前三季度，在营业收入同比增长
比下降 8.04%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降
权期行权条件已达成的情况下，133 名激励对象自愿放弃第二个行权期（首次授
予总数的 30%）可行权股票期权的 20%，有助于保持公司业绩稳定性，促进公司
长期可持续发展，符合公司、包括激励对象在内的全体员工共同利益。所放弃股
票期权占所授予股票期权总数的 6%，对激励对象影响较小。2022 年，公司实际
以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,137.24 万元，较 2021 年增加 1,988.76 万
元，增幅 32.35%；全年公司实现营业收入 16.37 亿元，同比增长 35.75%；归属于
上市公司股东的净利润 1.98 亿元，同比增长 12.68%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1.47 亿元，同比增长 11.46%；剔除因股权激励产生的股
份支付费用后净利润为 2.79 亿元，同比增长 22.14%；公司业绩全面增长。
（三）放弃第二个行权期股票期权的 20%对股份支付费用确认金额及财务报
表的影响
上述放弃期权事项导致相关的股份支付费用 780.85 万元计入非经常性损益，
包括原应在 2022 年及 2023 年等待期内摊销的 538.15 万元及 242.70 万元，与放弃
期权前相比，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
（以下简称“扣非后归母净利润”）提升 528.29 万元（根据股份支付受益主体不
同扣除所得税影响）。
若 2022 年公司符合可转换公司债券发行条件，2022 年度加权平均净资产收
益率应不低于 5.02%，扣非后归母净利润应不低于 14,037.53 万元。经审计，公司
公司扣非后归母净利润为 14,198.24 万元，仍符合可转换公司债券发行条件。
二、结合 2022 年实际经营业绩情况说明公司 2020-2022 年加权平均净资产收
益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值是否低于 6%，公司是
否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利要求
经审计，公司 2022 年经审计的归属于母公司普通股股东的净利润为 19,846.00
万元，扣非后归母净利润为 14,726.53 万元，加权平均净资产收益率（净利润按
扣除非经常性损益前后孰低计算，下同）5.27%，公司 2020-2022 年加权平均净资
产收益率平均值 6.08%，不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条中关于净资
产收益率的规定，满足向不特定对象发行可转债的盈利要求。具体计算情况如下：
单位：万元
项目 序号 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 19,846.00 17,611.97 20,101.94
归属母公司的非经常性损益 B 5,119.47 4,400.01 1,077.81
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
C=A-B 14,726.53 13,211.96 19,024.14
东的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 266,152.95 245,720.57 240,431.18
库存股 E1 -6,002.10 - -
报告期发行 增减净资产次月起至报告期
Ei 5 - -
新股或债转 期末的累计月数
股等新增 资本公积 E2 28,074.57 - -
的、归属于 增减净资产次月起至报告期
Ei 2 - -
公司普通股 期末的累计月数
股东的净资 股本 E3 1,352.19 - -
产
增减净资产次月起至报告期
Ei 2 - -
期末的累计月数
报告期现金分红减少的、归属于公司普通
E -3,521.12 -4,025.03 -13,815.89
股股东的净资产(减少以“-”填列)
减少净资产次月起至报告期期末的累计月
F 6 5.5 6
数
越南报表折算导致净资产的
G1 340.32 -48.24 -119.31
变动
因其他交易 增减净资产次月起至报告期
或事项引起 H1 6 6 6
期末的累计月数
的、归属于
股份支付导致归属于公司普
公司普通股 G2 7,925.13 6,486.28 -877.35
通股股东的净资产变动
股东的净资
增减净资产次月起至报告期
产增减变动 H2 6 5.5 -
期末的累计月数
(减少以“-”填
对联营企业投资导致净资产
列) G3 15.74 407.39 -
增加
增减净资产次月起至报告期 H3 5 2 -
期末的累计月数
报告期月份数 I 12 12 12
J=D+A/2+
加权平均净资产 279,632.14 255,698.41 243,514.55
(E× F+G× H)/I
加权平均净资产收益率 K=A/J 7.10% 6.89% 8.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
L=C/J 5.27% 5.17% 7.81%
率
加权平均净资产收益率（净利润按扣除非
- 6.08%
经常性损益前后孰低计算）
会计师核查意见
（一）核查程序
财务数据，分析各期变动情况，并且执行了充分、适当的核查程序；
愿放弃相关签署文件，了解期权激励计划的安排及激励对象放弃部分期权的背
景；获取股份支付计算明细表，复核计算和分摊是否准确完整；复核股份支付的
相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其他相关规定；
收益率及非经常性损益鉴证报告》。
（二）核查结论
经核查，发行人会计师认为：
考虑到资本市场波动性风险及及激励对象自身的认购能力，同时为了适当降低股
份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，
票期权的 20%；上述放弃期权事项导致相关的股份支付费 780.85 万元计入非经常
性损益，包括原应在 2022 年及 2023 年等待期内摊销的 538.15 万元及 242.70 万元，
与放弃期权前相比，导致公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净
利润提升 531.75 万元，若不考虑上述放弃期权事项财务影响，公司仍符合可转换
公司债券发行条件。
上述情况与我们核查的情况不存在重大不一致。
常性损益前后孰低计算）平均值 6.08%，不低于 6%，符合《注册管理办法》第十
三条中关于净资产收益率的规定，满足向不特定对象发行可转债的盈利要求。
上述情况与我们核查的情况不存在重大不一致。
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