股票简称：海通发展 股票代码：603162
福建海通发展股份有限公司
Fujian Highton Development Co., Ltd.
（平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3 号楼 17 层 1705-2 室）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
公告日期：2023 年 3 月 28 日
特别提示
福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”、“本公司”或“公司”）
股票将于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，
应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书
全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名
词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2022 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第十一次会议、2022 年 2 月
利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据公司第三届董事会第十一次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通
过上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未
弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）
公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成
长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
司未来十二个月内拟以现金对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经
公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过
半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数表决同意。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批
准；公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案的，
应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露未提出利润
分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会
批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。同时，公司应充分听
取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公
司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众
投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配
利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
（三）上市后三年股东回报规划
为向股东提供稳定持续的投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《福建海通发展股份有限公司
上市后三年股东分红回报规划》，具体如下：
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投
资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定
性。
（1）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金
形式。
（2）公司现金分红的具体条件
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可
以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后
提交股东大会审议决定。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确
发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，
应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分
红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。
（1）公司至少每五年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分
配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划
进行监督。
（2）公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进
行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立
董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改
利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。
（四）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为稳定股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定了股价稳定预案，公
司、控股股东、实际控制人、相关董事及高级管理人员已就公司股价稳定预案作
出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下：
自公司股票上市之日起 3 年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
应按照交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股
净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份
总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，
公司将启动稳定股价的预案。
当启动稳定股价预案的条件成立时，公司及相关主体将按如下优先顺序选择
一种或几种措施稳定股价：
（1）公司回购股份
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份
（以下简称“回购股份”）的，应符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会
上投赞成票。
若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过的，则公司股
东大会对回购股份作出决议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。
公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的
要求之外，还应符合下列各项条件：
①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司
当时股价情况及公司资金状况等，由董事会最终审议确定，回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公
司首次公开发行股票募集资金的总额，单次回购股份拟使用资金总额不应少于人
民币 1,000 万元；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第②项与本项冲突的，
按照本项执行。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股份
公司启动股价稳定措施后，但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回
购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司
最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内
启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东或实际控制人应在符合《上市公司
收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下增持公司股份。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股份时，除应符合相关法律、法
规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
①控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股
净资产；
②控股股东、实际控制人在股价稳定措施启动后的增持期限内增持，单一会
计年度用于增持股份的资金金额累计不低于其上一会计年度自公司所获税后现
金分红金额的 20%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的
③控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%，
如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股
份。
（3）董事、高级管理人员增持公司股份
当控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续
增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，在公司
领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法
律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下增持公司股份。
有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股份时，
除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
②单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上
一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%，且不超过其上一会计年度自公司所
获税后薪酬总和的 50%。
有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的
公司首次公开发行股票并上市后 3 年内若有新选举或新聘任的董事、高级管
理人员且其从公司领取薪酬/津贴的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上
市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（1）公司回购股份的启动程序
①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内
作出回购股份的决议；
②公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回
购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，
并在 60 个交易日内实施完毕；
④公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的启动程
序
①公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股
份条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告；
②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相
关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。
在公司稳定股价措施实施期间，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员在履行相应程序和信息披露义务后，可以追加实施稳定股价措施。
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现下列任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增
持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）继续增持股份将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人
员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；
（4）相关回购或增持资金使用完毕时。
（1）如果公司未按照本预案采取稳定股价措施的，公司将在股东大会及中
国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉。
（2）如果控股股东、实际控制人未按照本预案采取稳定股价措施的，公司
有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，公
司有权将控股股东、实际控制人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪
酬直接用于执行控股股东、实际控制人的增持义务。
（3）如果公司董事、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价措施的，公
司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，公
司有权将董事、高级管理人员履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬
直接用于执行董事、高级管理人员的增持义务。如情节严重的，实际控制人或董
事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除董事担任的董事
职务，董事会有权解聘高级管理人员担任的高级管理人员职务。
（五）关于股份限售、持股意向及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺：
公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：
①除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公
司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本人
在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动
延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行
价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进行
权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
④如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失。
⑥在公司上市后，本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺。股份锁定期满后 2 年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企
业/本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数
量，减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的
价格。
⑦本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所对股份
减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本企业/本
人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前
不减持所持公司股份。
⑧公司上市后，本人减持公司股票时，将提前 3 个交易日予以公告，尽量避
免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。
⑨若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。
⑩如未履行上述承诺，由此取得收益的，本人将所取得的收益上缴公司所有；
由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定
接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
（2）控股股东、实际控制人的一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人的一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。
②本企业/本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不
包括本企业/本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格
不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的公司股票将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价
格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。
③若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，
并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
④如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执
行。
（3）员工持股平台平潭群航股东的承诺
通过员工持股平台平潭群航间接持有公司股份的其他公司员工股东承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，除本人发生按股权激励计划约定将所
持公司股东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外，本人不转
让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司
申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
②若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相
应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
③如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
高级管理人员关于股票锁定期的承诺
（1）持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员郑玉芳、刘国勇、乐
君杰、吴洲、吴小兵承诺：
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。自
公司股票上市之日起 36 个月内，除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股
东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外，本人不转让或者委
托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人
直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本人
在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动
延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行
价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进行
权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
④如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失。
（2）持有公司股份的其他董事肖治平承诺：
①自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同
时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
②本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的（不包括本人
在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动
延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行
价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根
据有关规则进行相应调整。
③在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因公司进行
权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
④如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更
高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。
⑤本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人
将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承
诺而给公司或投资者带来的损失。
（六）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
公司承诺：
公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力
和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
（1）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力；
（2）完善内部控制，降低公司运营成本；
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；
（4）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益；
（5）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报。
关于上述措施，特别提醒投资者，本公司制订的填补回报措施并不等于对公
司未来利润做出保证。
公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：
（1）任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承
担对公司或者股东的补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承
诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定
的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：①在公司股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②无条件接受中国证监会及/或证券交
易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措
施；③给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
（七）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：
（1）公司保证为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
（2）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于有权
部门作出认定事实及行政处罚之日起 30 日内尽快制定回购预案并提交公司召开
董事会及股东大会审议，并依法回购本次发行的全部新股，回购价格以公司本次
发行的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关
规定作相应调整）。
（3）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实经有权部门认定后
依法赔偿投资者损失。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对公司因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件遵从该等
规定。
公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：
（1）本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
（2）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权
部门作出认定事实及行政处罚之日起 30 日内尽快制定回购预案并提交公司召开
董事会及股东大会审议，依法回购本次发行时本人已转让的原限售股份（如有），
回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及
/或证券交易所等有关规定作相应调整）。
（3）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实经有权部门认定后
依法赔偿投资者损失。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
（2）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权
部门作出认定事实及行政处罚之日起，积极督促公司、公司控股股东与实际控制
人制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，依法回购本次发行的全
部新股和原限售股份（如有），回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期
存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整）。
（3）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实经有权部门认定后
依法赔偿投资者损失。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。
保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对福建海通发
展股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司
为福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师北京市康达律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
审计机构、验资机构、验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投
资者损失。”
验资机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：“如因本公司未能
依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而
导致本公司为福建海通发展股份有限公司本次发行上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”
（八）关于股东信息披露事宜的确认与承诺
公司已就股东信息披露事宜作出如下声明、确认或保证：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
（二）本公司历史上股东之间存在股权代持关系且目前已彻底解除，股东之
间不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（三）本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形；
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份的情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
（六）本公司股东中不存在证监会系统离职人员入股的情形；
（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
二、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见
保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施具有合法性。
三、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书
中的相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指
南第 4 号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2023〕304 号”文核准。
（三）上海证券交易所同意股票上市的文件
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕56 号”
文批准。公司 A 股股本为 412,760,150 股（每股面值 1.00 元），其中 41,276,015
股于 2023 年 3 月 29 日起上市交易。证券简称为“海通发展”，证券代码为“603162”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
（二）上市时间：2023 年 3 月 29 日
（三）股票简称：海通发展
（四）股票代码：603162
（五）本次公开发行后的总股本：412,760,150 股
（六）本次公开发行的股票数量：41,276,015 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：41,276,015 股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第
一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的 41,276,015
股股份无流通限制和锁定安排，自 2023 年 3 月 29 日起上市交易
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称： 福建海通发展股份有限公司
（二）英文名称： Fujian Highton Development Co., Ltd.
（三）注册资本： 37,148.4135 万元人民币（本次发行前）
（四）法定代表人： 曾而斌
（五）成立日期：
限公司
（六）住所： 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3 号楼 17 层 1705-2 室
国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物
运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集
（七）经营范围： 装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以
上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。境内沿海
运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江
口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时
积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方
面，公司运营的航线遍布 30 余个国家和地区的 200 余个港口，为
客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务
（八）主营业务： 公司的船队由 51,000 载重吨和 57,000 载重吨为主的超灵便型干散
货船组成，截至 2022 年末，公司船队共包含自有船舶 21 艘、光租
船舶 2 艘，自有船舶运力及光租船舶运力合计超过 120 万载重吨，
运力规模在国内从事干散货运输的企业中排名前列。根据交通运输
部发布的《2021 中国航运发展报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
该公司的运力规模在中国航运企业中排名第 13 位
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
本公司所处行业归属于交通运输、仓储和邮政业（G）中的水上运
输业（G55）
（九）所属行业：
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司所处行业
属于水上货物运输（G552）中的远洋货物运输（G5521）及沿海货
物运输（G5522）
（十）邮政编码： 350401
（十一）电话号码： 0591-88086357
（十二）传真号码： 0591-86291786
（十三）互联网网址： http://www.fj-highton.com/
（十四）电子信箱： ipo@fz-highton.com
（十五）董事会秘书： 刘国勇
二、发行人控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为曾而斌。截至本上市公告书刊登日，曾而
斌直接持有公司 245,431,045 股股份，占公司股份表决权的 66.0677%；通过星海
贸易间接持有公司 16,800,000 股股份，占公司股份表决权的 4.5224%；通过平潭
群航间接控制公司 19,880,000 股股份，占公司股份表决权的 5.3515%；王爱金为
曾而斌配偶的母亲，持有公司 5,693,380 股股份，占公司股份表决权的 1.5326%，
为曾而斌的一致行动人；曾而斌及其一致行动人合计控制公司 287,804,425 股股
份，占公司表决权的 77.4742%。同时，曾而斌任公司董事长，能够实际控制公
司。因此，曾而斌为公司控股股东、实际控制人。公司的实际控制人的基本情况
如下：
曾而斌，男，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
至 2014 年 3 月，任香港汇荣船只油料补给有限公司执行董事。2009 年 3 月至 2015
年 3 月，任海通有限执行董事兼总经理；2015 年 3 月至今任公司董事长。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至本上市公告书刊登日，公司股权结构图如下：
三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况
截至本上市公告书刊登日，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股
序号 姓名 职务 本届任职期限 持有债券情况 限售期限
（万股） （万股） （万股） 本持股比例
-2024.03.04 定 36 个月
直接持股自上市
之日起锁定 12
-2024.03.04
自上市之日起锁
定 36 个月
董事、副总经理、 2021.03.05
财务总监 -2024.03.04 自上市之日起锁
董事会秘书
-2024.03.04
-2024.03.04 定 36 个月
-2024.03.04 定 12 个月
-2024.03.04
-2024.03.04
-2024.03.04
监事会主席、职工 2021.08.24 自上市之日起锁
代表监事 -2024.03.04 定 36 个月
-2024.03.04
-2024.03.04
副总经理、技术总 2021.03.05 自上市之日起锁
监 -2024.03.04 定 36 个月
本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份、债券情况如下：
占发行前总股
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
序号 姓名 关系 本持股比例 持有债券情况 限售期限
（万股） （万股） （万股）
（%）
自上市之日起锁
定 36 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 12 个月
自上市之日起锁
定 36 个月
四、发行人实施员工持股计划情况
好地吸引、保留和激励人才，建立健全激励约束长效机制，公司设置了员工
持股平台平潭群航，对关键岗位人员及工龄较长的核心员工进行股权激励。
（1）员工持股计划的人员构成
截至本上市公告书刊登日，平潭群航的股权结构如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称 在发行人任职 合伙人类型
（万元） （%）
平潭德聚投
资有限公司
董事、副总经理、财务
总监、董事会秘书
内贸航运中心顾问（已
退休离职）
出资额 持股比例
序号 股东名称 在发行人任职 合伙人类型
（万元） （%）
合计 1,420.00 100.00 - -
（2）员工的出资方式及入股价格
平潭群航各持股员工均以货币出资，入股价格参照股权激励授予时最近一年
末或最近半年末的公司每股净资产金额确定，入股资金来源为自有及自筹资金，
不存在代持安排。
（3）员工持股计划协议约定及离职后的股权处理
平潭群航各持股员工已通过签署《平潭群航投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》《福建海通发展股份有限公司限制性股票激励计划协议书》约定合伙人按
照协议享有权利、履行义务，包括但不限于合伙期限、锁定期限、分红机制、退
出机制等。
根据上述协议，合伙人所取得合伙份额自工商登记日起进入锁定期直至公司
上市后 36 个月，公司上市后 36 个月，满足解锁条件的，可以在锁定期届满后解
锁。
锁定期内，激励对象若发生负面离职情形，无论所获权益处于何种情况下，
发行人及发行人的实际控制人有权指定由持股平台普通合伙人或其他指定方按
（入股金额－已获分红）价格进行回购；如激励对象发生非负面离职情形（不包
含退休），发行人及发行人的实际控制人有权指定由持股平台普通合伙人或其他
指定方按（入股金额＋按年化 6%收益率－已获分红）价格进行回购。
锁定期届满后，激励对象未离职的，其所获得授予的限制性股票根据激励计
划规定解锁，激励对象持有的已解锁股份可以根据自身的实际情况转让或长期持
有；锁定期届满后，激励对象离职的，其所持有的股票可归激励对象所有，转让
价格将根据出售当时的价格为准，且激励对象所获收益由当期出售所有股份均价
决定（交易费用及相关税费由激励对象承担）。
（4）规范运行及备案情况
平潭群航作为员工持股平台，就其设立在工商主管部门办理了登记备案。平
潭群航自设立以来无违法违规行为，规范运行。该平台内部历次出资人份额转让
为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
平潭群航除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务，且不涉及由私募
投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资基金的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，按照相关法律法规不需
要履行私募投资基金备案程序。
（5）员工持股计划的限售安排
平潭群航的限售期限为自上市之日起锁定 36 个月。
五、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股份类型
限售期限
（股东名称） 股数(万股) 占比（%） 股数(万股) 占比（%）
一、有限售条件流通股
自上市之日起锁定 36 个月，在
发行人处任职期间，每年转让的
股份不超过其所持有发行人股
份总数的 25%，离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；
曾而斌 24,543.1045 66.0677 24,543.1045 59.4609
在申报离任 6 个月后的 12 个月
内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股票的数量占其所持
有发行人股票总数的比例不超
过 50%
平潭群航投资
合伙企业（有限 1,988.0000 5.3515 1,988.0000 4.8164 自上市之日起锁定 36 个月
合伙）
福建星海贸易
有限公司
平潭雄鹰创业
投资合伙企业 1,555.5555 4.1874 1,555.5555 3.7687 自上市之日起锁定 12 个月
（有限合伙）
宁波澳赢股权
投资有限公司
宁波澜溪创新
股权投资合伙
企业（有限合
伙）
福建圣农控股
集团有限公司
王爱金 569.3380 1.5326 569.3380 1.3793 自上市之日起锁定 36 个月
自上市之日起锁定 12 个月，在
发行人处任职期间，每年转让的
股份不超过其所持有发行人股
郑玉芳 560.0000 1.5075 560.0000 1.3567
份总数的 25%，离职后半年内，
不转让其所持有的发行人股份；
在申报离任 6 个月后的 12 个月
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股份类型
限售期限
（股东名称） 股数(万股) 占比（%） 股数(万股) 占比（%）
内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股票的数量占其所持
有发行人股票总数的比例不超
过 50%
福州市国有企
业产业发展基 560.0000 1.5075 560.0000 1.3567 自上市之日起锁定 12 个月
金有限公司
福州市金控融
资租赁有限公 560.0000 1.5075 560.0000 1.3567 自上市之日起锁定 12 个月
司
平潭麒麟一号
航运产业股权
投资合伙企业
（有限合伙）
王胜 421.5555 1.1348 421.5555 1.0213 自上市之日起锁定 12 个月
浙江致朴投资
管理有限公司
张雄强 126.0000 0.3392 126.0000 0.3053 自上市之日起锁定 12 个月
兴业证券股份
有限公司
华福证券有限
责任公司
郑玉奇 58.5200 0.1575 58.5200 0.1418 自上市之日起锁定 12 个月
谢志宏 54.3200 0.1462 54.3200 0.1316 自上市之日起锁定 12 个月
上海证券有限
责任公司
广州市白云区
华盛实业有限 4.2000 0.0113 4.2000 0.0102 自上市之日起锁定 12 个月
公司
辛秀红 2.5200 0.0068 2.5200 0.0061 自上市之日起锁定 12 个月
李昌珑 2.1000 0.0057 2.1000 0.0051 自上市之日起锁定 12 个月
张建勇 1.8200 0.0049 1.8200 0.0044 自上市之日起锁定 12 个月
浙江天恒会计
师事务所有限 1.6800 0.0045 1.6800 0.0041 自上市之日起锁定 12 个月
公司
黄应强 0.7000 0.0019 0.7000 0.0017 自上市之日起锁定 12 个月
郑晓帆 0.5600 0.0015 0.5600 0.0014 自上市之日起锁定 12 个月
郑海 0.4200 0.0011 0.4200 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股份类型
限售期限
（股东名称） 股数(万股) 占比（%） 股数(万股) 占比（%）
张交通 0.4200 0.0011 0.4200 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月
郑歆毅 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
袁长海 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
陆琴 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
宿春英 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
王振和 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
肖爱玲 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
乐金珠 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
吴哲 0.1400 0.0004 0.1400 0.0003 自上市之日起锁定 12 个月
小计 37,148.4135 100.0000 37,148.4135 90.0000 -
二、无限售条件流通股
社会公众股东 - - 4,127.6015 10.0000 -
合计 37,148.4135 100.0000 41,276.0150 100.0000 -
注：公司无境外上市股份，本次发行不存在行使超额配售选择权情形。
（二）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况
本次公开发行完成后，上市之前的 A 股股东户数为 47,816 户，其中前十大
A 股股东持股情况如下：
持股数量
序号 股东 持股比例 限售期限
（股）
自上市之日起锁定 36 个月，
在发行人处任职期间，每年
转让 的股 份不 超过 其所 持
有发行人股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让其所
离任 6 个月后的 12 个月内
通过 证券 交易 所挂 牌交 易
出售 发行 人股 票的 数量 占
其所 持有 发行 人股 票总 数
的比例不超过 50%
平潭群航投资合伙企业（有
限合伙）
持股数量
序号 股东 持股比例 限售期限
（股）
业（有限合伙）
宁波澳赢股权投资有限公
司
宁波澜溪创新股权投资合
伙企业（有限合伙）
福建圣农控股集团有限公
司
自上市之日起锁定 12 个月，
在发行人处任职期间，每年
转让 的股 份不 超过 其所 持
有发行人股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让其所
离任 6 个月后的 12 个月内
通过 证券 交易 所挂 牌交 易
出售 发行 人股 票的 数量 占
其所 持有 发行 人股 票总 数
的比例不超过 50%
福州市国有企业产业发展
基金有限公司（SS）
福州市金控融资租赁有限
公司（SS）
合计 355,039,580 86.02% -
注：发行人股东郑玉芳、福州市国有企业产业发展基金有限公司、福州市金控融资租赁有限
公司持股数量相同，一并作为第九大股东。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：41,276,015 股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：37.25 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计
算）
五、发行市净率：
经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发
行后总股本计算）
六、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行，其中网下向配售对象配售 4,127,015 股，约占本次发行总量的 10.00%；网
上市值申购发行 37,149,000 股，约占本次发行总量的 90.00%；本次发行网下投
资者弃购 1,435 股，网上投资者弃购 1,128,704 股，合计 1,130,139 股，由主承销
商包销，包销比例为 2.74%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 153,753.16 万元；扣除发行费用（不含税）后，募
集资金净额为 142,793.20 万元。致同会计师对本次发行的资金到位情况进行了
审验，并于 2023 年 3 月 23 日出具了《验资报告》
（致同验字（2023）第 351C000122
号）。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含税）为 10,959.96 万元。根据
《验资报告》（致同验字（2023）第 351C000122 号），发行费用明细如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 10,959.96
注：以上金额均为不含增值税金额；各项费用加总与合计数差异系四舍五入尾差所致。
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 2.66 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 142,793.20 万元。
十、本次发行后每股净资产：8.42 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、本次发行后每股收益：
股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计情况
公司聘请致同会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包
括截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。致同
会计师出具了标准无保留意见的《福建海通发展股份有限公司 2020 年度、2021
年度及 2022 年度审计报告》（致同审字（2023）第 351A000225 号）。上述财
务数据已在招股说明书和招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详
细阅读招股说明书和招股意向书附录。
公司财务报告审计基准日为 2022 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本
上市公告书刊登日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司经
营模式、主要业务、主要固定资产及使用权资产、无形资产、业务许可文件、税
收政策等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司财务
报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营
能力未发生重大不利变化。
基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2023 年第一季度营业收入
约为 32,500 万元至 39,000 万元，同比变动幅度为-14.65%至 2.41%；归属于母公
司所有者的净利润约为 7,330 万元至 13,030 万元，同比变动幅度为-43.31%至
万元，同比变动幅度为-43.44%至 0.73%。
公司 2023 年第一季度预计业绩相比 2022 年第一季度有所下降、相比 2021
年第一季度有所上升，一方面是因为受市场供需结构、地缘政治形势等因素的综
合影响，当期境外航区市场价格水平显著高于前后年度，2022 年第一季度公司
业绩表现相应优于前后年度；另一方面系由于 2022 年 12 月以来，我国疫情防控
政策发生调整，加之 2023 年春节假期较早，部分生产型企业较早进入假期，导
致 2022 年 12 月以来的境内航线运价水平相对偏低。
现阶段公司运力规模占市场整体运力规模的比例较小，可供公司开拓的市场
空间及目标客户群体较大。未来随着公司持续增加控制运力规模，持续强化公司
的运营管理能力、市场开拓能力、客户服务能力，业绩增长具有可持续性。
上述关于 2023 年一季度的经营业绩预计数据为公司初步测算的结果，相关
数据未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及归属于母公司股东的
净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对
公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
银行名称 募集资金专户账号
中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行 13165101040037977
中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行
下属中国工商银行股份有限公司平潭金井湾支行
中信银行股份有限公司福州分行 8111301012500806005
兴业银行股份有限公司福州总行大厦营业部 117010100100608934
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。
用于甲方募集资金投向项目及发行费用支付的募集资金的存储和使用，不得存放
非募集资金或者用作其他用途。
同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式
存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲
方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集
资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续
督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合
丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的
有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
并抄送给丙方。
付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是
否与约定一致。
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供
专户的支出清单。
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 16 条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集
资金专户。
时向上海证券交易所书面报告。
盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导
期结束后失效。
他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的商务合同、船舶购置合同外，本公司未订立其
他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未发生交易金额达到 2022 年末总资产（经审计）30%以上需
股东大会审议的重大投资。
（六）本公司未发生交易金额达到 2022 年末总资产（经审计）30%以上需
股东大会审议的重大资产（或股权）购买、出售及转换。
（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司于 2023 年 3 月 3 日召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》《关于全资孙公司大招海運有限公
司购买外贸干散货船舶的议案》《关于全资孙公司大商海運有限公司购买外贸干
散货船舶的议案》《关于开立募集资金账户的议案》等议案，除该次董事会之外，
未召开新的董事会、股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话 ： 010-60838888
传真号码 ： 010-60833930
保荐代表人 ： 许阳、陈拓
项目协办人 ： 林真
项目经办人 ： 吴小琛、吴军、段俊宇、李古阳、薛鼎革、刘涛、郑邦威、
庄子怿
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上
市的条件。上市保荐人同意推荐福建海通发展股份有限公司A股股票在上海证券
交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为福建海通发展股份有限公司关于《福建海通发展股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
福建海通发展股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《福建海通发展股份有限公司首次
公开发行股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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