中信证券股份有限公司
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
保荐机构名称：中信证券股份有限
被保荐公司简称：皮阿诺
公司
保荐代表人姓名：叶兴林 联系电话：0755-23835358
保荐代表人姓名：王国梁 联系电话：0755-23835358
现场检查人员姓名：王国梁
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023 年 2 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查主要手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程、公司现行治理规则和内控制度等各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的
执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、
机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（5）了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联
交易等违规情况。
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 √
整
√
认
√
和本所相关业务规则履行职责
√
序和信息披露义务
√
行了相应程序和信息披露义务
√
独立
√
争
（二）内部控制
现场检查主要手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内部审计部门、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
√
审计部门
√
设立内部审计部门（如适用）
√
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适 √
用）
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计 √
工作中发现的问题等（如适用）
√
与使用情况进行一次审计
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √
（如适用）
√
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
√
一次内部控制评价报告（如适用）
√
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；
（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与公司董事会办公室相关人员进行沟通，了解公司信息披露相关制度的执
行情况。
√
要进展
√
合公司信息披露管理制度的相关规定
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和
执行情况
现场检查主要手段：
（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
规定；
（2）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及最终法人控股股东的相关报道；
（3）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；
（4）向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情
况，了解公司关联交易的合法合规情况。
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √
的制度
√
接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形
√
息披露义务
√
披露义务
√
被担保债务等情形
√
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查主要手段：
（1）走访公司募投项目建设现场；
（2）查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证；
（3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资
金存放与使用的检查报告等；
（4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
（5）核查公司公告内容。
√
议
√
理财等情形
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 √
地点等情形
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
√
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资
√
投资效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查主要手段：
（1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
√
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：
取得公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行
承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺
人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。
（八）其他重要事项
现场检查主要手段：
与控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈。查
阅公司公开信息披露文件。
√
因
√
大变化或者风险
√
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）关于公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争的说明
看好玛格家居高端实木定制业务，拟受让重庆浩钥欣信息科技有限公司当时持有
的玛格家居 4.99%的股权。但考虑到若本人直接持有，会影响玛格家居的后续融
资或业务发展，因此委托魏盛才先生代为受让并持有当时玛格家居 4.99%的股权。
转为马礼斌先生持有。
截止本报告签署日，马礼斌先生直接持有玛格家居 4.575%的股份（股权存
在两次被稀释的情况，由 4.99%最终稀释至 4.575%），股份数为 343.125 万股，
不存在间接持股的情况。马礼斌先生与玛格家居目前其他在册股东、董事、监事
及高级管理人员之间不存在关联关系。
针对目前马礼斌先生直接持有玛格家居的股份，为解决同业竞争的情形，其
本人于 2022 年 1 月 22 日特作出以下承诺：
“1、自承诺函作出之日起三年内，在不存在法律法规等限制的前提下，其
本人将出售持有的玛格家居股份。
购买权，且本人将促使交易公平合理，不损害中小股东利益。”
（二）关于公司业绩情况的说明
根据皮阿诺于 2023 年 1 月 31 日披露的《2022 年度业绩预告》，皮阿诺预
计 2022 年度归属于上市公司股东的净利润盈利 15,000.00 万元至 17,000.00 万元；
扣除非经常性损益后的净利润盈利 11,000.00 万元至 13,000.00 万元。
对于业绩情况变动的原因说明如下：
营销战略，在大宗工程业务渠道上，将防范风险放在首位，主动聚焦保利、中海，
华润、远洋等央国企地产商，大宗工程业务总量出现战略性下滑，同时积极拓展
工程经销商业务；在零售业务渠道上，公司实行强赋能帮扶、多渠道差异化布局
（如配合品牌中高端定位，重点布局设计师渠道、拎包渠道）、大全案推进提升
经销商营利能力，不断突破创新，保持零售业务平稳发展。
评估，相应计提了大额坏账准备，对公司当年归属于上市公司股东的净利润产生
重大影响。2022 年度公司对大宗工程业务强化风险管理，客户信誉情况较好，年
度计提的坏账准备较上年同比大幅减少。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有
限公司 2022 年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
叶兴林 王国梁
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