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北京市君合律师事务所
关于中国有色金属建设股份有限公司
法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“中色股份”）的委托，担任中色股份 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
有关法律、法规、规范性文件及《中国有色金属建设股份有限公司章程》的规定，
就本激励计划调整激励对象名单和授予权益数量（以下简称“本次调整”）及首
次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及本次授予涉及的相关事实情况
进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于中色股份的如下保证：中色股
份已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中色股份及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中色股份为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为中色股份申请本激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意中色股
份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理部门的要求引用及披
露本法律意见书的内容，但中色股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导
致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及本次授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。同日，公司监事会对本激励
计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（三）2023 年 3 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《关于 2022 年
限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收
到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会
出具《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国
资考分〔2023〕64 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本
激励计划。
（四）2023 年 3 月 17 日，公司在深圳证券交易所网站披露了《中国有色金
属建设股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2023 年 2 月 27 日至 2023
年 3 月 8 日，公司内部对本次授予的激励对象的姓名及职务进行了公示；截至
反映人”）的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与
相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。
（五）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权
益数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及本次授予的相关事项发表了
同意的独立意见。
（七）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届监事会第 16 次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权
益数量的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核
查并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授
限制性股票的条件。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《中国有色金属建设股份有限公司
规定。
二、本次调整的情况
根据公司第九届董事会第 53 次会议、第九届监事会第 16 次会议审议通过的
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益
数量的议案》，鉴于《激励计划》确定的本激励计划首次拟授予的激励对象不超
过 237 人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象
为 228 人。此后有 1 名激励对象不再在公司任职，10 名激励对象自愿放弃公司
拟授予其的股份。根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整，公司本激励计
划首次授予激励对象名单人数由 237 名调整为 217 名，因激励对象减少而产生的
限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量由
由 2,406.00 万股调整为 2,405.957 万股。
根据公司第九届监事会第 16 次会议决议、独立董事出具的独立意见，公司
监事会及独立董事均认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励
计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，本次调整已经董事会审议，并经独立董事、监事会发表明确意见，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》，本激励计划的授予条件如下：
表示意见的审计报告；
公司未发生 无法表示意见的审计报告；
右述任一情 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
形 利润分配的情形；
形。
激励对象未 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
发生右述任 罚或者采取市场禁入措施；
一情形 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国有色
金属建设股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]004302 号）、《中国有色金
属建设股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2022]000075 号）、公司已
披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，
本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予的授予日
（一）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定本次授予的授予日为 2023 年 3 月 27 日。同日，公司独立董事发表了独立意
见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予
日的相关规定。
（三）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届监事会第 16 次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本次授予的授予日为 2023 年 3 月 27 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为
交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》及本次调整的情况，本次授予的激励对象为公司公
告《激励计划》时在公司（含子公司）任职的董事（不含外部董事）、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员，经调整后，共计 217 人；本次授予限制性
股票 2,383.437 万股，授予价格为 2.57 元/股。
（二）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议、第九届监
事会第 16 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 217 名激励对象授予
授予的上述事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。
六、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第九届董事会第 53 次会议、第
九届监事会第 16 次会议、独立董事意见等与本次调整及本次授予事项相关的文
件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定。随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次授予
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司
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