中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海
复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对复星医药 2022 年度募集资金存放
与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2010 年非公开发行 A 股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准上海复星
医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2010]334 号）核准，
公司于中国境内非公开发行股票。截至 2010 年 5 月 4 日，公司已完成非公开发
行 3,182 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股人民币 20.60 元（以
下简称“2010 年非公开发行 A 股”），募集资金总额为人民币 65,549.20 万元，扣
除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 63,539.20
万元。截至 2010 年 4 月 19 日，募集资金已存入专项账户。
截至 2022 年 12 月 31 日，2010 年非公开发行 A 股募投项目已使用专项账户
资金人民币 64,283.52 万元（包括募集资金及专项账户利息收入等）。 报告期内
（即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，下同），公司已将专项账户节余资
金合计人民币 672.09 万元用于永久补充流动资金；2010 年非公开发行 A 股募集
资金的银行专户均已销户。
（二）2022 年非公开发行 A 股募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股
（证监许可〔2021〕2501 号）核准，公司非公开发行 106,756,666 股境
票的批复》
（以下简称“2022 年非公开发行 A 股”），募集资金总额为
内上市普通股（A 股）
人民币 448,378.00 万元，扣除发行费用后的净额为人民币 445,619.87 万元。截至
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2022）验字第
截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年非公开发行 A 股募投项目募集资金净额已
使用人民币 302,714.70 万元，募集资金余额为人民币 142,905.17 万元。截至 2022
年 12 月 31 日，除经公司董事会、监事会批准用于暂时补充流动资金的人民币
入人民币 271.74 万元及尚未划转的发行费用人民币 122.13 万元）。
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《中华
《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第 2 号—
人民共和国公司法》
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，遵循规范、
安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海复星医药（集团）股份有限公司募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督
做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）2010 年非公开发行 A 股募集资金管理情况
公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）、
江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）、桂林南药股份有
限公司（以下简称“桂林南药”）、上海复星长征医学科学有限公司（已更名为复
星诊断科技（上海）有限公司，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分
行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分
行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010 年专户银行”）开立
了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
公司与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任该次非公开发行 A 股股
票工作的保荐机构，并由中金公司承接公司 2010 年非公开发行 A 股的持续督导
工作。2021 年 3 月 25 日，公司及控股子公司产业发展、桂林南药与 2010 年专
户银行以及中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三
方监管协议的规定履行了相关职责。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2010 年非公开发行 A 股所涉募投项目均已
实施完毕，且达到预定可使用状态；报告期内，专项账户节余资金已用于永久补
充流动资金，相关专项账户均已销户。
（三）2022 年非公开发行 A 股募集资金管理情况
公司及负责 2022 年非公开发行 A 股募投项目实施的控股子公司在内的 2022
年非公开发行 A 股募投项目实施主体（以下合称“2022 年募投实施主体”）已分
别于相关商业银行（以下合称“2022 年专户银行”）开立募集资金专项账户，且
截至 2022 年 7 月 28 日，2022 年募投实施主体已与中金公司、相关 2022 年专户
银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“《2022 年监管协
议》”）。
《2022 年监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，
《2022 年监管协
议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年非公开发行 A 股募集资金在 2022 年
专户银行的存储情况如下：
单位：人民币 万元
注
序号 开户单位 开户行 银行账号 账户余额
上海复星医药（集团）股 中国工商银行股份有限公司
份有限公司 上海市长宁支行
上海复星医药产业发展 中国民生银行股份有限公司
有限公司 上海分行
江苏万邦生化医药集团 上海浦东发展银行股份有限
有限责任公司 公司徐州分行
锦州奥鸿药业有限责任 中国工商银行股份有限公司
公司 锦州松山支行
江苏星诺医药科技有限 上海浦东发展银行股份有限
公司 公司徐州分行
复星医药（徐州）有限公 上海浦东发展银行股份有限
司 公司徐州分行
合 计 8,258.36
注：截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系：
①专户利息收入人民币 271.74 万元以及尚未划转的发行费用人民币 122.13 万元
②尚有人民币 135,040.68 万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010 年非公开发行 A 股募集资金使用情况
报告期内，公司 2010 年非公开发行 A 股募集资金实际使用情况如下：
报告期内，公司实际使用 2010 年非公开发行 A 股募集资金人民币 0.06 万
元。鉴于公司 2010 年非公开发行 A 股所涉募投项目均已实施完毕，且达到预定
可使用状态。报告期内，公司已将专项账户节余资金合计人民币 672.09 万元（包
括募集资金节余人民币 331.70 万元、利息收入余额人民币 294.48 万元以及产业
公司以自有资金投入桂林南药的增资款人民币 43.80 万元）用于永久补充流动资
金；截至 2022 年 12 月 31 日，相关专项账户均已销户。
有关 2010 年非公开发行 A 股募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附
表 1。
报告期内，公司不存在置换 2010 年非公开发行 A 股募集资金的情况。
报告期内，公司不存在使用 2010 年非公开发行 A 股募集资金暂时补充流动
资金的情况。
况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（二）2022 年非公开发行 A 股募集资金使用情况
报告期内，公司 2022 年非公开发行 A 股募集资金实际使用情况如下：
报告期内，公司实际使用 2022 年非公开发行 A 股募集资金人民币 302,714.70
万元。
有关 2022 年非公开发行 A 股募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附
表 2。
二次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 142,102.80 万元置换前期已预先投入募投
项目的自筹资金。安永华明会计师事务所对截至 2022 年 7 月 31 日公司以自筹资
金预先投入 2022 年募投项目情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2022）专字
第 60469139_B06 号《上海复星医药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金项目的专项鉴证报告》。独立非执行董事就本次置换出具了同意意见。
为了提高募集资金的使用效率，在确保 2022 年非公开发行 A 股募投项目建
设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经
二次会议审议通过，2022 年募投实施主体拟使用合计不超过人民币 150,000 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十次会议审
议通过之日起不超过 12 个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅
用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。公司独立非执行董事就本次以部分闲置募集资金
暂时补流出具了同意意见。
报告期内，2022 年募投实施主体已使用人民币 147,199.08 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，前述暂时补充流动资金中，尚
有人民币 135,040.68 万元处于补流中未归还。
况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2010 年非公开发行 A 股募集资金投资项目
通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人
胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币 51,076 万
元，其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资人民币 13,929 万元由
本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内
容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元，变更金额占
该项目募集资金净额的 59.73%。该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审
议通过。
（二）2022 年非公开发行 A 股募集资金投资项目
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年非公开发行 A 股募集资金投资项目
不存在变更的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
[2022]15 号、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，
不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在
募集资金管理的违规情形。
六、 保荐机构的核查意见
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金
管理制度》等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表 1：2010 年非公开发行 A 股股份募集资金使用情况对照表
附表 2：2022 年非公开发行 A 股股份募集资金使用情况对照表
附表 1：
单位：人民币 万元
募集资金总额 65,549.20 本年度投入募集资金总额 0.06
变更用途的募集资金总额 22,186.21
已累计投入募集资金总额 64,283.52
变更用途的募集资金总额比例 33.85%
截至期末 截至期末
是否
募集资金 调整后 截至期末 截至期末 累计投入金额 投入进度 项目达到 项目可行性
是否 本年度 本年实现的 达到
承诺投资项目 承诺投资 募集资金 承诺投入 累计投入 与承诺投入金额 （%） 预定可使用 是否发生
变更 投入金额 效益 预计
总额(1) 投资总额 金额(2) 金额(3) 的差额 (5)＝ 状态日期 重大变化
效益
(4)＝(3)-(2) (3)/(1)
重组人胰岛素产
是 38,218.79 是
业化（原料+制 37,147.00 37,147.00 不适用 - 不适用 100% 2021 年 12 月 1,769.45 否
(注 1) (注 2) (注 3)
剂）项目
青蒿琥酯高技术 是
否 18,958.80 不适用 不适用 0.06 18,627.16 不适用 98% 2014 年 3 月 112,215.42 否
产业化示范项目 (注 4)
体外诊断产品生 7,437.57 是
否 7,433.40 不适用 7,433.40 - - 100% 2011 年 12 月 117,634.05 否
产基地项目 (注 5) (注 6)
合计 63,539.20 0.06 64,283.52
注 1：2012 年 1 月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目” ，详见四、变更募集资金投资项目的资金使用
情况。
注 2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 1,066.79 万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5.00 万元。
注 3：重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目承诺达产后平均每年可产生营业收入人民币 106,560 万元，2022 年为项目投产第一年，达到投产后的预计效益。
注 4：青蒿琥酯高技术产业化示范项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 34,148.78 万元，2022 年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。
注 5：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元。
注 6：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 29,725.77 万元，2022 年为项目投产第十一年，达到投产后的预计效益。
附表 1 （续）
：
未达到计划进度原因
不适用。
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
无。
况说明
经 2010 年 8 月 17 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计
人民币 128,731,061.11 元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至 2010 年 7 月 15 日止的先期投入情况进行了鉴证，
并出具了安永华明(2010)专字第 60469139_B03 号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》
。保荐机构海通
募集资金投资项目 证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010 年 8 月 18 日，公司完成了上述置换。
先期投入及置换情况 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：控股子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目
预先投入及置换金额为人民币 83,256,998.61 元，控股子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为人民
币 11,212,594.50 元，控股子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为人民币 34,261,468.00 元，上述合计人民币
用闲置募集资金
报告期内，公司不存在使用 2010 年非公开发行 A 股的闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
暂时补充流动资金情况
募集资金结余及形成原因 报告期内，募集资金专户节余资金人民币 672.09 万元已用于永久补充流动资金；截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户均已销户。
募集资金其他使用情况 无。
附表 2：
单位：人民币 万元
募集资金总额 448,378.00 本年度投入募集资金总额 302,714.70
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 302,714.70
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末 截至期末
是否
募集资金 调整后 截至期末 截至期末 累计投入金额 投入进度 项目达到 项目可行性
是否 本年度 本年实现的 达到
承诺投资项目 承诺投资 募集资金 承诺投入 累计投入 与承诺投入金额 （%） 预定可使用 注
是否发生
变更 投入金额 效益 预计
总额(1) 投资总额 金额(2) 金额(3) 的差额 (5)＝ 状态日期 重大变化
效益
(4)＝(3)-(2) (3)/(1)
创新药物临床、
许可引进及产品 否 187,448.00 不适用 不适用 98,362.55 98,362.55 98,362.55 52.47% 不适用 不适用 不适用 否
上市相关准备
原料药及制剂集
约化综合化综合 否 134,930.00 不适用 不适用 81,110.28 81,110.28 81,110.28 60.11% 不适用 不适用 不适用 否
性基地
补充流动资金 否 123,241.87 不适用 不适用 123,241.87 123,241.87 123,241.87 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 445,619.87 - - 302,714.70 302,714.70 302,714.70 - - - - -
附表 2(续)：
未达到计划进度原因
不适用。
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
无。
况说明
目的自筹资金的议案》
，同意公司使用募集资金人民币 142,102.80 万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。安永华明会计师事务所对截至
募集资金投资项目
先期投入及置换情况
药（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》
。独立非执行董事就本次置换出具了同意意见。2022 年 8 月 1 日，
公司完成了上述置换。
经 2022 年 8 月 1 日召开的公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会 2022 年第二次会议审议通过，2022 年募投实施主体拟使用合计不
超过人民币 150,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十次会议审议通过之日起不超过 12 个月。本次暂
用闲置募集资金 时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途
暂时补充流动资金情况 的情形。公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。
报告期内，2022 年募投实施主体已使用人民币 147,199.08 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，前述暂时补充
流动资金中，尚有人民币 135,040.68 万元处于补流中未归还。
募集资金结余及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 无。
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