上海复旦张江生物医药股份有限公司
（2023 年 3 月 27 日由董事会通过）
提名委员会议事规则
第一章 提名委员会的组成
第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设
立董事会提名委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市
规则规定不一致时，按从严原则执行。
第二条 提名委员会是董事会下设专门委员会。
第三条 提名委员会由三名董事组成，独立非执行董事应占大多数。
第四条 提名委员会委员由董事会主席或三分之一以上董事或二分之一以上的
独立非执行董事提名，经董事会选举。
第五条 提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担任并由公司董事会主席提
名，并经董事会任命，领导提名委员会并主持提名委员会会议，根据需要可设一名副
主席，主席不能出席时主持提名委员会会议。
第六条 提名委员的任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会
委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据本
规则规定，补足委员人数。主席如不再担任公司独立董事，则自动失去召集人资格，
并根据本规则规定产生新的召集人。
第二章 提名委员会的职权范围
第七条 提名委员会的职权范围包括：
(一) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(二) 充分顾及董事会成员多元化的裨益，物色具备合适资格可担任董事的人
士，并选拔获提名出任董事的人士或就此向董事会提供意见；在设定董事会成员组合
时，以一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、
专业经验、技能、知识及服务任期；每年至少一次检审董事会的架构、人数及成员组
提名委员会议事规则
成（包括多元化），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(三) 向董事会汇报董事会成员的组合并监察董事会成员多元化政策的执行；
(四) 于每年《企业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策的概要及为执
行该政策而制定的可计量目标和达标进度；
(五) 对董事、总经理人选、副总经理、财务总监、总法律顾问、总经济师、总
经理助理及董事会秘书人选进行考察，提出考察意见和任职建议；
(六) 评估独立非执行董事的独立性；
(七) 应企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合、在适当情况下
就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）及总经理的继任计
划有关事宜向董事会提出建议；
(八) 研究公司董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向
董事会提出建议；
(九) 由董事会授予提名委员会的其他职权或交办的事宜；
(十) 其他不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围
的有关要求。
第三章 提名委员会的议事规则
第八条 提名委员会根据公司股票上市地证券交易所上市规则等要求以及履行
职责需要召开会议，讨论及确定有关事项。当有两名以上提名委员会委员提议时，或
者提名委员会主席认为有必要时，或者董事会认为有必要时，可以召开临时会议。提
名委员会原则上应于会议召开前 3 日通知全体委员，情况特殊时可以豁免前述通知期，
但应在会议召开前由召集人作出特别说明。
第九条 提名委员会每年至少召开一次会议。
第十条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
通知发出时间及有关资料。
第十一条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相
关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十二条 提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会上向董事会汇报
上年度的工作情况。
提名委员会议事规则
第十三条 应有三分之二以上提名委员会委员出席方可举行提名委员会会议，会
议作出决议须经提名委员会全体委员过半数通过，每一名委员有一票的表决权。
第十四条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书
可以列席委员会会议。提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的提名委员会委员应当在会议
记录上签名。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会
全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。完整的会议记录由董事会
秘书保存。
第十六条 提名委员会应向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所
限而不能作此汇报的除外。
第十七条 提名委员会应获供给足够资源以履行其职责。提名委员会履行职责时
如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司承担。
第十八条 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权
力，并应按公司股票上市地证券交易所上市规则的有关要求将其职权范围于公司网站
及/或公司股票上市地证券交易所网站刊发。
第十九条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托
书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席
会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议
事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向主席提交。委
员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开
前提交书面意见的，视为放弃权利。
第二十条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委
员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次
数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十一条 委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应将该议案提
交董事会审议。
提名委员会议事规则
第二十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第二十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在公司、控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 其他
第二十四条 提名委员会须应董事会主席的邀请由委员会主席，或在委员会主席
缺席时由另一名委员在公司年度股东大会上回答提问。
第二十五条 本规则自董事会通过之日起生效并施行。
第二十六条 本规则之中英文版本如有歧义，概以中文版本为准。
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本规则如与国家颁布的
法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地
证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。
第二十八条 本规则的解释权属于董事会。
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