证券代码：002500 证券简称：山西证券 公告编号：临2023-004
山西证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”
）于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召
开第四届董事会第十五次会议的通知及议案等资料。2023 年 3 月 27
日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔 27 层会议室以
现场结合视频电话会议方式召开。
会议由董事长侯巍先生主持，本次会议应出席董事 11 人，实际出
席董事 11 人（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、
刘鹏飞董事、李小萍董事；视频参会的有周金晓董事、夏贵所董事、
李海涛独立董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、
乔俊峰职工董事）
。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
，并提交公司 2022
年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《证券行业诚信准则》等相关
法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对《公司章程》
部分条款进行修改，
《公司章程条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
，
并提交公司 2022 年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司经营实际，对公司《股东大会议事规则》部分条款
进行修改，《股东大会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并
提交公司 2022 年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对
公司《董事会议事规则》部分条款进行修改，《董事会议事规则条款
修改新旧对照表》详见附件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>
的议案》。
同意公司根据《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对《董事会审计委员会
实施细则》部分条款进行修改。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会审计委员会实施细则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司董事会战略发展委员会更名及修改<
董事会战略发展委员会实施细则>的议案 》。
同意公司将“董事会战略发展委员会”更名为“董事会战略与
ESG 委员会”
，并明确相关职责。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》与本决议同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《公募基金产品 2022 年年度报告》
。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告
附件：
表
山西证券股份有限公司董事会
附件：
山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表
序
旧制度条款 新制度条款 修订说明
号
第一条 为维护山西证券股份有限公司
第一条 为维护山西证券股份有限公 （以下简称“公司” ）、股东和债权人的
司（以下简称“公司” ）
、股东和债权 合法权益，规范公司的组织和行为，根
人的合法权益，规范公司的组织和行 据《中华人民共和国公司法》（以下简
为，根据《中华人民共和国公司法》 称“ 《公司法》”）
、《中华人民共和国证
《上市 完善相关法规及文字表述
民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券 公司章程指引》《上市公司治理准则》
法》”
）、《上市公司治理准则》 、
《证券 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以
公司监督管理条例》和其他有关规 下简称“《股票上市规则》”）《证券公
定，制订本章程。 司监督管理条例》和其他有关规定，制
订本章程。
第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经
中国证监会证监许可[2010]1435 号
第三条 公司于 2010 年 10 月 19 日经中
文核准，首次向社会公众发行人民币
国证监会证监许可[2010]1435 号文核
普通股 3.998 亿股，于 2010 年 11 月
准， 首次向社会公众发行人民币普通股 《中小企业板块上市公司特
公司股票被终止上市后，公司股票进
深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 止。
入代办股份转让系统继续交易。
上市。
除法律法规及公司股票上市的证券
交易所有关规则另有规定外，公司不
得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条 公司在下列情况下，可 第二十八条 公司不得收购本公司的 《上市公司章程指引》第 24
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份，但是，有下列情形之一的除外： 条“公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司 并； （一）减少公司注册资本；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （二）与持有本公司股份的其
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励； 他公司合并；
股权激励； （四）股东对股东大会作出的公司合 （三）将股份用于员工持股计
（四）股东对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 划或者股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的； （四）股东因对股东大会作出
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券； 议，要求公司收购其股份；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换公司发
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。 行的可转换为股票的公司债
益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规 券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 定的情形收购本公司股份的，应当经股 （六）公司为维护公司价值及
司股份的活动。公司因前款第（一） 东大会决议；公司因前款第（三）项、 股东权益所必需。
项、第（二）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收 第二十六条公司因本章程第
司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，可以依照本章程的 二十四条第一款第（一）项、
司因前款第（三）项、第（五）项、 规定或者股东大会的授权，经三分之 第（二）项规定的情形收购本
第（六）项规定的情形收购本公司股 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股份的，应当经股东大会
份的，经三分之二以上董事出席的董 决议；公司因本章程第二十四
事会会议作出决议。 条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。”
第二十九条 公司收购本公司股份，
应当依照《证券法》的规定履行信息
《上市公司章程指引》第 25
披露义务。公司因第二十八条第一款
条“公司收购本公司股份，可
第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十九条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，
项规定的情形收购本公司股份的，应 以通过公开的集中交易方式，或者法
或者法律、行政法规和中国证
当通过公开的集中交易方式进行；除 律、行政法规和中国证监会认可的其
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第
份，可以选择下列方式之一进行： 第（三）项、第（五）项、第（六）项
一款第（三）项、第（五）项、
（一）证券交易所集中竞价交易方 规定的情形收购本公司股份的，应当通
第（六）项规定的情形收购本
式； 过公开的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的
（二）要约方式；
集中交易方式进行。”
（三）法律、行政法规规定和中国证
监会认可的其他方式。
第三十三条 发起人持有的本公司股
《上市公司董事、监事和高级
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
第三十三条 发起人持有的本公司股 管理人员所持本公司股份及
让。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 其 变 动 管理 规 则（ 2022 修
公司公开发行股份前已发行的股份，自
让。 订）》第 5 条“上市公司董事、
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司公开发行股份前已发行的股份， 监事和高级管理人员在任职
起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易 期间，每年通过集中竞价、大
公司董事、监事、高级管理人员应当向
之日起 1 年内不得转让。 宗交易、协议转让等方式转让
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当 的股份不得超过其所持本公
向公司申报所持有的本公司的股份 司股份总数的百分之二十五，
价、大宗交易、协议转让等方式转让
及其变动情况，在任职期间每年转让 因司法强制执行、继承、遗赠、
的股份不得超过其所持有本公司股份
的股份不得超过其所持有本公司股 依法分割财产等导致股份变
总数的 25%，因司法强制执行、继承、
份总数的 25%；所持本公司股份自公 动的除外。上市公司董事、监
遗赠、依法分割财产等导致股份变动
司股票上市交易之日起 1 年内不得 事和高级管理人员所持股份
的除外；所持本公司股份自公司股票上
转让。上述人员离职后半年内，不得 不超过一千股的，可一次全部
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
转让其所持有的本公司股份。 转让，不受前款转让比例的限
员离职后半年内，不得转让其所持有的
制。”
本公司股份。
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： 条“股东大会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； 划； （一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的 投资计划；
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代
的报酬事项； 酬事项； 表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方 告；
方案、决算方案； 案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案； 务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）审议批准公司的利润分
作出决议，本章程第二十八条另有规 出决议，本章程第二十八条另有规定的 配方案和弥补亏损方案；
定的除外； 除外； （七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 散、清算或者变更公司形式作
务所作出决议； 所作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的 （十二）审议批准第五十四条规定的担 （十）修改本章程；
担保事项； 保事项； （十一）对公司聘用、解聘会
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售 计师事务所作出决议；
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议批准第四十二条
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司在一年内购
事项； 项； 买、出售重大资产超过公司最
（十五）对公司因本章程第二十八条 （十五）审议股权激励计划和员工持 近一期经审计总资产百分之
第（一）、
（二）项规定的情形收购本 股计划； 三十的事项；
公司股份作出决议； （十六）对公司因本章程第二十八条第 （十四）审议批准变更募集资
（十六）审议公司与关联人发生的重 （一）、（二）项规定的情形收购本公司 金用途事项；
大关联交易（即交易金额在 3000 万 股份作出决议； （十五）审议股权激励计划和
元以上，且占公司最近一期经审计净 （十七）审议公司与关联人发生的成交 员工持股计划；
资产绝对值 5％以上的关联交易；但 金额超过 3000 万元人民币，且占公司 （十六）审议法律、行政法规、
公司受赠现金资产、单纯减免公司义 最 近一 期经审 计净 资产绝 对值超 过 部门规章或本章程规定应当
务的交易以及对外担保除外） ； 5％的关联交易；但公司受赠现金资 由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门 产、单纯减免公司义务的交易以及对外
规章或本章程规定应当由股东大会 担保除外；
决定的其他事项。 （十八）审议《股票上市规则》规定
上述股东大会的职权不得通过授权 的应由股东大会审议的重大交易等事
的形式由董事会或其他机构和个人 项；
代为行使。在必要、合理的情况下， （十九）审议法律、行政法规、部门规
对于与所决议事项有关的、无法在股 章或本章程规定应当由股东大会决定
东大会的会议上立即作出决定的具 的其他事项。
体相关事项，股东大会可以在法律法 上述股东大会的职权不得通过授权的
规和本章程允许的范围内授权董事 形式由董事会或其他机构和个人代为
会在股东大会授权的范围内作出决 行使。在必要、合理的情况下，对于与
定。股东大会授权董事会行使股东大 所决议事项有关的、无法在股东大会的
会部分职权的，应当经股东大会作出 会议上立即作出决定的具体相关事项，
决议，且授权内容应当明确具体，但 股东大会可以在法律法规和本章程允
股东大会不得将法定由股东大会行 许的范围内授权董事会在股东大会授
使的职权授权董事会行使。 权的范围内作出决定。股东大会授权董
事会行使股东大会部分职权的，应当经
股东大会作出决议，且授权内容应当明
确具体，但股东大会不得将法定由股东
大会行使的职权授权董事会行使。
《上市公司章程指引》第 42
条“公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子
第五十四条 公司除依照规定为客户提
公司的对外担保总额，超过最
供融资融券外，不得为股东或者股东的
第五十四条 公司除依照规定为客户 近一期经审计净资产的百分
关联人提供融资。
提供融资融券外，不得为股东或者股 之五十以后提供的任何担保；
公司不得为公司的股东、实际控制人及
东的关联人提供融资。 （二）公司的对外担保总额，
其关联方提供担保，公司对外提供担保
公司不得为公司的股东、实际控制人 超过最近一期经审计总资产
额不得超过净资产的 20%，且不得在股
及其关联方提供担保，公司对外提供 的百分之三十以后提供的任
票承销过程中为企业提供贷款担保，或
担保额不得超过净资产的 20%，且不 何担保；
向以买卖股票为目的的客户贷款提供
得在股票承销过程中为企业提供贷 （三）公司在一年内担保金额
担保。公司下列对外担保，须经股东大
款担保，或向以买卖股票为目的的客 超过公司最近一期经审计总
户贷款提供担保。公司下列对外担 资产百分之三十的担保；
（一）为资产负债率超过 70%的担保对
保，须经股东大会审议通过： （四）为资产负债率超过百分
象提供的担保；
（一）为资产负债率超过 70%的担保 之七十的担保对象提供的担
（二）单笔担保额超过最近一期经审计
对象提供的担保； 保；
净资产 10%的担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一
（三）监管部门、证券交易所规定的其
计净资产 10%的担保； 期经审计净资产百分之十的
他担保情形。
（三）监管部门、证券交易所规定的 担保；
违 反对 外担保 审批 权限或 审议程 序
其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及
的，公司应当视情节轻重追究责任人
其关联方提供的担保。
的相应法律责任和经济责任。
公司应当在章程中规定股东
大会、董事会审批对外担保的
权限和违反审批权限、审议程
序的责任追究制度。”
第五十九条 独立董事有权向董事会 第五十九条 独立董事有权向董事会提 《上市公司章程指引》第 47
提议召开临时股东大会。对独立董事 议召开临时股东大会。对独立董事要求 条“独立董事有权向董事会提
会应当根据法律、行政法规和本章程 根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事要求召开临时股东大会
的规定，在收到提议后 10 日内提出 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 的提议，董事会应当根据法
同意或不同意召开临时股东大会的 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 定，在收到提议后十日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的 5 日内发出召开 同意或不同意召开临时股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出 股东大会的通知；董事会不同意召开临 大会的书面反馈意见。董事会
召开股东大会的通知；董事会不同意 时股东大会的，应说明理由并公告。 同意召开临时股东大会的，将
召开临时股东大会的，应说明理由。 在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。”
《上市公司章程指引》第 49
条“单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权
第六十一条 单独或者合计持有公司
向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董
求召开临时股东大会，并应当以书面 10%以上股份的股东有权向董事会请求
事会提出。董事会应当根据法
形式向董事会提出。董事会应当根据 召开临时股东大会，并应当以书面形式
律、行政法规和本章程的规
法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提出。董事会应当根据法律、
定，在收到请求后十日内提出
收到请求后 10 日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到请求
同意或不同意召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
大会的书面反馈意见。
见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
会的，应当在作出董事会决议
当在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
后的五日内发出召开股东大
出召开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原请求的
会的通知，通知中对原请求的
请求的变更，应当征得相关股东的同 变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
意。董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 单独或者合计持有公司 10%以上股份
日内未作出反馈的，单独或者
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的股东有权向监事会提议召开临时股
合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开 东大会，并应当以书面形式向监事会提
股份的股东有权向监事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向 出请求。
议召开临时股东大会，并应当
监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在
以书面形式向监事会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 收到请求 5 日内发出召开股东大会的
求。监事会同意召开临时股东
在收到请求 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的，应在收到请求五日内
会的通知，通知中对原提案的变更， 得相关股东的同意。
发出召开股东大会的通知，通
应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会
知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东
得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持
监事会未在规定期限内发出
股东大会，连续 90 日以上单独或者 有公司 10%以上股份的股东可以自行
股东大会通知的，视为监事会
合计持有公司 10%以上股份的股东可 召集和主持。
不召集和主持股东大会，连续
以自行召集和主持。
九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。”
会，同时向公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。 集股东大会的，须书面通知董
出机构和证券交易所备案。在股东大 在股东大会决议公告前，召集股东持股 事会，同时向证券交易所备
会决议公告前，召集股东持股比例不 比例不得低于 10%。 案。在股东大会决议公告前，
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大 通知及股东大会决议公告时，向证券 百分之十。监事会或召集股东
会通知时，向公司所在地中国证监会 交易所提交有关证明材料。 应在发出股东大会通知及股
派出机构和证券交易所提交有关证 东大会决议公告时，向证券交
明材料。 易所提交有关证明材料。”
《上市公司章程指引》第 54
第六十六条 公司召开股东大会，董 条“公司召开股东大会，董事
第六十六条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并
会、 监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司百分之三以上股份
司提出提案。 的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。 在股东大会召开十日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发 临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
出股东大会补充通知，告知提案的内 召集人应当在收到提案后两
会补充通知，公告临时提案的内容。
容。 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。”
《上市公司章程指引》第 55
第六十七条 召集人将在年度股东大 第六十七条 召集人将在年度股东大会 条“召集人将在年度股东大会
股东。 公告方式通知各股东。 会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。”
第六十八条 股东大会的通知包括以 第六十八条 股东大会的通知包括以下 《上市公司章程指引》第 56
下内容： 内容： 条“股东大会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 内容：（一）会议的时间、地
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 点和会议期限；（二）提交会
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股 议审议的事项和提案；（三）
均有权出席股东大会，并可以书面委 股东（含表决权恢复的优先股股东） 以明显的文字说明：全体普通
托代理人出席会议和参加表决，该股 均有权出席股东大会，并可以书面委托 股股东（含表决权恢复的优先
东代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代 股股东）均有权出席股东大
（四）有权出席股东大会股东的股权 理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登 席会议和参加表决，该股东代
（五）会务常设联系人姓名，电话号 记日； 理人不必是公司的股东； （四）
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 有权出席股东大会股东的股
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及 权登记日； （五）会务常设联
分、完整披露所有提案的具体内容， 表决程序。 系人姓名，电话号码；（六）
以及为使股东对拟讨论的事项作出 股东大会通知和补充通知中应当充分、 网络或其他方式的表决时间
合理判断所需的全部资料或解释。拟 完整披露所有提案的具体内容，以及为 及表决程序。”
讨论的事项需要独立董事发表意见 使股东对拟讨论的事项作出合理判断 注释：1.股东大会通知和补充
的，发布股东大会通知或补充通知时 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 通知中应当充分、完整披露所
将同时披露独立董事的意见及理由。 需要独立董事发表意见的，发布股东大 有提案的全部具体内容。拟讨
股权登记日与会议日期之间的间隔 会通知或补充通知时将同时披露独立 论的事项需要独立董事发表
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 董事的意见及理由。 意见的，发布股东大会通知或
一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始 补充通知时将同时披露独立
时间，不得早于现场股东大会召开前 董事的意见及理由。
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 2.股东大会网络或其他方式
大会召开当日上午 9：30，其结束时间 投票的开始时间，不得早于现
不得早于现场股东大会结束当日下午 场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 大会召开当日上午 9：30，其
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 结束时间不得早于现场股东
确认，不得变更。 大会结束当日下午 3：00。
间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。”
《上市公司章程指引》第 60
第七十二条 股权登记日登记在册的所
第七十二条 股权登记日登记在册的 条“股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先
所有股东或其代理人，均有权出席股 有普通股股东（含表决权恢复
股股东）或其代理人，均有权出席股东
东大会。并依照有关法律、法规及本 的优先股股东）或其代理人，
章程行使表决权。 均有权出席股东大会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以 有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
委托代理人代为出席和表决，两者具 表决权。股东可以亲自出席股
托代理人代为出席和表决，两者具有同
有同等法律效力。 东大会，也可以委托代理人代
等法律效力。
为出席和表决。”
《上市公司章程指引》第 76
第八十八条 股东大会决议分为普通 第八十八条 股东大会决议分为普通决 条“股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。 议和特别决议。股东大会作出
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股 普通决议，应当由出席股东大
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持 由出席股东大会的股东（包括
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。”
第九十条 下列事项由股东大会以特 第九十条 下列事项由股东大会以特别 《上市公司章程指引》第 78
别决议通过： 决议通过： 条“下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 别决议通过：（一）公司增加
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散 或者减少注册资本；（二）公
算； 和清算； 司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大 和清算；（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 会议事规则、董事会议事规则及监事 （四）公司在一年内购买、出
资产或者担保金额超过公司最近 1 会议事规则）的修改； 售重大资产或者担保金额超
期经审计总资产 30%的； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资 过公司最近一期经审计总资
（五）公司因本章程第二十八条第 产或者担保金额超过公司最近 1 期经 产百分之三十的； （五）股权
（一）、
（二）项规定的情形收购本公 审计总资产 30%的； 激励计划； （六）法律、行政
司股份； （五）股权激励计划； 法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、
行政法规或本章程规定的， 东大会以普通决议认定会对
的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东大会以普通决议认定会对公 公司产生重大影响的、需要以
对公司产生重大影响的、需要以特别 司产生重大影响的、需要以特别决议通 特别决议通过的其他事项。”
决议通过的其他事项。 过的其他事项。 《主板上市公司规范运作》
股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过：（一）
修改公司章程及其附件（包括
股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资
本；….上市公司章程的相应
条 款应当 符合前 两款的 规
定。”
第九十一条 股东（包括股东代理人） 第九十一条 股东（包括股东代理人） 《上市公司章程指引》第 79
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行 条“股东（包括股东代理人）
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。 以其所代表的有表决权的股
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者表决应当单 享有一票表决权。股东大会审
的重大事项时，对中小投资者表决应 独计票。单独计票结果应当及时公开披 议影响中小投资者利益的重
当单独计票。单独计票结果应当及时 露。 大事项时，对中小投资者表决
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表 应当及时公开披露。公司持有
且该部分股份不计入出席股东大会 决权的股份总数。 的本公司股份没有表决权，且
有表决权的股份总数。 股 东买 入公司 有表 决权的 股份违 反 该部分股份不计入出席股东
公司董事会、独立董事、持有百分之 《证券法》第六十三条第一款、第二 大会有表决权的股份总数。
一以上有表决权股份的股东或者依 款规定的，该超过规定比例部分的股 股东买入公司有表决权的股
照法律、行政法规或者中国证监会的 份在买入后的三十六个月内不得行使 份违反《证券法》第六十三条
规定设立的投资者保护机构，可以作 表决权，且不计入出席股东大会有表 第一款、第二款规定的，该超
为征集人，自行或者委托证券公司、 决权的股份总数。 过规定比例部分的股份在买
证券服务机构，公开请求公司股东委 公司董事会、独立董事、持有百分之一 入后的三十六个月内不得行
托其代为出席股东大会，并代为行使 以上有表决权股份的股东或者依照法 使表决权，且不计入出席股东
提案权、表决权等股东权利。 律、行政法规或者中国证监会的规定设 大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集 立的投资者保护机构，可以作为征集 公司董事会、独立董事、持有
人应当披露征集文件，公司应当予以 人，自行或者委托证券公司、证券服务 百分之一以上有表决权股份
配合。 机构，公开请求公司股东委托其代为出 的股东或者依照法律、行政法
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 席股东大会，并代为行使提案权、表决 规或者中国证监会的规定设
开征集股东权利。 权等股东权利。 立的投资者保护机构可以公
公开征集股东权利违反法律、行政法 依照前款规定征集股东权利的，征集人 开征集股东投票权。征集股东
规或者中国证监会有关规定，导致公 应当披露征集文件，公司应当予以配 投票权应当向被征集人充分
司或者股东遭受损失的，应当依法承 合。 披露具体投票意向等信息。禁
担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 止以有偿或者变相有偿的方
股东权利。 式征集股东投票权。除法定条
除法定条件外，公司不得对征集投票 件外，公司不得对征集投票权
权提出最低持股比例限制。公开征集 提出最低持股比例限制。”
股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
《主板上市公司规范运作》
第九十六条 除累积投票制外，股东大
第九十六条 除累积投票制外，股东 股东大会提案，保证同一事项
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
大会将对所有提案进行逐项表决，对 的提案表决结果是明确的。除
事项有不同提案的，将按提案提出的时
同一事项有不同提案的，将按提案提 采用累积投票制以外，股东大
间顺序进行表决；前个议案通过后，不
出的时间顺序进行表决；前个议案通 会对所有提案应当逐项表决，
过后，不再对后一个议案进行表决。 股东大会对同一事项有不同
除因前述规定及不可抗力等特殊原 提案的，应按照提案提出的时
时投同意票。除因前述规定及不可抗力
因导致股东大会中止或不能作出决 间顺序进行表决，股东或者其
等特殊原因导致股东大会中止或不能
议外，股东大会将不会对提案进行搁 代理人不得对同一事项的不
作出决议外，股东大会将不会对提案进
置或不予表决。 同提案同时投同意票。…选取
行搁置或不予表决。
原 因及合 法合规 性进行 说
明。”
《上市公司章程指引》第 87
条“股东大会对提案进行表决
第一百条 股东大会对提案进行表决 第一百条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
加计票和监票。审议事项与股
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
东有关联关系的，相关股东及
的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果， 票、监票，并当场公布表决结果，决议
当场公布表决结果，决议的表
决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公司
通过网络或其他方式投票的
司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投票
公司股东或其代理人，有权通
投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
过相应的投票系统查验自己
的投票结果。”
第一百零七条 股东大会所形成的决
删除此条 则（试行） 》规定条款，目前
已废止。
备案。
（一）从事证券、金融、法律、会计 （一）根据法律、行政法规及其他有 下列基本条件：
或者其他履行独立董事职责所必需 关规定，具备担任上市公司董事的资 （一）根据法律、行政法规及
的工作 5 年以上； 格； 其他有关规定，具备担任上市
（二）具有大学本科以上学历，并且 （二）具有中国证监会有关规定所要 公司董事的资格；（二）具有
具有学士以上学位； 求的独立性； 本规则所要求的独立性；（三）
（三）有履行职责所必需的时间和精 （三）具有大学本科以上学历，并且具 具备上市公司运作的基本知
力； 有学士以上学位； 识，熟悉相关法律、行政法规、
（四）根据法律、行政法规及其他有 （四）具备上市公司运作的基本知识， 规章及规则；（四）具有五年
关规定，具备担任证券公司董事的资 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 以上法律、经济或者其他履行
格； 则； 独立董事职责所必需的工作
（五）具有中国证监会颁布的有关独 （五）具有五年以上法律、经济或者 经验；（五）法律法规、公司
立董事制度的规范性文件所要求的 其他履行独立董事职责所必需的工作 章程规定的其他条件。独立董
独立性； 经验； 事及拟担任独立董事的人士
（六）具备证券公司运作的基本知 （六）法律法规、中国证监会、证券 应当依照规定参加中国证监
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 交易所和本章程规定的其他条件。 会及其授权机构所组织的培
及规则。 训。”
第一百二十九条 独立董事应当具有 第一百二十八条 独立董事应当具有独 《上市公司独立董事规则》第
独立性。独立董事不得在公司兼任除 立性。独立董事不得在公司兼任除董事 7 条“下列人员不得担任独立
董事会专门委员会委员外的其他职 会专门委员会委员外的其他职务，不得 董事：（一）在上市公司或者
务，不得与公司及其主要股东存在可 与公司及其主要股东存在可能妨碍其 其附属企业任职的人员及其
能妨碍其进行独立客观判断的关系。 进行独立客观判断的关系。下列人员不 直系亲属、主要社会关系（直
下列人员不得担任本公司的独立董 得担任本公司的独立董事： 系亲属是指配偶、父母、子女
事： （一）在公司或者其附属企业任职的 等；主要社会关系是指兄弟姐
（一）在公司或者其关联方任职的人 人员及其直系亲属、主要社会关系（直 妹、配偶的父母、子女的配偶、
员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 姐妹等）；（二）直接或间接持
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 有上市公司已发行股份百分
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的兄弟姐妹等）； 之一以上或者是上市公司前
兄弟姐妹等） ； （二）在直接或间接持有公司已发行 十名股东中的自然人股东及
者控制公司 5%以上股权的单位、在 属； 份百分之五以上的股东单位
公司前 5 名股东单位任职的人员及 （三）直接或间接持有公司已发行股份 或者在上市公司前五名股东
其直系亲属、 与公司存在业务联系或 1％以上或者是公司前 10 名股东中的 单位任职的人员及其直系亲
利益关系的机构； 自然人股东及其直系亲属； 属；（四）最近一年内曾经具
（三）直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人 有前三项所列举情形的人员；
份 1％以上或者是公司前 10 名股东 及其附属企业任职的人员及其直系亲 （五）为上市公司或者其附属
中的自然人股东及其直系亲属； 属； 企业提供财务、法律、咨询等
（四）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东、实际控 服务的人员；（六）法律、行
务、法律、咨询等服务的人员及其直 制人或者其各自附属企业提供财务、 政法规、部门规章等规定的其
接亲属和主要社会关系； 法律、咨询等服务的人员，包括但不 他人员；（七）公司章程规定
（五）最近 1 年内曾经具有前 4 项所 限于提供服务的中介机构的项目组全 的其他人员；（八）中国证券
列举情形的人员； 体人员、各级复核人员、在报告上签 监督管理委员会（以下简称中
（六）在其他证券公司担任除独立董 字的人员、合伙人及主要负责人； 国证监会）认定的其他人员。”
事以外职务的人员； （六）在与公司及其控股股东、实际 《主板上市公司规范运作》
（七）公司章程规定的其他人员； 控制人或者其各自的附属企业有重大 3.5.4“独立董事候选人应当
（八）中国证监会认定的其他人员。 业务往来的单位任职的人员，或者在 具有独立性，下列人员不得担
有重大业务往来单位的控股股东单位 任独立董事：（一）在上市公
任职的人员； 司或者其附属企业任职的人
（七）最近十二个月内曾经具有前六 员及其直系亲属和主要社会
项所列举情形的人员； 关系；
（八）在其他证券基金经营机构公司 （二）直接或间接持有上市公
担任除独立董事以外职务的人员； 司已发行股份 1%以上或者是
（九）最近三十六个月内因证券期货 上市公司前十名股东中的自
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 然人股东及其直系亲属； （三）
或者司法机关刑事处罚的人员; 在直接或间接持有上市公司
(十)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 已发行股份 5%以上的股东单
国证监会立案调查或者被司法机关立 位或者在上市公司前五名股
案侦查，尚未有明确结论意见的人员; 东单位任职的人员及其直系
(十一)最近三十六个月内受到证券交 亲属；（四）在上市公司控股
易所公开谴责或三次以上通报批评的 股东、实际控制人及其附属企
人员; 业任职的人员及其直系亲属；
(十二)作为失信惩戒对象等被国家发 （五）为上市公司及其控股股
改委等部委认定限制担任上市公司董 东、实际控制人或者其各自附
事职务的人员; 属企业提供财务、法律、咨询
(十三)在过往任职独立董事期间因连 等服务的人员，包括但不限于
续三次未亲自出席董事会会议或者因 提供服务的中介机构的项目
连续两次未能亲自出席也不委托其他 组全体人员、各级复核人员、
董事出席董事会会议被董事会提请股 在报告上签字的人员、合伙人
东大会予以撤换，未满十二个月的人 及主要负责人；（六）在与上
员; 市公司及其控股股东、实际控
（十四）法律、行政法规、部门规章 制人或者其各自的附属企业
及公司章程规定的其他人员； 有重大业务往来的单位任职
（十五）中国证监会、证券交易所认 的人员，或者在有重大业务往
定的其他人员。 来单位的控股股东单位任职
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 的人员；（七）最近十二个月
项中的公司控股股东、实际控制人的 内曾经具有前六项所列情形
附属企业，不包括《股票上市规则》 之一的人员；（八）本所认定
规定的与公司不构成关联关系的附属 不具有独立性的其他人员。
企业；“重大业务往来”是指根据《股 前款第（四）项、第（五）项
票上市规则》及深交所其他相关规定 及第（六）项中的上市公司控
或者公司章程规定需提交股东大会审 股股东、实际控制人的附属企
议的事项，或者深交所认定的其他重 业，不包括根据《股票上市规
大事项;“任职”是指担任董事、监事、 则》第 6.3.4 条规定，与上市
高级管理人员以及其他工作人员。 公司不构成关联关系的附属
企业。”
予董事的一般职权外，还依照法律法 的一般职权外，还依照法律法规和本章 事的作用，独立董事除应当具
规和本章程针对下列事项享有特别 程针对下列事项享有特别职权： 有《公司法》和其他相关法律、
职权： （一）对于公司拟与关联人达成的总 法规赋予董事的职权外，上市
（一）向董事会提议召开临时股东大 金额超过 300 万元或超过公司最近经 公司还应当赋予独立董事以
会。董事会拒绝召开的，可以向监事 审计净资产值的 5%的关联交易应由独 下特别职权：（一）重大关联
会提议召开临时股东大会； 立董事事前认可；独立董事作出判断 交易（指上市公司拟与关联人
（二）提议召开董事会； 前，可以聘请中介机构出具独立财务 达成的总额高于 300 万元或
（三）基于履行职责的需要聘请审计 顾问报告，作为其判断的依据； 高于上市公司最近经审计净
机构或咨询机构； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 资产值的 5％的关联交易）应
（四）对公司董事、经理层人员的薪 师事务所； 由独立董事事前认可；独立董
酬计划、激励计划等事项发表独立意 （三）向董事会提请召开临时股东大 事作出判断前，可以聘请中介
见； 会； 机构出具独立财务顾问报告，
（五）对重大关联交易发表独立意 （四）征集中小股东的意见，提出利 作为其判断的依据；（二）向
见，必要时向公司所在地中国证监会 润分配提案，并直接提交董事会审议； 董事会提议聘用或解聘会计
派出机构报告。 （五）提议召开董事会； 师事务所； （三）向董事会提
独立董事应当独立履行职责，不受公 （六）在股东大会召开前公开向股东 请召开临时股东大会；（四）
司主要股东、实际控制人以及其他与 征集投票权，但不得采取有偿或者变 提议召开董事会； （五）在股
公司存在利害关系的组织或者个人 相有偿方式进行征集； 东大会召开前公开向股东征
影响。公司应当保障独立董事依法履 （七）独立聘请外部审计机构和咨询 集投票权； （六）独立聘请外
职。 机构，对公司的具体事项进行审计和 部审计机构和咨询机构，对公
独立董事应当依法履行董事义务，充 咨询； 司的具体事项进行审计和咨
分了解公司经营运作情况和董事会 （八）法律、行政法规、部门规章、 询；独立董事行使前款第（一）
议题内容，维护公司和全体股东的利 规范性文件、自律规则等规定的其他 项至第（五）项职权，应当取
益，尤其关注中小股东的合法权益保 职权。 得全体独立董事的二分之一
护。独立董事应当按年度向股东大会 独立董事行使上述第（一）项至第（六） 以上同意；行使前款第（六）
报告工作。 项职权，应当取得全体独立董事的二 项职权，应当经全体独立董事
公司股东间或者董事间发生冲突、对 分之一以上同意，行使前款第（七） 同意。第（一）（二）项事项
公司经营管理造成重大影响的，独立 项职权，应当经全体独立董事同意。 应由二分之一以上独立董事
董事应当主动履行职责，维护公司整 第（一）（二）项事项应由二分之一以 同意后，方可提交董事会讨
体利益。 上独立董事同意后，方可提交董事会 论。如本条第一款所列提议未
讨论。 被采纳或上述职权不能正常
独立董事应当独立履行职责，不受公司 行使，上市公司应将有关情况
主要股东、实际控制人以及其他与公司 予以披露。法律、行政法规及
存在利害关系的组织或者个人影响。公 中国证监会另有规定的，从其
司应当保障独立董事依法履职。 规定。”
独立董事应当依法履行董事义务，充分 《主板上市公司规范运作》
了解公司经营运作情况和董事会议题 3.5.18“独立董事应当充分行
内容，维护公司和全体股东的利益，尤 使下列特别职权： （一）需要
其关注中小股东的合法权益保护。独立 提交股东大会审议的关联交
董事应当按年度向股东大会报告工作。 易应当由独立董事认可后，提
公司股东间或者董事间发生冲突、对公 交董事会讨论。独立董事在作
司经营管理造成重大影响的，独立董事 出判断前，可以聘请中介机构
应当主动履行职责，维护公司整体利 出具专项报告；（二）向董事
益。 会提议聘用或者解聘会计师
事务所；（三）向董事会提请
召开临时股东大会；（四）征
集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会
审议；（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开
向股东征集投票权；（七）独
立聘请外部审计机构和咨询
机构。独立董事行使前款第
（一）项至第（六）项职权，
应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第
（七）项职权，应当经全体独
立董事同意。独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由上市公司
承担。第一款第（一）、第（二）
项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事
会讨论。如第一款所列提议未
被采纳或上述职权不能正常
行使，上市公司应将有关情况
予以披露。”
第一百三十三条 董事会由 12 名董 第一百三十三条 董事会由 12 名董事
事组成，其中内部董事（即在公司同 组成，其中内部董事（即在公司同时担
时担任其他职务的董事）人数不得超 任其他职务的董事）人数不得超过董事
过董事人数的 1/2，独立董事人数不 人数的 1/2，独立董事人数不少于董事
少于董事会人数的 1/3,职工董事 1 会人数的 1/3,职工董事 1 名。董事会
名。董事会设董事长 1 人，可以设副 设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2
董事长 1-2 人。董事长、副董事长及 人。董事长、副董事长及董事需满足中
董事需满足中国证监会规定的任职 国证监会规定的任职资格条件。
资格条件。 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、
为完善公司 ESG 组织架构，自
公司董事会设立战略发展委员会、风 风险管理委员会、审计委员会、薪酬、
险管理委员会、审计委员会、薪酬、 考核与提名委员会等专门委员会。各专
考核与提名委员会等专门委员会。各 门委员会在董事会授权下开展工作，为
战略与 ESG 委员会。
专门委员会在董事会授权下开展工 董事会的决策提供咨询意见，对董事会
作，为董事会的决策提供咨询意见， 负责。专门委员会的组成和职能由董事
对董事会负责。专门委员会的组成和 会确定。董事会薪酬、考核与提名委员
职能由董事会确定。董事会薪酬、考 会、审计委员会的负责人，由独立董事
核与提名委员会、审计委员会的负责 担任。
人，由独立董事担任。 各专门委员会可以聘请外部专业人士
各专门委员会可以聘请外部专业人 提供服务，由此发生的合理费用由公司
士提供服务，由此发生的合理费用由 承担。
公司承担。 各专门委员会应当向董事会提交工作
各专门委员会应当向董事会提交工 报告。
作报告。
第一百三十五条 董事会行使下列职 第一百三十四条 董事会行使下列职 《上市公司章程指引》第 107
权： 权： 条 “董事会 行使下列 职权 ：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股
报告工作； 告工作； 东大会报告工作； （二）执行
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 股东大会的决议； （三）决定
（三）决定公司的经营计划、投资方 （三）决定公司的经营计划、投资方案； 公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案； 算方案、决算方案；（五）制
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案； 补亏损方案；（六）制订公司
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （七）拟订公司重大收购、公司因本章 （七）拟订公司重大收购、收
案； 程第二十八条第（一）项、第（二）项 购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、公司因本 规定的情形收购本公司股份或者合并、 立、解散及变更公司形式的方
章程第二十八条第（一）项、第（二） 分立、解散及变更公司形式的方案； 案；（八）在股东大会授权范
项规定的情形收购本公司股份或者 （八）决定公司因本章程第二十八条第 围内，决定公司对外投资、收
合并、分立、解散及变更公司形式的 （三）项、第（五）项、第（六）项规 购出售资产、资产抵押、对外
方案； 定的情形收购本公司股份的事宜并作 担保事项、委托理财、关联交
（八）决定公司因本章程第二十八条 出决议； 易、对外捐赠等事项；（九）
宜并作出决议； 对外担保事项、委托理财、关联交易、 公司经理、董事会秘书及其他
（九）在股东大会授权范围内，决定 对外捐赠等事项； 高级管理人员，并决定其报酬
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据经理的
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十一）决定聘任或者解聘公司总经 提名，决定聘任或者解聘公司
联交易等事项； 理、董事会秘书，并决定其报酬事项 副经理、财务负责人等高级管
（十）决定公司内部管理机构的设 和奖惩事项；根据董事长或总经理的提 理人员，并决定其报酬事项和
置； 名，决定聘任或者解聘执行委员会委 奖惩事项； （十一）制订公司
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 的基本管理制度； （十二）制
董事会秘书；根据董事长或总经理的 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 订本章程的修改方案；（十三）
提名，聘任或者解聘执行委员会委 司副总经理、财务总监、合规总监、首 管理公司信息披露事项； （十
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 席风险官、首席信息官、以及实际履行 四）向股东大会提请聘请或更
根据总经理的提名，聘任或者解聘公 高级管理人员职务的其他人员，并决定 换为公司审计的会计师事务
司副总经理、财务总监、合规总监、 其报酬事项和奖惩事项； 所；（十五）听取公司经理的
首席风险官、首席信息官、以及实际 （十二）制订公司的基本管理制度； 工作汇报并检查经理的工作；
履行高级管理人员职务的其他人员， （十三）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项； 门规章或本章程授予的其他
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 职权。公司董事会设立【审计
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所； 委员会】，并根据需要设立【战
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理、执行委员会 略】、【提名】、
【薪酬与考核】
（十五）向股东大会提请聘请或更换 的工作汇报并检查总经理、执行委员会 等相关专门委员会。专门委员
为公司审计的会计师事务所； 的工作； 会对董事会负责，依照本章程
（十六）听取公司总经理、执行委员 （十七）审议公司信息技术管理目标， 和董事会授权履行职责，提案
会的工作汇报并检查总经理、执行委 对信息技术管理的有效性承担责任； 应当提交董事会审议决定。专
员会的工作； （十八）决定公司文化建设的总体目 门委员会成员全部由董事组
（十七）审议公司信息技术管理目 标；对文化建设的有效性承担责任； 成，其中【审计委员会】、
【提
标，对信息技术管理的有效性承担责 （十九）审定公司 ESG（环境、社会及 名委员会】、
【薪酬与考核委员
任； 治理）战略、愿景、目标等，并对其 会】中独立董事占多数并担任
（十八）决定公司文化建设的总体目 有效性负责； 召集人，【审计委员会】的召
标；对文化建设的有效性承担责任； （二十）承担全面风险管理的最终责 集人为会计专业人士。董事会
（十九）承担全面风险管理的最终责 任；推进风险文化建设；审议批准公司 负责制定专门委员会工作规
任；推进风险文化建设；审议批准公 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 程，规范专门委员会的运作。”
司的风险偏好、风险容忍度以及重大 限额；审议批准公司全面风险管理的基
风险限额；审议批准公司全面风险管 本制度和公司定期风险评估报告；建立 为完善公司 ESG 组织架构，自
理的基本制度和公司定期风险评估 与首席风险官的直接沟通机制； 董事会层面搭建 ESG 管理架
报告；建立与首席风险官的直接沟通 （二十一）决定公司的合规管理目标， 构，将 ESG 相关内容纳入董事
机制； 对合规管理的有效性承担责任；审议批 会职权。
（二十）决定公司的合规管理目标， 准合规管理的基本制度和年度合规报
对合规管理的有效性承担责任；审议 告；决定解聘对发生重大合规风险负有 《证券行业诚信准则》第十八
批准合规管理的基本制度和年度合 主要责任或者领导责任的高级管理人 条“机构承担诚信文化建设、
规报告；决定解聘对发生重大合规风 员；建立与合规负责人的直接沟通机 诚信从业风险防控主体责任，
险负有主要责任或者领导责任的高 制；评估合规管理有效性，督促解决合 机构主要负责人是落实诚信
级管理人员；建立与合规负责人的直 规管理中存在的问题； 从业管理职责的第一责任人。
接沟通机制；评估合规管理有效性， （二十二）决定公司廉洁从业、诚信从 机构的董事会或者不设董事
督促解决合规管理中存在的问题； 业管理目标，对廉洁从业、诚信从业管 会的执行董事决定诚信从业
（二十一）决定公司廉洁从业管理目 理的有效性承担责任； 管理目标，对诚信从业管理的
标，对廉洁从业管理的有效性承担责 （二十三）承担洗钱风险管理的最终责 有效性承担责任。
任； 任；确立公司洗钱风险管理文化建设目 机构的高级管理人员负责落
（二十二）承担洗钱风险管理的最终 标；审定公司洗钱风险管理策略；审批 实诚信从业管理目标，对诚信
责任；确立公司洗钱风险管理文化建 洗钱风险管理的政策和程序；授权高级 运营承担责任。各级负责人应
设目标；审定公司洗钱风险管理策 管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期 加强对所属部门、分支机构或
略；审批洗钱风险管理的政策和程 审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗 子公司工作人员的诚信从业
序；授权高级管理人员牵头负责洗钱 钱风险事件及处理情况； 管理，在职责范围内承担相应
风险管理；定期审阅反洗钱工作报 （二十四）法律、行政法规、部门规章 管理责任。
告，及时了解重大洗钱风险事件及处 或本章程授予的其他职权。 监事会或者不设监事会的监
理情况； 董事会在行使上述职权时，属于公司党 事对董事、高级管理人员履行
（二十三）法律、行政法规、部门规 委参与重大问题决策范围的，应当事先 诚信从业管理职责的情况进
章或本章程授予的其他职权。 听取公司党委的意见和建议。 行监督。”
董事会在行使上述职权时，属于公司
党委参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委的意见和建议。
第一百三十八条 董事会应当确定对 第一百三十七条 董事会应当确定对外 《上市公司章程指引》第 110
目应当组织有关专家、专业人员进行 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和 对外担保事项、委托理财、关
评审；一次性投资总额（或处置资产 决策程序；重大投资项目应当组织有关 联交易、对外捐赠等权限，建
总额）或在四个月内累计投资总额 专家、专业人员进行评审。 立严格的审查和决策程序；重
（或处置资产总额）占公司最近经审 一次性投资总额（或处置资产总额）或 大投资项目应当组织有关专
计的净资产的比例不得超过 10%，超 在四个月内累计投资总额（或处置资产 家、专业人员进行评审，并报
过该比例时，应报股东大会批准。 总额）占公司最近经审计的净资产的比 股东大会批准。”
本条所述对外投资不包括证券的自 例不得超过 10%，超过该比例时，应报 根据《深圳证券交易所上市规
营买卖、证券的承销和保荐、资产管 股东大会批准；本条所述对外投资不包 则》6.1.2 除本规则第 6.1.9
理、私募投资基金和另类投资业务等 括证券的自营买卖、证券的承销和保 条、第 6.1.10 条的规定外，
日常经营活动所产生的交易。 荐、资产管理、私募投资基金和另类投 上市公司发生的交易达到下
资业务等日常经营活动所产生的交易。 列标准之一的，应当及时披
董事会有权决定公司发生的交易金额 露：
达到下述标准之一，但尚未达到本章 （一）交易涉及的资产总额占
程规定需要提交股东大会审议标准的 上市公司最近一期经审计总
交易（公司提供财务资助、对外担保、 资产的 10%以上，该交易涉及
关联交易、对外捐赠除外）： 的资产总额同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额占公司最 和评估值的，以较高者为准；
近一期经审计总资产的 5%以上，该交 （二）交易标的（如股权）涉
易涉及的资产总额同时存在账面值和 及的资产净额占上市公司最
评估值的，以较高者作为计算数据； 近一期经审计净资产的 10%
（二）交易标的（如股权）涉及的资 以上，且绝对金额超过 1000
产净额占上市公司最近一期经审计净 万元，该交易涉及的资产净额
资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 同时存在账面值和评估值的，
万元，该交易涉及的资产净额同时存 以较高者为准；
在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在
（三）交易标的(如股权)在最近一个 最近一个会计年度相关的营
会计年度相关的营业收入占公司最近 业收入占上市公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 5%以 会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 10% 以上 ，且绝 对金 额超 过
（四）交易标的(如股权)在最近一个 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （四）交易标的（如股权）在
个会计年度经审计净利润的 5%以上， 最近一个会计年度相关的净
且绝对金额超过 50 万元人民币； 利润占上市公司最近一个会
（五）交易的成交金额（含承担债务 计年度经审计净利润的 10%
和费用）占公司最近一期经审计净资 以上，且绝对金额超过 100
产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万 万元；
元人民币； （五）交易的成交金额（含承
（六）交易产生的利润占公司最近一 担债务和费用）占上市公司最
个会计年度经审计净利润的 5%以上， 近一期经审计净资产的 10%
且绝对金额超过 50 万元人民币。 以上，且绝对金额超过 1000
上述指标计算中涉及数据为负值的， 万元；
取其绝对值计算。 （六）交易产生的利润占上市
董事会有权决定公司与其关联自然人 公司最近一个会计年度经审
发生的成交金额超过 30 万元的，及公 计净利润的 10%以上，且绝对
司与关联法人（或者其他组织）发生 金额超过 100 万元。
的成交金额超过 300 万元的，但尚未 上述指标计算中涉及数据为
达到本章程规定的股东大会审议标准 负值的，取其绝对值计算。
的关联交易。 6.3.6 除本规则第 6.3.13 条
的规定外，上市公司与关联人
发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成
交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他
组织）发生的成交金额超过
一期经审计净资产绝对值超
过 0.5%的交易。
《上市公司独立董事规则》第
应当至少包括三分之一独立
董事。上市公司董事会下设薪
酬与考核、审计、提名等专门
第一百五十一条 公司董事会各专门委
委员会的，独立董事应当在审
员会成员全部由董事组成，其中审计委
第一百五十二条 公司董事会各专门 计委员会、提名委员会、薪酬
员会、薪酬、考核与提名委员会中独立
委员会成员全部由董事组成，其中审 与考核委员会成员中占多数，
董事应占有 1/2 以上的比例并担任召
计委员会、薪酬、考核与提名委员会 并担任召集人。”
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
审计委员会中至少有一名独立董事从
士。各专门委员会可以聘请中介机构 员会应当由董事组成。专门委
事会计工作 5 年以上。
提供专业意见。专门委员会履行职责 员会成员应当具有与专门委
各专门委员会可以聘请中介机构提供
的有关费用由公司承担。 员会职责相适应的专业知识
专业意见。专门委员会履行职责的有关
和工作经验。审计委员会中独
费用由公司承担。
立董事的人数不得少于 1/2，
并且至少有 1 名独立董事从
事会计工作 5 年以上。薪酬与
提名委员会、审计委员会的负
责人应当由独立董事担任。”
第一百五十四条 审计委员会的主要 第一百五十三条 审计委员会的主要职 《主板上市公司规范运作》
职责是： 责是： 2.2.8“上市公司审计委员会
（一）监督年度审计工作，审核公司 （一）监督年度审计工作，审核公司的 应当履行下列职责：（一）监
的财务信息及其披露，就审计后的财 财务信息及其披露，就审计后的财务报 督及评估外部审计机构工作；
务报告信息的真实性、准确性和完整 告信息的真实性、准确性和完整性作出 （二）监督及评估内部审计工
性作出判断，提交董事会审议； 判断并对其发表意见，提交董事会审 作；（三）审阅公司的财务报
（二）监督及评估外部审计工作，提 议； 告并对其发表意见；（四）监
议聘请或者更换外部审计机构，并监 （二）监督及评估外部审计工作，提议 督 及评估公 司的内部 控制 ；
督外部审计机构的执业行为； 聘请或者更换外部审计机构，并监督外 （五）协调管理层、内部审计
（三）监督及评估内部审计工作，负 部审计机构的执业行为； 部门及相关部门与外部审计
责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）监督及评估内部审计工作，协调 机构的沟通；（六）公司董事
（四）监督及评估公司的内部控制； 管理层、内部审计部门及相关部门与 会授权的其他事宜及法律法
（五）负责法律法规、公司章程和董 外部审计机构之间的沟通； 规和本所相关规定中涉及的
事会授权的其他事项。 （四）监督及评估公司的内部控制； 其他事项。审计委员会应当就
审计委员会中独立董事的人数不得 （五）公司董事会授权的其他事宜及 其认为必须采取的措施或者
少于 1/2，且至少应有 1 名独立董事 法律法规和深交所相关规定中涉及的 改善的事项向董事会报告，并
从事会计工作 5 年以上，审计委员会 其他事项。 提出建议。”
的召集人应当为会计专业人士。
第一百五十四条 战略与 ESG 委员会的
主要职责是：
第一百五十五条 战略发展委员会的 （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋
主要职责是： 势、国内外市场发展趋势；
（一）跟踪研究国家行业政策的变化 （二）对公司中长期发展规划、公司发
趋势、国内外市场发展趋势； 展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司中长期发展规划、公司 （三）对公司章程规定须经董事会批准
发展战略进行研究并提出建议； 的重大投资融资方案进行研究并提出
（三）对公司章程规定须经董事会批 建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批 究并提出建议；
准的重大资本运作，资产经营项目进 （五）对公司 ESG 事宜进行研究并提
行研究并提出建议； 供决策咨询建议，包括 ESG 愿景、目
（五）对其他影响公司发展的重大事 标、政策、风险及重大事项等；监督、
项进行研究并提出建议； 检查、评估公司 ESG 工作实施情况；
（六）对以上事项的实施进行检查； （六）对其他影响公司发展的重大事项
（七）董事会授权的其他职责。 进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他职责。
第一百五十八条 董事会秘书的主要职 《股票上市规则》4.4.2“董
第一百五十九条 董事会秘书的主要 责： 事会秘书对上市公司和董事
职责： （一）负责公司信息披露事务，协调 会负责，履行如下职责：
（一）准备和提交国家有关部门要求 公司信息披露工作，组织制定公司信 （一）负责公司信息披露事
董事会和股东大会出具的报告和文 息披露事务管理制度，督促公司及相 务，协调公司信息披露工作，
件； 关信息披露义务人遵守信息披露相关 组织制定公司信息披露事务
（二）负责公司股东大会和董事会会 规定； 管理制度，督促上市公司及相
议的筹备及文件保管，公司股东资料 （二）负责组织和协调公司投资者关 关信息披露义务人遵守信息
的管理； 系管理和股东资料管理工作，协调公 披露有关规定。（二）负责组
（三）保证有权得到公司有关记录和 司与证券监管机构、股东及实际控制 织和协调公司投资者关系管
文件的人及时得到有关文件和记录； 人、中介机构、媒体等之间的信息沟 理工作，协调公司与证券监管
（四）将股东大会、董事会、监事会 通； 机构、股东及实际控制人、中
会议文件报中国证监会派出机构备 （三）组织筹备董事会会议和股东大 介机构、媒体等之间的信息沟
案； 会，参加股东大会会议、董事会、监 通。（三）组织筹备董事会会
（五）负责公司的信息披露、投资者 事会及高级管理人员相关会议，负责 议和股东大会会议，参加股东
关系工作等事宜。 董事会会议记录工作并签字； 大会、董事会、监事会及高级
（四）负责公司信息披露的保密工作， 管理人员相关会议，负责董事
在未公开重大信息泄露时，及时向证 会会议记录工作并签字。（四）
券交易所报告并公告； 负责公司信息披露的保密工
（五）关注有关公司的传闻并主动求 作，在未公开重大信息泄露
证真实情况，督促董事会等有关主体 时，及时向本所报告并公告。
及时回复证券交易所问询； （五）关注有关公司的传闻并
（六）组织董事、监事和高级管理人 主动求证真实情况，督促董事
员进行证券法律法规、证券交易所《股 会等有关主体及时回复本所
票上市规则》及相关规定的培训，协 问询。（六）组织董事、监事
助前述人员了解各自在信息披露中的 和高级管理人员进行相关法
职责； 律法规、本规则及本所其他规
（七）督促董事、监事和高级管理人 定要求的培训，协助前述人员
员遵守法律、法规、规章、规范性文 了解各自在信息披露中的职
件、《股票上市规则》、证券交易所其 责。（七）督促董事、监事和
他相关规定及《公司章程》，切实履行 高级管理人员遵守法律法规、
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、 本规则、本所其他规定和公司
监事和高级管理人员作出或可能作出 章程，切实履行其所作出的承
违反有关规定的决议时，应予以提醒 诺；在知悉公司、董事、监事
并立即如实地向证券交易所报告； 和高级管理人员作出或者可
（八）负责公司股票及其衍生品种变 能作出违反有关规定的决议
动的管理事务等； 时，应当予以提醒并立即如实
（九）《公司法》
、《证券法》等法律法 向本所报告。（八）负责公司
规、监管部门和证券交易所要求履行 股票及其衍生品种变动的管
的其他职责。 理事务等。
（九）法律法规、本所要求履
行的其他职责。”
《上市公司章程指引》第 107
第一百六十三条 在公司控股股东单
条“在公司控股股东单位担任
第一百六十四条 在公司控股股东、 位担任除董事、监事以外其他行政职
除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
员仅在公司领薪，不由控股股
由控股股东代发薪水。
东代发薪水。”
《上市公司章程指引》第 135
条“公司高级管理人员应当忠
第一百七十八条 公司高级管理人员应
实履行职务，维护公司和全体
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
股东的最大利益。公司高级管
新增 理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社
和社会公众股股东的利益造成损害的，
会公众股股东的利益造成损
应当依法承担赔偿责任。
害的，应当依法承担赔偿责
任。”
（一）应当对董事会编制的公司证券 （一）应当对董事会编制的公司证券发 诚信从业风险防控主体责任，
发行文件和定期报告进行审核并提 行文件和定期报告进行审核并提出书 机构主要负责人是落实诚信
出书面审核意见，监事应当签署书面 面审核意见，监事应当签署书面确认意 从业管理职责的第一责任人。
确认意见； 见； 机构的董事会或者不设董事
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 会的执行董事决定诚信从业
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司 管理目标，对诚信从业管理的
司职务的行为进行监督，对违反法 职务的行为进行监督，对违反法律、行 有效性承担责任。
律、行政法规、本章程或者股东大会 政法规、本章程或者股东大会决议的董 机构的高级管理人员负责落
决议的董事、高级管理人员提出罢免 事、高级管理人员提出罢免的建议； 实诚信从业管理目标，对诚信
的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 运营承担责任。各级负责人应
（四）当董事、高级管理人员的行为 害公司和客户利益时，要求董事、高级 加强对所属部门、分支机构或
损害公司和客户利益时，要求董事、 管理人员予以纠正； 子公司工作人员的诚信从业
高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 管理，在职责范围内承担相应
（五）提议召开临时股东大会，在董 会不履行《公司法》规定的召集和主持 管理责任。
事会不履行《公司法》规定的召集和 股东大会职责时召集和主持股东大会； 监事会或者不设监事会的监
主持股东大会职责时召集和主持股 （六）向股东大会提出提案； 事对董事、高级管理人员履行
东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条 诚信从业管理职责的情况进
（六）向股东大会提出提案； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 行监督。”
（七）依照《公司法》第一百五十二 讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提 （八）发现公司经营情况异常，可以进
起诉讼； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（八）发现公司经营情况异常，可以 所、律师事务所等专业机构协助其工
进行调查；必要时，可以聘请会计师 作，费用由公司承担；
事务所、律师事务所等专业机构协助 （九）组织对高级管理人员进行离任审
其工作，费用由公司承担； 计；
（九）组织对高级管理人员进行离任 （十）对董事、高级管理人员履行合规
审计； 管理职责的情况进行监督；对发生重大
（十）对董事、高级管理人员履行合 合规风险负有主要责任或者领导责任
规管理职责的情况进行监督；对发生 的董事、高级管理人员提出罢免的建
重大合规风险负有主要责任或者领 议；
导责任的董事、高级管理人员提出罢 （十一）承担公司文化建设管理的监督
免的建议； 责任，对董事、高级管理人员履行文化
（十一）承担公司文化建设管理的监 建设工作职责的情况进行监督；
督责任，对董事、高级管理人员履行 （十二）承担全面风险管理的监督责
文化建设工作职责的情况进行监督； 任，负责监督检查董事会和经理层在风
（十二）承担全面风险管理的监督责 险管理方面的履职尽责情况并督促整
任，负责监督检查董事会和经理层在 改；
风险管理方面的履职尽责情况并督 （十三）对董事、高级管理人员履行廉
促整改； 洁从业、诚信从业管理职责的情况进行
（十三）对董事、高级管理人员履行 监督；
廉洁从业管理职责的情况进行监督； （十四）承担洗钱风险管理的监督责
（十四）承担洗钱风险管理的监督责 任，负责监督董事会和高级管理层在洗
任，负责监督董事会和高级管理层在 钱风险管理方面的履职尽责情况并督
洗钱风险管理方面的履职尽责情况 促整改，对法人金融机构的洗钱风险管
并督促整改，对法人金融机构的洗钱 理提出建议和意见；
风险管理提出建议和意见； （十五）法律、行政法规和公司章程规
（十五）法律、行政法规和公司章程 定的其他职权。
规定的其他职权。 监事会依法检查公司财务，监督董事、
监事会依法检查公司财务，监督董 高级管理人员履职的合法合规性，行使
事、高级管理人员履职的合法合规 公司章程规定的其他职权，维护公司及
性，行使公司章程规定的其他职权， 股东的合法权益。
维护公司及股东的合法权益。
第一百九十七条 公司在每一会计年 第一百九十七条 公司在每一会计年度 《上市公司章程指引》第 151
度结束之日起 4 个月内向中国证监 结束之日起 4 个月内向中国证监会和 条“公司在每一会计年度结束
会和证券交易所报送年度财务会计 证券交易所报送并披露年度报告，在 之日起四个月内向中国证监
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 每一会计年度上半年结束之日起 2 个 会和证券交易所报送并披露
之日起 2 个月内向中国证监会派出 月内向中国证监会派出机构和证券交 年度报告，在每一会计年度上
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 的 1 个月内向中国证监会派出机构和 交易所报送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告按照
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告 有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告按照有关法律、 行 按照有关法律、行政法规、中国证监 监会及证券交易所的规定进
政法规及部门规章的规定进行编制。 会及深交所的规定进行编制。 行编制。”
第二百零三条公司采用现金或股票的
《上市公司监管指引第 3 号
方式分配股利，具体分配比例和分配方
第二百零三条 公司采用现金或股票 ——上市公司现金分红》第 5
式由董事会根据公司经营状况和中国
的方式分配股利，具体分配比例和分 条“上市公司董事会应当综合
证监会的有关规定拟定，由股东大会审
配方式由董事会根据公司经营状况 考虑所处行业特点、发展阶
议决定。
和中国证监会的有关规定拟定，由股 段、自身经营模式、盈利水平
…
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
资金支出安排的，进行利润分配时， 出差异化的现金分红政策：
应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比 …现金分红在本次利润分配
现金分红在本次利润分配中所占的比
例最低应达到 20%。 中所占比例为现金股利除以
例为现金股利除以现金股利与股票股
现金股利与股票股利之和。”
利之和。
第二百四十五条 本章程所称“以 第二百四十五条 本章程所称“以上”、
《股票上市规则》15.3“本规
“以内”、“以下”， 都含本数； “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
则所称“以上”含本数， “超
“以外”、“低于”、“多于” “不满”、“以外”、“低于”、“多于”
，
过”
“少于”
“低于”不含本数。
不含本数。 不含本数。
山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表
序
旧制度条款 新制度条款 修订说明
号
第一条 为提高山西证券股份有限公司
第一条 为提高山西证券股份有限公
（以下简称“公司” ）股东大会议事效
司（以下简称“公司” ）股东大会议
率，保证股东大会会议程序及决议的合
事效率，保证股东大会会议程序及决
法性，充分维护全体股东的合法权益，
议的合法性，充分维护全体股东的合
根据《中华人民共和国公司法》 （以下
法权益，根据《中华人民共和国公司
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
法》
（以下简称“ 《公司法》”）、
《中华
证券法》（以下简称“ 《证券法》
”）、
《上
市公司治理准则》《上市公司股东大会
券法》”
）、《上市公司治理准则》 、
《上
规则》《深圳证券交易所股票上市规
市公司股东大会规则》 、
《山西证券股
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
份有限公司章程》 （以下简称“《公司
《山西证券股份有限公司章程》 （以下
章程》”
）以及其他有关法律、法规的
简称“《公司章程》”）以及其他有关法
规定，并结合公司实际情况，制定本
律、法规的规定，并结合公司实际情况，
规则。
制定本规则。
第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机构， 《上市公司章程指引》第 41
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权： 条股东大会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； 划； （一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的 投资计划；
的董事、监事，决定有关董事、监事 董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代
的报酬事项； 酬事项； 表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方 告；
方案、决算方案； 案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）审议批准公司的利润分
作出决议，《公司章程》第二十八条 出决议，《公司章程》第二十八条另有 配方案和弥补亏损方案；
另有规定的除外； 规定的除外； （七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决
算或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改《公司章程》 ； （十）修改《公司章程》； （九）对公司合并、分立、解
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 散、清算或者变更公司形式作
务所作出决议； 所作出决议； 出决议；
（十二）审议本规则第七条规定的担 （十二）审议本规则第七条规定的担保 （十）修改本章程；
保事项； 事项； （十一）对公司聘用、解聘会
（十三）审议公司在 1 年内购买、出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售 计师事务所作出决议；
售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议批准第四十二条
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司在一年内购
事项； 项； 买、出售重大资产超过公司最
（十五）对公司因《公司章程》第二 （十五）审议股权激励计划和员工持 近一期经审计总资产百分之
十八条第（一） 、（二）项规定的情形 股计划； 三十的事项；
收购本公司股份作出决议； （十六）对公司因《公司章程》第二十 （十四）审议批准变更募集资
（十六）审议本规则第五条、第六条 八条第（一）、 （二）项规定的情形收购 金用途事项；
规定的交易事项； 本公司股份作出决议； （十五）审议股权激励计划和
（十七）审议本规则第九条规定的关 （十七）审议本规则第五条、第六条规 员工持股计划；
联交易事项，但公司受赠现金资产、 定的交易事项； （十六）审议法律、行政法规、
单纯减免公司义务的交易以及对外 （十八）审议本规则第九条规定的关联 部门规章或本章程规定应当
担保除外； 交易事项，但公司受赠现金资产、单纯 由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议本规则第十条规定的募 减免公司义务的交易以及对外担保除
集资金使用事项； 外；
（十九）审议法律、行政法规、部门 （十九）审议本规则第十条规定的募集
规章或《公司章程》规定应当由股东 资金使用事项；
大会决定的其他事项。 （二十）审议《股票上市规则》等法
上述股东大会的职权不得通过授权 律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的形式由董事会或其他机构和个人 规定应当由股东大会决定的其他事项。
代为行使。在必要、合理的情况下， 上述股东大会的职权不得通过授权的
对于与所决议事项有关的、无法在股 形式由董事会或其他机构和个人代为
东大会的会议上立即作出决定的具 行使。在必要、合理的情况下，对于与
体相关事项，股东大会可以在法律法 所决议事项有关的、无法在股东大会的
规和《公司章程》允许的范围内授权 会议上立即作出决定的具体相关事项，
董事会在股东大会授权的范围内作 股东大会可以在法律法规和《公司章
出决定。股东大会授权董事会行使股 程》允许的范围内授权董事会在股东大
东大会部分职权的，应当经股东大会 会授权的范围内作出决定。股东大会授
作出决议，且授权内容应当明确具 权董事会行使股东大会部分职权的，应
体，但股东大会不得将法定由股东大 当经股东大会作出决议，且授权内容应
会行使的职权授权董事会行使。 当明确具体，但股东大会不得将法定由
股东大会行使的职权授权董事会行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供 第五条 公司发生的交易（公司购买或 《深圳证券交易所股票上市
担保、受赠现金资产、单纯减免上市 出售重大资产、对外担保、关联交易、 规 则 》 6.1.3 除 本 规 则 第
公司义务的债务除外）达到下列标准 受赠现金资产、单纯减免公司义务的 6.1.9 条、第 6.1.10 条的规
之一的，公司除应当及时披露外，还 交易除外）达到下列标准之一的，公司 定外，上市公司发生的交易达
应当提交股东大会审议： 除应当及时披露外，还应当提交股东大 到下列标准之一的，应当及时
（一）交易涉及的资产总额占公司最 会审议： 披露并提交股东大会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占
交易涉及的资产总额同时存在账面 一期经审计总资产的 50%以上，该交易 上市公司最近一期经审计总
值和评估值的，以较高者作为计算数 涉及的资产总额同时存在账面值和评 资产的 50%以上，该交易涉及
据； 估值的，以较高者作为计算数据； 的资产总额同时存在账面值
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资 和评估值的，以较高者为准；
会计年度相关的营业收入占公司最 产净额占公司最近一期经审计净资产 （二）交易标的（如股权）涉
近一个会计年度经审计营业收入的 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 及的资产净额占上市公司最
人民币； 账面值和评估值的，以较高者为准； 以上，且绝对金额超过 5000
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一个会 万元，该交易涉及的资产净额
会计年度相关的净利润占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一 同时存在账面值和评估值的，
一个会计年度经审计净利润的50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以 以较高者为准；
上，且绝对金额超过 500 万元人民 上， 且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在
币； （四）交易标的(如股权)在最近一个会 最近一个会计年度相关的营
（四）交易的成交金额（含承担债务 计年度相关的净利润占公司最近一个 业收入占上市公司最近一个
和费用）占公司最近一期经审计净资 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计营业收入的
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 绝对金额超过 500 万元人民币； 50% 以上 ，且绝 对金 额超 过
万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 费用）占公司最近一期经审计净资产的 （四）交易标的（如股权）在
个会计年度经审计净利润的 50%以 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人 最近一个会计年度相关的净
上，且绝对金额超过 500 万元人民 民币； 利润占上市公司最近一个会
币。 （六）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50%
一次性投资总额（或处置资产总额） 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 以上，且绝对金额超过 500
或在四个月内累计投资总额（或处置 绝对金额超过 500 万元人民币。 万元；
资产总额）占公司最近经审计的净资 一次性投资总额（或处置资产总额）或 （五）交易的成交金额（含承
产的比例不得超过 10%，超过该比例 在四个月内累计投资总额（或处置资产 担债务和费用）占上市公司最
时，应报股东大会批准。 总额）占公司最近经审计的净资产的比 近一期经审计净资产的 50%
上述指标计算中涉及的数据如为负 例不得超过 10%，超过该比例时，应报 以上，且绝对金额超过 5000
值，取其绝对值计算。 股东大会批准。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （六）交易产生的利润占上市
取其绝对值计算。 公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为
负值的，取其绝对值计算。
第六条 公司发生购买或出售资产交 第六条 公司发生购买或出售资产交易 《上市公司章程指引》第 78
易时，应当以资产总额和成交金额中 时， 应当以资产总额和成交金额中的较 条下列事项由股东大会以特
的较高者作为计算标准，并按交易事 高者作为计算标准，并按交易事项的类 别决议通过：
项的类型在连续十二个月内累计计 型在连续十二个月内累计计算，经累计 …（四）公司在一年内购买、
总资产 30%的，除应当披露并进行审 30%的，除应当披露并进行审计或者评 超过公司最近一期经审计总
计或者评估外，还应当提交股东大会 估外，还应当提交股东大会审议，并经 资产百分之三十的；
审议，并经出席会议的股东所持表决 出席会议的股东所持表决权的三分之 …需要以特别决议通过的其
权的三分之二以上通过。 二以上通过。 他事项。
第八条 公司发生除委托理财等证券 《深圳证券交易所股票上市
第八条 公司在十二个月内发生的交
交易所对累计原则另有规定的事项外 规则》6.1.15 上市公司发生
易标的相关的同类交易，应当按照累
的其他交易时，在十二个月内发生的交 除委托理财等本所对累计原
易标的相关的同类交易，公司应当按照 则另有规定的事项外的其他
已按照第五条规定履行相关义务的，
累计计算的原则适用第五条规定。 交易时，应当对交易标的相关
不再纳入相关的累计计算范围。
已按照第五条规定履行相关义务的，不 的同一类别交易，按照连续十
再纳入相关的累计计算范围。 二个月累计计算的原则，适用
本规则第 6.1.2 条和第 6.1.3
条的规定。…规则第 6.1.2
条或者第 6.1.3 条规定履行
相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行
股东大会审议程序的交易事
项，仍应当纳入累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第九条 公司进行关联交易属于下列
第九条 公司进行关联交易属于下列情
情形的，应当提交股东大会审议：
形的，应当提交股东大会审议：
（一）出席董事会的非关联董事人数
（一）出席董事会的非关联董事人数不
不足三人的；
足三人的；
（二）金额在 3000 万元人民币以上，
（二）成交金额超过 3000 万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝
且占公司最近一期经审计净资产绝对
对值 5%以上的（但公司受赠现金资
值超过 5%的关联交易（但公司受赠现
金资产、单纯减免公司义务的交易以及
外担保除外） ；
对外担保除外）；
（三）没有具体金额的关联交易；
（三）没有具体金额的关联交易；
（四）与董事、监事和高级管理人员
（四）与董事、监事和高级管理人员订
订立合同（聘用合同除外）或进行交
立合同（聘用合同除外）或进行交易；
易；
（五）监管部门、证券交易所或《公司
（五）监管部门、证券交易所或《公
章程》规定的其他情形。
司章程》规定的其他情形。
《主板上市公司规范运作》
第十条 涉及募集资金使用的，属于
金偿还银行贷款或者永久补
下列情形的，应当提交股东大会审 第十条 涉及募集资金使用的，属于下
充流动资金的，应当经股东大
议： 列情形的，应当提交股东大会审议：
会审议通过，独立董事、监事
（一）变更募集资金用途； （一）变更募集资金用途；
会以及保荐人或者独立财务
（二）公司以超过募集资金净额 10% （二）公司使用超募资金偿还银行贷
顾问应当发表明确同意意见
以上的闲置募集资金补充流动资金； 款或者永久补充流动资金的；
并披露，且应当符合以下要
（三）全部募集资金投资项目完成 （三）单个或者全部募集资金投资项
求：（一）公司应当承诺补充
后，节余募集资金（包括利息收入） 目完成后，节余募集资金（包括利息
流动资金后十二个月内不进
行证券投资、衍生品交易等高
节余资金的使用； 净额 10%的，公司使用节余资金的；节
风险投资及为控股子公司以
（四）公司拟对外转让或置换最近三 余资金(包括利息收入)低于五百万元
外的对象提供财务资助并对
年内募集资金投资项目的（募集资金 或者低于项目募集 资金净额 1%的，
外披露；（二）公司应当按照
投资项目对外转让或置换作为重大 可以豁免履行前述程序，其使用情况
实际需求偿还银行贷款或者
资 产 重 组方 案 组成 部 分的 情 况除 应当在年度报告中披露；
补充流动资金，每十二个月内
外）； （四）监管部门、证券交易所或《公司
累计金额不得超过超募资金
（五）监管部门、证券交易所或《公 章程》规定的其他情形。
总额的 30%。6.3.11 单个或者
司章程》规定的其他情形。
全部募集资金投资项目完成
后，节余资金（包括利息收入）
低 于该项 目募集 资金净 额
金应当按照第 6.3.10 条第一
款履行相应程序。节余资金
（包括利息收入）达到或者超
过该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金还应当
经股东大会审议通过。节余资
金（包括利息收入）低于五百
万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前
述程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
《上市公司股东大会规则》第
大会和临时股东大会。…公司
第十三条 公司在上述期限内不能召开 在上述期限内不能召开股东
第十三条 公司在上述期限内不能召
股东大会的，应当报告公司所在地中 大会的，应当报告公司所在地
国证监会派出机构和证券交易所，说 中国证券监督管理委员会（以
证券交易所，说明原因并公告。
明原因并公告。 下简称中国证监会）派出机构
和公司股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称证券交易
所），说明原因并公告。
《深圳证券交易所股票上市
规则》4.2.2 股东自行召集股
东大会的…在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不
得低于公司总股本的 10%。召
第十九条 监事会或股东决定自行召集
集股东应当在不晚于发出股
第十九条 监事会或股东决定自行召 股东大会的，须书面通知董事会，同时
东大会通知时，承诺自提议召
集股东大会的，须书面通知董事会， 向证券交易所备案。
开股东大会之日至股东大会
同时向公司所在地中国证监会派出 在股东大会决议公告前，召集股东持股
召开日期间不减持其所持该
机构和证券交易所备案。在股东大会 比例不得低于 10%。召集股东应当在不
上市公司股份并披露。
《上市公司章程指引》第 50
低于 10%。 议召开股东大会之日至股东大会召开
条监事会或股东决定自行召
召集股东应在发出股东大会通知时， 日期间不减持所持公司股份并披露。
集股东大会的，须书面通知董
向公司所在地中国证监会派出机构 监事会或召集股东应在发出股东大会
事会，同时向证券交易所备
和证券交易所提交有关证明材料。 通知及股东大会决议公告时，向证券
案。在股东大会决议公告前，
交易所提交有关证明材料。
召集股东持股比例不得低于
百分之十。监事会或召集股东
应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
《主板上市公司规范运作》
第二十四条股东提出股东大会临时提 2.1.6 股东提出股东大会临
案的，不得存在下列任一情形： 时提案的，不得存在下列任一
（一）提出提案的股东不符合持股比 情形：（一）提出提案的股东
例等主体资格要求； 不符合持股比例等主体资格
（二）超出提案规定时限； 要求；（二）超出提案规定时
（三）提案不属于股东大会职权范围； 限；（三）提案不属于股东大
（四）提案没有明确议题或具体决议 会职权范围；（四）提案没有
事项； 明 确议题或 具体决议 事项 ；
（五）提案内容违反法律法规、深圳 （五）提案内容违反法律法
证券交易所（以下简称“深交所” ）有 规、本所有关规定；（六）提
关规定； 案内容不符合公司章程的规
（六）提案内容不符合《公司章程》 定。提出临时提案的股东，应
的规定。 当向召集人提供持有公司 3%
提出临时提案的股东，应当向召集人 以上股份的证明文件。股东通
提供持有公司 3%以上股份的证明文 过委托方式联合提出提案的，
件。股东通过委托方式联合提出提案 委托股东应当向被委托股东
的，委托股东应当向被委托股东出具 出具书面授权文件。提出临时
书面授权文件。 提案的股东或其授权代理人
提出临时提案的股东或其授权代理人 应当将提案函、授权委托书、
应当将提案函、授权委托书、表明股 表明股东身份的有效证件等
新增
临时提案的提案函内容应当包括：提 容应当包括：提案名称、提案
案名称、提案具体内容、提案人关于 具体内容、提案人关于提案符
提案符合《上市公司股东大会规则》 合《上市公司股东大会规则》、
和深交所相关规定的声明以及提案人 本指引和本所相关规定的声
保证所提供持股证明文件和授权委托 明以及提案人保证所提供持
书真实性的声明。 股证明文件和授权委托书真
临 时提 案不存 在第 一款规 定的情 形 实性的声明。
的，召集人不得拒绝将临时提案提交 临时提案不存在第一款规定
股东大会审议。召集人应当在收到提 的情形的，召集人不得拒绝将
案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案提交股东大会审议。
披露提出临时提案的股东姓名或者名 召集人应当在规定时间内发
称、持股比例和新增提案的具体内容。 出股东大会补充通知，披露提
召集人认定临时提案存在第一款规定 出临时提案的股东姓名或者
的情形，进而认定股东大会不得对该 名称、持股比例和新增提案的
临时提案进行表决并做出决议的，应 具体内容。召集人认定临时提
当在收到提案后两日内公告相关股东 案存在第一款规定的情形，进
临时提案的内容，并说明做出前述认 而认定股东大会不得对该临
定的依据及合法合规性，同时聘请律 时提案进行表决并做出决议
师事务所对相关理由及其合法合规性 的，应当在收到提案后两日内
出具法律意见书并公告。 公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依
据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见书并
公告。
《上市公司股东大会规则》第
列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多
第二十七条 股东大会的通知包括以下 于七个工作日。股权登记日一
内容： 旦确认，不得变更。第 21 条
（一）会议的时间、地点和会议期限； 公司应当在股东大会通知中
（二）提交会议审议的事项和提案； 明确载明网络或其他方式的
（三）以明显的文字说明：全体普通股 表决时间以及表决程序。股东
股东（含表决权恢复的优先股股东） 大会网络或其他方式投票的
第二十六条 股东大会的通知包括以
均有权出席股东大会，并可以书面委托 开始时间，不得早于现场股东
下内容：
代理人出席会议和参加表决，该股东代 大会召开前一日下午 3:00，
（一）会议的时间、地点和会议期限；
理人不必是公司的股东； 并不得迟于现场股东大会召
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 开当日上午 9:30，其结束时
（三）以明显的文字说明：全体股东
记日； 间不得早于现场股东大会结
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码； 束当日下午 3:00。
（六）网络或其他方式的表决时间及 《上市公司章程指引》第 56
东代理人不必是公司的股东；
表决程序。 条 股东大会的通知包括以下
（四）有权出席股东大会股东的股权
股东大会网络或其他方式投票的开始 内容：（一）会议的时间、地
登记日；
时间，不得早于现场股东大会召开前 点和会议期限；（二）提交会
（五）会务常设联系人姓名、电话号
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 议审议的事项和提案；（三）
码。
大会召开当日上午 9：30，其结束时间 以明显的文字说明：全体普通
不得早于现场股东大会结束当日下午 股股东（含表决权恢复的优先
股权登记日与会议日期之间的间隔应 会，并可以书面委托代理人出
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 席会议和参加表决，该股东代
旦确认，不得变更。 理人不必是公司的股东； （四）
有权出席股东大会股东的股
权登记日； （五）会务常设联
系人姓名，电话号码；（六）
网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第二十九条 股东大会通知中应当列
明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间 删除该条 删除重复表述
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
代为出席和在授权范围内行使表决 出席和在授权范围内行使表决权，两者 的所有普通股股东（含表决权
权，两者具有同等法律效力。股权登 具有同等法律效力。股权登记日登记在 恢复的优先股股东）或其代理
记日登记在册的所有股东或其代理 册的所有普通股股东（含表决权恢复 人，均有权出席股东大会，公
人，均有权出席股东大会，召集人不 的优先股股东）或其代理人，均有权 司和召集人不得以任何理由
得以任何理由拒绝。 出席股东大会，公司和召集人不得以任 拒绝。…所持表决权的三分之
何理由拒绝。 二以上通过。
第三十四条 股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人 删除该条 删除重复表述
为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第四十条 公司董事会、独立董事、 第三十九条 公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的 持有百分之一以上有表决权股份的股
《上市公司股东大会规则》第
股东或者依照法律、行政法规或者中 东或者依照法律、行政法规或者中国证
国证监会的规定设立的投资者保护 监会的规定设立的投资者保护机构，可
议事项有…公司董事会、独立
机构，可以作为征集人，自行或者委 以作为征集人，自行或者委托证券公
董事、持有百分之一以上有表
托证券公司、证券服务机构，公开请 司、证券服务机构，公开请求公司股东
决权股份的股东或者依照法
求公司股东委托其代为出席股东大 委托其代为出席股东大会，并代为行使
律、行政法规或者中国证监会
会，并代为行使提案权、表决权等股 提案权、表决权等股东权利。
的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征
人应当披露征集文件，公司应当予以 意向等信息，公司应当予以配合。
集人充分披露具体投票意向
配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
等信息。禁止以有偿或者变相
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 股东权利。
有偿的方式征集股东投票权。
开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票
除法定条件外，公司不得对征
公开征集股东权利违反法律、行政法 权提出最低持股比例限制。公开征集
集投票权提出最低持股比例
规或者中国证监会有关规定，导致公 股东权利违反法律、行政法规或者中国
限制。
司或者股东遭受损失的，应当依法承 证监会有关规定，导致公司或者股东遭
担赔偿责任。 受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 股东与股东大会拟审议 第五十条 股东与股东大会拟审议事项 删除重复表述
事项有关联关系时，应当回避表决， 有关联关系时，应当回避表决，其所持 《上市公司章程指引》第 79
其所持有表决权的股份不计入出席 有表决权的股份不计入出席公司股东 条 股东（包括股东代理人）
公司股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。股东大会决 以其所代表的有表决权的股
股东大会决议的公告应当充分披露 议的公告应当充分披露非关联股东的 份数额行使表决权，每一股份
非关联股东的表决情况，并在公司定 表决情况，并在公司定期报告或临时公 享有一票表决权。
期报告或临时公告中对重大关联交 告中对重大关联交易予以披露。 股东大会审议影响中小投资
易予以披露。 与该关联事项有关联关系的股东或其 者利益的重大事项时，对中小
与该关联事项有关联关系的股东或 授权代表可以出席股东大会，并可以依 投资者表决应当单独计票。单
其授权代表可以出席股东大会，并可 照程序向到会股东阐明其观点，但在投 独计票结果应当及时公开披
以依照程序向到会股东阐明其观点， 票表决时，必须回避。 露。
但在投票表决时，必须回避。 关联股东应回避而没有回避的，非关联 公司持有的本公司股份没有
关联股东应回避而没有回避的，非关 股东可以要求其回避。 表决权，且该部分股份不计入
联股东可以要求其回避。 股东（包括股东代理人）以其所代表的 出席股东大会有表决权的股
股东（包括股东代理人）以其所代表 有表决权的股份数额行使表决权，每一 份总数。
的有表决权的股份数额行使表决权， 股份享有一票表决权。股东大会采取记 股东买入公司有表决权的股
每一股份享有一票表决权。股东大会 名方式投票表决。 份违反《证券法》第六十三条
采取记名方式投票表决。 股东大会审议影响中小投资者利益的 第一款、第二款规定的，该超
股东大会审议影响中小投资者利益 重大事项时，对中小投资者的表决应当 过规定比例部分的股份在买
的重大事项时，对中小投资者的表决 单独计票。单独计票结果应当及时公开 入后的三十六个月内不得行
应当单独计票。单独计票结果应当及 披露。 使表决权，且不计入出席股东
时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且 部分股份不计入出席公司股东大会有 …
该部分股份不计入出席公司股东大 表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股 东买 入公司 有表 决权的 股份违 反
公司董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二
定条件的股东可以公开征集股东在 款规定的，该超过规定比例部分的股
股东大会上的投票权。投票权征集应 份在买入后的三十六个月内不得行使
当采取无偿的方式进行，并向被征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
人充分披露具体投票意向等信息。不 决权的股份总数。
得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司及股东大会召集人
不得对股东征集投票权设定最低持
股比例限制。
《主板上市公司规范运作》
股东大会提案，保证同一事项
第五十二条 除累积投票制外，股东大
第五十三条 除累积投票制外，股东 的提案表决结果是明确的。除
会对所有提案应当逐项表决。对同一事
大会对所有提案应当逐项表决。对同 采用累积投票制以外，股东大
项有不同提案的，应当按提案提出的时
一事项有不同提案的，应当按提案提 会对所有提案应当逐项表决，
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 股东大会对同一事项有不同
力等特殊原因导致股东大会中止或 提案的，应按照提案提出的时
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
不能作出决议外，股东大会不得对提 间顺序进行表决，股东或者其
东大会中止或不能作出决议外，股东大
案进行搁置或不予表决。 代理人不得对同一事项的不
会不得对提案进行搁置或不予表决。
同提案同时投同意票。…并就
表决方式的选取原因及合法
合规性进行说明。
第五十五条 出席股东大会的股东，应 《上市公司股东大会规则》第
当对提交表决的提案发表以下意见之 36 条 出席股东大会的股东，
第五十六条 出席股东大会的股东，
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 应当对提交表决的提案发表
应当对提交表决的提案发表以下意
机构作为内地与香港股票市场交易互 以下意见之一：同意、反对或
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃
外。 联互通机制股票的名义持有
表决权利，其所持股份数的表决结果
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 人，按照实际持有人意思表示
应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决 进行申报的除外。未填、错填、
权利，其所持股份数的表决结果应计为 字迹无法辨认的表决票或未
“弃权”。 投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
《上市公司章程指引》第 78
条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
第六十一条 下列事项由股东大会以 第六十条下列事项由股东大会以特别
（三）本章程的修改；
特别决议通过： 决议通过：
（四）公司在一年内购买、出
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
售重大资产或者担保金额超
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
过公司最近一期经审计总资
算； 和清算；
产百分之三十的；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》及其附件（包括本
（五）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大 规则、董事会议事规则及监事会议事
（六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重
（五）公司因《公司章程》第二十八 产或者担保金额超过公司最近一期经
大影响的、需要以特别决议通
条第（一）、
（二）项规定的情形收购 审计总资产 30%的；
过的其他事项。
本公司股份； （五）股权激励计划；
《主板上市公司规范运作》
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或《公司章程》
的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东大会以普通决议认定
股东大会的股东所持表决权
对公司产生重大影响的、需要以特别 会对公司产生重大影响的、需要以特别
的三分之二以上通过：
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
（一）修改公司章程及其附件
（包括股东大会议事规则、董
事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资
本；….上市公司章程的相应
条款应当符合前两款的规定。
《上市公司股东大会规则》第
第七十四条 股东大会的召集、召开 第七十三条 股东大会的召集、召开和
和相关信息披露不符合法律、
和相关信息披露不符合法律、行政法 相关信息披露不符合法律、行政法规、
行政法规、本规则和公司章程
要求的，中国证监会及其派出
机构有权责令公司或相关责
人限期改正，并由证券交易所予以公 关责任人限期改正，并由证券交易所采
任人限期改正，并由证券交易
开谴责。 取相关监管措施或予以纪律处分。
所采取相关监管措施或予以
纪律处分。
和本规则的规定，不切实履行职责 本规则的规定，不切实履行职责的，中 书违反法律、行政法规、本规
的，监管部门及其派出机构有权责令 国证监会及其派出机构有权责令其改 则和公司章程的规定，不切实
其改正，并由证券交易所予以公开谴 正，并由证券交易所采取相关监管措 履行职责的，中国证监会及其
责；对于情节严重或不予改正的，监 施或予以纪律处分；对于情节严重或 派出机构有权责令其改正，并
管部门可对相关人员实施证券市场 不予改正的，
中国证监会可对相关人员 由证券交易所采取相关监管
禁入。 实施证券市场禁入。 措施或予以纪律处分；对于情
节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券
市场禁入。
第七十六条 本规则所称公告或通
知，是指在监管部门指定报刊及网站
上刊登有关信息披露内容。公告或通 《上市公司股东大会规则》第
知篇幅较长的，公司可以选择在监管 第七十五条 本规则所称公告、通知或 52 条 本规则所称公告、通知
指定的网站上公布。 网站上公布有关信息披露内容。 媒体和证券交易所网站上公
本规则所称的股东大会补充通知应 布有关信息披露内容。
当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
第七十八条 本规则所称“以上” 、
“以 第七十七条 本规则所称“以上”、“以
《股票上市规则》15.3“本规
“以下” 、“超过”，都含本数； 内”、“以下”，都含本数； “超过”、
“不
则所称“以上”含本数， “超
“不满” “以外”
、 “低于”
、 、 满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含
过”
“少于”
“低于”不含本数。”
“多于”，不含本数。 本数。
山西证券股份有限公司董事会议事规则条款修改新旧对照表
序
旧制度条款 新制度条款 修订说明
号
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为了进一步规范山西证券股份有限
为了进一步规范山西证券股份有限公
公司（以下简称“公司” ）董事会的
司（以下简称“公司”）董事会的议事
议事方式和决策程序，促使董事和董
方式和决策程序，促使董事和董事会有
事会有效地履行其职责，提高董事会
效地履行其职责，提高董事会规范运作
规范运作和科学决策水平，根据《中
和科学决策水平，根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》 ”）、《中华人民共和国证
《上市公司治理准则》 《深圳证券交易
券法》（以下简称“ 《证券法》”）、
《上
所股票上市规则》（以下简称“《股票
市公司治理准则》 、
《山西证券股份有
上市规则》”）
、《山西证券股份有限公司
限公司章程》 （以下简称“ 《公司章
章程》
（以下简称“《公司章程》 ”）以及
程》”
）以及其他有关法律、法规的规
其他有关法律、法规的规定，并结合公
定，并结合公司实际情况，制定本规
司实际情况，制定本规则。
则。
第二条 董事会职权 第二条 董事会职权 《上市公司章程指引》第 107
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股
报告工作； 告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方 （三）决定公司的经营计划、投资方案； （三）决定公司的经营计划和
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案； （四）制订公司的年度财务预
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案； （五）制订公司的利润分配方
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少
案； 司章程》第二十八条第（一）项、第（二） 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公 项规定的情形收购本公司股份或者合 （七）拟订公司重大收购、收
司章程》第二十八条第（一）项、第 并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购本公司股票或者合并、分
（二）项规定的情形收购本公司股份 （八）决定公司因《公司章程》第二十 立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形 八条第（三）项、第（五）项、第（六） 案；
式的方案； 项规定的情形收购本公司股份的事宜 （八）在股东大会授权范围
（八）决定公司因《公司章程》第二 并作出决议； 内，决定公司对外投资、收购
十八条第（三）项、第（五）项、第 （九）审议本规则第四条所规定的交 出售资产、资产抵押、对外担
（六）项规定的情形收购本公司股份 易事项、第五条所规定的关联交易事 保事项、委托理财、关联交易、
的事宜并作出决议； 项、第六条所规定的募集资金使用事 对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 项；并在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保、委托理财、对外捐赠等其他 （十）决定聘任或者解聘公司
联交易等事项； 事项； 经理、董事会秘书及其他高级
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置； 管理人员，并决定其报酬事项
置； （十一）根据董事长提名，决定聘任或 和奖惩事项；根据经理的提
（十一）根据董事长提名，聘任或者 者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 名，决定聘任或者解聘公司副
解聘公司总经理、董事会秘书；根据 定其报酬事项和奖惩事项；根据董事 经理、财务负责人等高级管理
董事长或总经理的提名，聘任或者解 长或总经理的提名，决定聘任或者解聘 人员，并决定其报酬事项和奖
聘执行委员会委员，并决定其报酬事 执行委员会委员，并决定其报酬事项和 惩事项；
项和奖惩事项；根据总经理的提名， 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 （十一）制订公司的基本管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 任或者解聘公司副总经理、财务总监、 制度；
监、合规总监、首席风险官、首席信 合规总监、首席风险官、首席信息官、 （十二）制订本章程的修改方
息官、以及实际履行高级管理人员职 以及实际履行高级管理人员职务的其 案；
务的其他人员，并决定其报酬事项和 他人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）管理公司信息披露事
奖惩事项； 项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请
（十三）制订《公司章程》的修改方 （十三）制订《公司章程》的修改方案； 或更换为公司审计的会计师
案； （十四）管理公司信息披露事项； 事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司经理的工作
（十五）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所； 汇报并检查经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理、执行委员会 （十六）法律、行政法规、部
（十六）听取公司总经理、执行委员 的工作汇报并检查总经理、执行委员会 门规章或本章程授予的其他
会的工作汇报并检查总经理、执行委 的工作； 职权。
员会的工作； （十七）审议公司信息技术管理目标， 公司董事会设立【审计委员
（十七）审议公司信息技术管理目 对信息技术管理的有效性承担责任； 会】，并根据需要设立【战略】、
标，对信息技术管理的有效性承担责 （十八）决定公司文化建设的总体目 【提名】、【薪酬与考核】等相
任； 标；对文化建设的有效性承担责任； 关专门委员会。专门委员会对
（十八）决定公司文化建设的总体目 （十九）审定公司 ESG（环境、社会及 董事会负责，依照本章程和董
标；对文化建设的有效性承担责任； 治理）战略、愿景、目标等，并对其 事会授权履行职责，提案应当
（十九）承担全面风险管理的最终责 有效性负责； 提交董事会审议决定。专门委
任，推进风险文化建设，审议批准公 （二十）承担全面风险管理的最终责 员会成员全部由董事组成，其
司的风险偏好、风险容忍度以及重大 任，推进风险文化建设，审议批准公司 中【审计委员会】、【提名委员
风险限额；审议批准公司全面风险管 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险 会】、【薪酬与考核委员会】中
理的基本制度和公司定期风险评估 限额；审议批准公司全面风险管理的基 独立董事占多数并担任召集
报告；建立与首席风险官的直接沟通 本制度和公司定期风险评估报告；建立 人，【审计委员会】的召集人
机制； 与首席风险官的直接沟通机制； 为会计专业人士。董事会负责
（二十）决定公司的合规管理目标， （二十一）决定公司的合规管理目标， 制定专门委员会工作规程，规
对合规管理的有效性承担责任；审议 对合规管理的有效性承担责任；审议批 范专门委员会的运作。
批准合规管理的基本制度和年度合 准合规管理的基本制度和年度合规报 《证券行业诚信准则》第十八
规报告；决定解聘对发生重大合规风 告；决定解聘对发生重大合规风险负有 条“机构承担诚信文化建设、
险负有主要责任或者领导责任的高 主要责任或者领导责任的高级管理人 诚信从业风险防控主体责任，
级管理人员；建立与合规负责人的直 员；建立与合规负责人的直接沟通机 机构主要负责人是落实诚信
接沟通机制；评估合规管理有效性， 制；评估合规管理有效性，督促解决合 从业管理职责的第一责任人。
督促解决合规管理中存在的问题； 规管理中存在的问题； 机构的董事会或者不设董事
（二十一）决定公司廉洁从业管理目 （二十二）决定公司廉洁从业、诚信从 会的执行董事决定诚信从业
标，对廉洁从业管理的有效性承担责 业管理目标，对廉洁从业、诚信从业管 管理目标，对诚信从业管理的
任； 理的有效性承担责任； 有效性承担责任。
（二十二）承担洗钱风险管理的最终 （二十三）承担洗钱风险管理的最终责 机构的高级管理人员负责落
责任；确立公司洗钱风险管理文化建 任；确立公司洗钱风险管理文化建设目 实诚信从业管理目标，对诚信
设目标；审定公司洗钱风险管理策 标；审定公司洗钱风险管理策略；审批 运营承担责任。各级负责人应
略；审批洗钱风险管理的政策和程 洗钱风险管理的政策和程序；授权高级 加强对所属部门、分支机构或
序；授权高级管理人员牵头负责洗钱 管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期 子公司工作人员的诚信从业
风险管理；定期审阅反洗钱工作报 审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗 管理，在职责范围内承担相应
告，及时了解重大洗钱风险事件及处 钱风险事件及处理情况； 管理责任。
理情况； （二十四）法律、行政法规、部门规章 监事会或者不设监事会的监
（二十三）审议本规则第四条所规定 或《公司章程》授予的其他职权。 事对董事、高级管理人员履行
的交易事项； 董事会在行使上述职权时，属于公司党 诚信从业管理职责的情况进
（二十四）审议本规则第五条所规定 委参与重大问题决策范围的，应当事先 行监督。”
的关联交易事项； 听取公司党委的意见和建议。
（二十五）审议本规则第六条所规定
的募集资金使用事项；
（二十六）公司股东大会、股东授权
董事会办理的相关事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于公司
党委参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委的意见和建议。
第四条 交易事项的审议 第四条 交易事项的审议 《深圳证券交易所股票上市
公司发生的交易（公司受赠现金资产 公司发生的交易（提供财务资助、对 规 则 》 6.1.2 除 本 规 则 第
除外）达到下列标准之一的，应当提 外担保、关联交易、对外捐赠除外） 6.1.9 条、第 6.1.10 条的规
交董事会审议： 达到下列标准之一的，应当提交董事会 定外，上市公司发生的交易达
（一）交易涉及的资产总额占公司最 审议： 到下列标准之一的，应当及时
近一期经审计总资产的 5%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占公司最近 披露：
交易涉及的资产总额同时存在账面 一期经审计总资产的 5%以上，该交易 （一）交易涉及的资产总额占
值和评估值的，以较高者作为计算数 涉及的资产总额同时存在账面值和评 上市公司最近一期经审计总
据； 估值的，以较高者作为计算数据； 资产的 10%以上，该交易涉及
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资 的资产总额同时存在账面值
近一个会计年度经审计营业收入的 的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元， （二）交易标的（如股权）涉
民币； 值和评估值的，以较高者为准； 近一期经审计净资产的 10%
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一个会 以上，且绝对金额超过 1000
会计年度相关的净利润占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一 万元，该交易涉及的资产净额
一个会计年度经审计净利润的 5%以 个会计年度经审计营业收入的 5%以 同时存在账面值和评估值的，
上，且绝对金额超过 50 万元人民币； 上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 以较高者为准；（三）交易标
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易标的(如股权)在最近一个会 的（如股权）在最近一个会计
和费用）占公司最近一期经审计净资 计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的营业收入占上市
产的 5%以上，且绝对金额超过 500 会计年度经审计净利润的 5%以上，且 公司最近一个会计年度经审
万元人民币； 绝对金额超过 50 万元人民币； 计营业收入的 10%以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易的成交金额（含承担债务和 对金额超过 1000 万元； （四）
个会计年度经审计净利润的 5%以上， 费用）占公司最近一期经审计净资产的 交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过 50 万元人民币。 5%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 个会计年度相关的净利润占
公司发生前款所称交易达到下列标 币； 上市公司最近一个会计年度
准之一的，经董事会审议通过后，还 （六）交易产生的利润占公司最近一个 经审计净利润的 10%以上，且
应当提交股东大会审议： 会计年度经审计净利润的 5%以上，且 绝对金额超过 100 万元； （五）
（一）交易涉及的资产总额占公司最 绝对金额超过 50 万元人民币。 交易的成交金额（含承担债务
近一期经审计总资产的 50%以上，该 公司发生前款所称交易达到下列标准 和费用）占上市公司最近一期
交易涉及的资产总额同时存在账面 之一的，经董事会审议通过后，还应当 经审计净资产的 10%以上，且
值和评估值的，以较高者作为计算数 提交股东大会审议： 绝 对 金 额超 过 1000 万 元 ；
据； （一）交易涉及的资产总额占公司最近 （六）交易产生的利润占上市
（二）交易标的(如股权)在最近一个 一期经审计总资产的 50%以上，该交易 公司最近一个会计年度经审
会计年度相关的营业收入占公司最 涉及的资产总额同时存在账面值和评 计净利润的 10%以上，且绝对
近一个会计年度经审计营业收入的 估值的，以较高者作为计算数据； 金额超过 100 万元。上述指标
人民币； 产净额占公司最近一期经审计净资产 其绝对值计算。
（三）交易标的(如股权)在最近一个 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 6.1.3 除本规则第 6.1.9 条、
会计年度相关的净利润占公司最近 元，该交易涉及的资产净额同时存在 第 6.1.10 条的规定外，上市
一个会计年度经审计净利润的50%以 账面值和评估值的，以较高者为准； 公司发生的交易达到下列标
上，且绝对金额超过 500 万元人民 （三）交易标的(如股权)在最近一个会 准之一的，应当及时披露并提
币； 计年度相关的营业收入占公司最近一 交股东大会审议： （一）交易
（四）交易的成交金额（含承担债务 个会计年度经审计营业收入的 50%以 涉及的资产总额占上市公司
和费用）占公司最近一期经审计净资 上， 且绝对金额超过 5000 万元人民币； 最 近一期 经审计 总资产 的
产 的 50％以上，且绝对金额超过 （四）交易标的(如股权)在最近一个会 50%以上，该交易涉及的资产
（五）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 值的，以较高者为准；（二）
个会计年度经审计净利润的 50%以 绝对金额超过 500 万元人民币； 交易标的（如股权）涉及的资
上，且绝对金额超过 500 万元人民 （五）交易的成交金额（含承担债务和 产净额占上市公司最近一期
币； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 经审计净资产的 50%以上，且
一次性投资总额（或处置资产总额） 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 绝对金额超过 5000 万元，该
或在四个月内累计投资总额（或处置 人民币； 交易涉及的资产净额同时存
资产总额）占公司最近经审计的净资 （六）交易产生的利润占公司最近一个 在账面值和评估值的，以较高
产的比例不得超过 10%，超过该比例 会计年度经审计净利润的 50%以上，且 者为准；（三）交易标的（如
时，应报股东大会批准。 绝对金额超过 500 万元人民币； 股权）在最近一个会计年度相
上述对外投资不包括证券的自营买 一次性投资总额（或处置资产总额）或 关的营业收入占上市公司最
卖、证券的承销和保荐、资产管理、 在四个月内累计投资总额（或处置资产 近一个会计年度经审计营业
私募投资基金和另类投资业务等日 总额）占公司最近经审计的净资产的比 收入的 50%以上，且绝对金额
常经营活动所产生的交易。 例不得超过 10%，超过该比例时，应报 超过 5000 万元；（四）交易标
公司发生购买或出售资产交易时，应 股东大会批准。 的（如股权）在最近一个会计
当以资产总额和成交金额中的较高 上述对外投资不包括证券的自营买卖、 年度相关的净利润占上市公
者作为计算标准，并按交易事项的类 证券的承销和保荐、资产管理、私募投 司最近一个会计年度经审计
型在连续十二个月内累计计算，经累 资基金和另类投资业务等日常经营活 净利润的 50%以上，且绝对金
计计算达到最近一期经审计总资产 动所产生的交易。 额超过 500 万元；（五）交易
评估外，还应当提交股东大会审议， 以资产总额和成交金额中的较高者作 用）占上市公司最近一期经审
并经出席会议的股东所持表决权的 为计算标准，并按交易事项的类型在连 计净资产的 50%以上，且绝对
三分之二以上通过。 续十二个月内累计计算，经累计计算超 金额超过 5000 万元；
（六）交
上述指标计算中涉及的数据如为负 过公司最近一期经审计总资产 30%的， 易产生的利润占上市公司最
值，取其绝对值计算。 除应当披露并进行审计或者评估外，还 近一个会计年度经审计净利
应当提交股东大会审议，并经出席会议 润的 50%以上，且绝对金额超
的股东所持表决权的三分之二以上通 过 500 万元。
过。 上述指标计算涉及的数据为
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 负值的，取其绝对值计算
取其绝对值计算。
《深圳证券交易所股票上市
规 则 》 6.3.7 除 本 规 则 第
第五条 关联交易事项的审议 司与关联人发生的成交金额
第五条 关联交易事项的审议 公司拟与关联自然人发生的成交金额 超过 3000 万元，且占上市公
公司拟与关联人发生的交易金额在 超过 30 万元的关联交易应提交董事会 司最近一期经审计净资产绝
审计净资产绝对值的 5%以上的关联 发生的交易成交金额超过 300 万元， 或 露并提交股东大会审议，还应
交易（公司提供担保除外） ，应由独 占公司最近一期经审计净资产绝对值 当披露符合本规则第 6.1.6
立董事认可后，提交董事会审议。 超过 5%的关联交易（公司提供担保除 条要求的审计报告或者评估
公司进行关联交易属于下列情形的， 外） ，应由独立董事认可后，提交董事 报告。公司关联交易事项虽未
董事会审议通过后应当提交股东大 会审议。 达到前款规定的标准，中国证
会审议： 公司进行关联交易属于下列情形的，董 监会、本所根据审慎原则可以
（一）出席董事会的非关联董事人数 事会审议通过后应当提交股东大会审 要求公司提交股东大会审议，
不足三人的； 议： 并按照前款规定适用有关审
（二）金额在 3000 万元人民币以上， （一）出席董事会的非关联董事人数不 计或者评估的要求。公司依据
且占公司最近一期经审计净资产绝 足三人的； 其他法律法规或其公司章程
对值 5%以上的（但公司受赠现金资 （二） 成交金额超过 3000 万元人民币， 提交股东大会审议，或者自愿
产、单纯减免公司义务的交易以及对 且占公司最近一期经审计净资产绝对 提交股东大会审议的，应当披
外担保除外） ； 值超过 5%的关联交易（但公司受赠现 露符合本规则第 6.1.6 条要
（三）没有具体金额的； 金资产、单纯减免公司义务的交易以及 求的审计报告或者评估报告，
（四）与董事、监事和高级管理人员 对外担保除外）； 本所另有规定的除外。公司与
订立合同（聘用合同除外）或进行交 （三）没有具体金额的关联交易； 关联人发生下列情形之一的
易； （四）与董事、监事和高级管理人员订 交易时，可以免于审计或者评
（五）监管部门、证券交易所或《公 立合同（聘用合同除外）或进行交易； 估：（一）本规则第 6.3.19
司章程》规定的其他情形。 （五）监管部门、证券交易所或《公司 条规定的日常关联交易； （二）
章程》规定的其他情形。 与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方
在 所投资主 体的权益 比例 ；
（三）本所规定的其他情形。
第六条 募集资金使用的审议 第六条 募集资金使用的审议 《深圳证券交易所上市公司
情形的，应由董事会审议： 形的，应由董事会审议： 板上市公司规范运作》6.3.10
（一）公司以募集资金置换预先已投 （一）以募集资金置换预先已投入募 上市公司将募集资金用作以
入募集资金投资项目的自筹资金的， 集资金投资项目的自筹资金; 下事项时，应当经董事会审议
但公司已在发行申请文件中披露拟 （二）使用暂时闲置的募集资金进行 通过，并由独立董事、监事会
以募集资金置换预先投入的自筹资 现金管理; 以及保荐人或者独立财务顾
金且预先投入金额确定的可以免除 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时 问发表明确同意意见：（一）
本项程序； 补充流动资金; 以募集资金置换预先已投入
（二）公司用闲置募集资金补充流动 （四）变更募集资金用途; 募集资金投资项目的自筹资
资金的； （五）改变募集资金投资项目实施地 金；（二）使用暂时闲置的募
（三）单个募集资金投资项目完成 点; 集资金进行现金管理；（三）
后，公司将该项目节余募集资金（包 （六）使用节余募集资金; 使用暂时闲置的募集资金暂
括利息收入） 用于其他募集资金投资 （七）超募资金用于在建项目及新项 时补充流动资金； （四）变更
项目的，应由董事会审议，但节余募 目； 募集资金用途；（五）改变募
集资金（包括利息收入）低于 50 万 （八）单个或者全部募集资金投资项 集 资金投资 项目实施 地点 ；
元人民币或低于该项目募集资金承 目完成后，节余资金（包括利息收入） （ 六）使用 节余募集 资金 ；
诺投资额 1%的可以免除本项程序； 低于该项目募集资金净额 10%的，公司 （七）超募资金用于在建项目
（四）全部募集资金投资项目完成 使用节余资金的；节余资金（包括利 及新项目。公司变更募集资金
后，节余募集资金（包括利息收入） 息收入）低于 500 万元人民币或低于 用途，还应当经股东大会审议
低于募集资金净额 10%的使用，应由 该项目募集资金净额 1%的，可以豁免 通过。相关事项涉及关联交
董事会审议，但节余募集资金（包括 履行本项程序，其使用情况应当在年 易、购买资产、对外投资等的，
利息收入）低于 300 万元人民币或低 度报告中披露； 还应当按照本所《股票上市规
于募集资金净额 1%的可以免除本项 涉及募集资金使用的，属于下列情形 则》第六章的规定履行审议程
程序。 的，董事会审议通过后应当提交股东大 序和信息披露义务。
涉及募集资金使用的，属于下列情形 会审议： 6.3.11 单个或者全部募集资
的，董事会审议通过后应当提交股东 （一）变更募集资金用途； 金投资项目完成后，节余资金
大会审议： （二）公司使用超募资金偿还银行贷 （包括利息收入）低于该项目
（一）变更募集资金用途； 款或者永久补充流动资金的； 募集资金净额 10%的，上市公
（二）公司以超过募集资金净额 10% （三）单个或者全部募集资金投资项 司使用节余资金应当按照第
以上的闲置募集资金补充流动资金； 目完成后，节余募集资金（包括利息 6.3.10 条第一款履行相应程
（三）全部募集资金投资项目完成 收入）达到或者超过该项目占募集资 序。节余资金（包括利息收入）
后，节余募集资金（包括利息收入） 金净额 10%以上的情形下，公司使用节 达到或者超过该项目募集资
占募集资金净额 10%以上的情形下， 余资金的；节余资金(包括利息收入) 金净额 10%的，公司使用节余
节余资金的使用； 低于五百万元或者低于项目募集 资 资金还应当经股东大会审议
（四）公司拟对外转让或置换最近三 金净额 1%的，可以豁免履行前述程 通过。节余资金（包括利息收
年内募集资金投资项目的（募集资金 序，其使用情况应当在年度报告中披 入）低于五百万元或者低于项
投资项目对外转让或置换作为重大 露； 目募集资金净额 1%的，可以
资 产 重 组方 案 组成 部 分的 情 况除 （四）监管部门、证券交易所或《公司 豁免履行前述程序，其使用情
外）； 章程》规定的其他情形。 况应当在年度报告中披露。
（五）监管部门、证券交易所或《公
司章程》规定的其他情形。
第七条 对外担保的审议 第七条 对外担保的审议 《公司章程》第五十四条
公司下列对外担保，须经股东大会审 公司除依照规定为客户提供融资融券 上 市公 司监 管指 引第 8 号
（一）单笔担保额超过公司最近一期 供融资。公司不得为公司的股东、实 担保的监管要求第 10 条：应
经审计净资产 10%的担保； 际控制人及其关联方提供担保，公司 由董事会审批的对外担保，必
（二）为资产负债率超过 70%的担保 对 外提 供担保 额不 得超过 净资产 的 须经出席董事会的三分之二
对象提供的担保； 20%，且不得在股票承销过程中为企业 以上董事审议同意并做出决
（三）监管部门、证券交易所或《公 提供贷款担保，或向以买卖股票为目 议。
司章程》规定的其他担保情形。 的的客户贷款提供担保。
公司在十二个月内发生的对外担保 公司下列对外担保，须经股东大会审议
应当按照累积计算的原则适用本条 通过： （一）单笔担保额超过公司最近
的规定。 一期经审计净资产 10%的担保；
除根据应当由股东大会审议通过的 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
对外担保外，其他对外担保须经董事 象提供的担保；
会审议通过。 （三）监管部门、证券交易所或《公司
章程》规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应
当按照累积计算的原则适用本条的规
定。 除根据应当由股东大会审议通过的
对外担保外，其他对外担保须经董事会
审议通过。董事会审议对外担保的，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
第八条 定期会议
第八条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议分为定期会议和临时会
董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议，由董事长召
董事会每年应当至少在上下两个半
集，于会议召开 10 日以前书面通知全
年度各召开一次定期会议。
体董事和监事。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内
容： 第十四条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点、期限； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）会议的召开方式； （一）会议的日期和地点；
（三）拟审议的事项（会议提案） ； （二）会议期限；
（四）发出通知的日期； （三）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会 （四）发出通知的日期；
议的提议人及其书面提议； 董事会会议的议题应当事先拟定，董事
（六）董事表决所必需的会议材料； 会应当按规定的时间事先通知所有董
（七）董事应当亲自出席或者委托其 事，并应提供足够资料。两名及以上独
他董事代为出席会议的要求； 立董事认为资料不完整或者论证不充
（八）联系人和联系方式。 分的，可以联名书面向董事会提出延期
通过其他通讯方式发出的会议通知 召开会议或延期审议该事项，董事会应
至少应包括上述第（一）
、（二）（三）
、 、 当予以采纳，公司应当及时披露相关情
（四）项内容，以及情况紧急需要尽 况。
快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议的议题应当事先拟定，董
事会应当按规定的时间事先通知所
有董事，并应提供足够资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行，《公司章程》另有规定的除
第十六条 会议的召开 外。有关董事拒不出席或者怠于出席会
董事会会议应当有过半数的董事出 议导致无法满足会议召开的最低人数
席方可举行，《公司章程》另有规定 要求时，董事长和董事会秘书应当及时
的除外。有关董事拒不出席或者怠于 向监管部门报告。
出席会议导致无法满足会议召开的 董事与董事会拟决议事项所涉及的企
最低人数要求时，董事长和董事会秘 业有关联关系关系的，不得对该项决
书应当及时向监管部门报告。 议行使表决权，也不得代理其他董事
董事与董事会拟决议事项有重大利 行使表决权。该董事会会议由过半数
害关系的，该董事会会议由超过二分 的无关联关系的董事出席即可举行，
之一与拟决议事项无重大利害关系 董事会会议所作决议须经无关联关系
的董事出席即可举行。董事是否与拟 董事过半数通过。董事是否与拟决议
决议事项有重大利害关系，可以由董 事项有关联关系， 可以由董事会根据法
事会根据法律、行政法规、部门规章、 律、行政法规、部门规章、证券交易所
证券交易所《股票上市规则》、证券 《股票上市规则》、证券交易所相关规
交易所相关规定及《公司章程》确定。 定及《公司章程》确定。出席董事会的
监事可以列席董事会会议；总经理和 无关联董事人数不足三人的，应将该
董事会秘书未兼任董事的，应当列席 事项提交股东大会审议。
董事会会议。会议主持人认为有必要 监事可以列席董事会会议， 并对董事会
的，可以通知其他有关人员列席董事 决议事项提出质询或者建议；总经理
会会议。 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十七条 亲自出席和委托出席 第十七条 亲自出席和委托出席
董事应当保证有足够的时间和精力 董事应当保证有足够的时间和精力履
履行其应尽的职责。董事应当出席董 行其应尽的职责。董事应当出席董事会
事会会议，对所议事项发表明确意 会议，对所议事项发表明确意见。董事
见。董事本人确实不能出席的，应当 本人确实不能出席的，应当事先审阅会
事先审阅会议材料，形成明确的意 议材料，形成明确的意见，书面委托其 《公司章程》第一百四十九条
见，书面委托其他董事按其意愿代为 他董事按其意愿代为投票，委托人应当
投票，委托人应当独立承担法律责 独立承担法律责任。独立董事不得委托
任。独立董事不得委托非独立董事代 非独立董事代为投票。
为投票。 委托书应当载明：
委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（二）委托人对每项提案的简要意 （三）委托人的投票意愿和有效期限；
见； （四）委托人的签字或盖章、日期等。
（三）委托人的投票意愿和有效期 委托其他董事对定期报告代为签署书
限； 面确认意见的，应当在委托书中进行专
（四）委托人的签字、日期等。 门授权。
委托其他董事对定期报告代为签署 受托董事应当向会议主持人提交书面
书面确认意见的，应当在委托书中进 委托书，在会议签到簿上说明受托出席
行专门授权。 的情况。代为出席会议的董事应当在
受托董事应当向会议主持人提交书 授权范围内行使董事的权利。
面委托书，在会议签到簿上说明受托 董事未出席董事会会议，亦未委托代
出席的情况。 表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十七条 附 则
第三十七条 附 则 本规则未尽事宜依据国家有关法律、法
本规则未尽事宜依据国家有关法律、 规和《公司章程》及其他规范性文件的
法规和公司章程的规定执行。 规定执行。
本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”、 本规则与《公司章程》的规定如发生
《股票上市规则》15.3“本规
“不 矛盾，以《公司章程》的规定为准。
则所称“以上”含本数， “超
“以外”、“低于”、
“多于”，不 本规则所称“以上”、 “以内”、“以下”，
过”
“少于”“低于”不含本数
含本数。 都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、
本规则的解释权属于公司董事会。 “低于”、“多于”，不含本数。
本规则由董事会制订，报股东大会批 本规则的解释权属于公司董事会。
准后生效。 本规则由董事会制订，报股东大会批准
后生效。
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