国信证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司
收购广西桐昆石化有限公司股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆
集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规
定，对桐昆股份收购广西桐昆石化有限公司股权暨关联交易进行了核查，具体情
况如下
一、关联交易概述
化工新材料是我国发展战略性新兴产业的重要基础，是满足人民群众美好生
活的物质需要，也是我国石油和化工产业高质量发展的方向和最急需发展的领
域。为满足公司向化工新材料方向发展的诉求，实现业务转型突破的需要。公司
于2023年3月27日与控股股东桐昆控股集团有限公司签订了《股权转让协议》
（以
下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金（非募集资金）支付方式，
购买桐昆控股全资子公司广西桐昆石化有限公司65%的股权。
独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案
提交公司八届二十五次董事会会议审议。公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、
沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王
秀华均投了赞成票，公司董事周军投了赞成票。
根据《公司章程》等法律法规的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内
公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不
存在关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的情形。
董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董
事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议
和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，桐昆控股持有公司19.28%的股权，系公司的控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：桐昆控股集团有限公司
成立日期：2001年2月13日
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢906室
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢906室
法定代表人：陈士良
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：91330483726622650D
主营业务：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销
售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：陈士良
桐昆控股在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
资信情况：桐昆控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：此次交易的标的资产为桐昆控股持有的广西桐昆65%股权。
广西桐昆成立于2019年1月，位于广西壮族自治区钦州市钦南区。广西桐昆
是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业，该企业目前处于建设初
期，相应业务尚未开展。广西桐昆是桐昆控股集团有限公司的全资子公司。截至
审计评估基准日，广西桐昆控股一家子公司钦州市三墩石化公用工程有限公司，
持股比例为90%。
广西桐昆产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
资信情况：广西桐昆资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要信息
批准后方可开展经营活动）。
注册资本 实缴出资额 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
桐昆控股 800,000 30,300 100
昆进行了专项审计并出具了天健审[2023]28号审计报告，广西桐昆最近两年合并
报表主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 293,936,292.21 288,782,574.55
负债总额 409,905.65 309,905.65
净资产 293,526,386.56 288,472,668.90
项目 2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -7,246,282.34 -2,527,529.63
益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报
[2023]17 号 评 估 报 告 。 经 资 产 基 础 法 评 估 ， 广 西 桐 昆 股 权 评 估 价 值 为
增值率为10.03%。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广西桐昆进
行了专项审计并出具了天健审[2023]28号审计报告，截至2022年12月31日，合并
报表口径广西桐昆资产总额293,936,292.21元，净资产293,526,386.56元。
评估方法：根据本次评估的企业特性，评估人员认为难以在公开市场上收集
到与广西桐昆相类似的可比上市公司和公开市场上相同或者相似的交易案例且
广西桐昆投资建设尚在进行，业务尚未开展，无法独立合理预测其未来盈利情况，
故本次评估不宜用市场法和收益法。由于广西桐昆各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点
选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估
适宜采用资产基础法。
评估过程：本项资产评估工作于2022年12月29日开始，经历接受委托阶段、
资产核实阶段、评定估算阶段、结果汇总阶段、出具报告阶段五个阶段。最终具
有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司于2023年1月19日出具对广西桐昆
股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值的评估报告。根据其出具
的《广西桐昆石化有限公司拟进行股权转让涉及的公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报[2023]17号），资产评估情况如下：
经资产基础法评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，广西桐昆的资产、
负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值293,335,970.39元，评估价值
评估价值322,661,493.47元，评估增值29,425,523.08元，增值率为10.03%。
本次评估增值的主要原因是列入评估范围的土地使用权（土地面积
间为2020年12月份。
（二）定价合理性分析
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权
益 估 值 为 322,661,493.47 元 ， 确 认 本 次 标 的 公 司 65% 股 权 的 转 让 价 格
协商确定，定价公允合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
转让方：桐昆控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：桐昆集团股份有限公司 （以下简称“乙方”）
交易标的：广西桐昆石化有限公司（以下简称“目标公司”）
（一）转让价格及支付方式
缴出资额19,695万元）转让给乙方；《资产评估报告》（【坤元评报〔2023〕17
号】），截至2022年12月31日，目标公司按照基础法评估净资产322,661,493.47
元，并结合目标公司的未来发展前景，双方协商目标股权的转让价格为
日内，乙方支付50%的股权转让价款104,864,985.38元（大写：壹亿零肆佰捌拾陆
万肆仟玖佰捌拾伍元叁角捌分）；自目标股权交割日起【10】个工作日内，乙方
支付剩余50%的股权转让价款104,864,985.38元（大写：壹亿零肆佰捌拾陆万肆仟
玖佰捌拾伍元叁角捌分）。
（二）资产交付及过户时间安排
商、税务备案等程序。
让价款后20个工作日内完成，届时，以下事项应办理完毕：
（1）目标公司股东名册已经载明乙方持有目标股权；
（2）就目标股权转让，目标公司已完成其公司章程修改相关工商、商务备
案手续。
上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日。
乙方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应
的股东义务。
目标股权未实缴出资的部分，在目标股权交割后由乙方依法缴纳，甲方在任
何情况下不再承担该未实缴部分的出资义务。
（三）过渡期及期间损益约定
并依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。
对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在准备有关材料等方面积极配合，保证
本次股权转让不出现人为的耽误和疏漏。
甲方应保证目标公司：
（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前目标公司已宣
布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为目标
公司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交
易、行为。
双方同意并确认，过渡期内，若目标公司产生亏损或盈利，均由目标公司承
担，不调整交易价格。
（四）人员安置及公司治理
为准。
六、关联交易对上市公司的影响
广西桐昆石化有限公司选址于广西钦州石化产业园三墩片区，均为吹填海用
地。广西钦州作为中国连接东盟的桥头堡，随着国家西部陆海新通道建设、平陆
运河建设以及RCEP协议生效，其区位优势越来越明显。
化工新材料是我国发展战略性新兴产业的重要基础，是满足人民群众美好生
活的物质需要，也是我国石油和化工产业高质量发展的方向和最急需发展的领
域。广西桐昆地理位置优越，为公司后续新材料项目发展打下结实的基础。本次
关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，相关协议
定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果为依据并经双方协商确定，
定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利
益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2023年3月27日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了该项股权
收购的议案，公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回
避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董
事周军投了赞成票。
独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案
提交公司八届二十五次董事会会议审议。发表独立意见如下：
本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易有利于满足本公司未来化工新
材料业务的发展，拓宽公司业务增长的边界。公司与桐昆控股之间拟进行的关联
交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合
理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同
意本次关联交易事项。
公司于2023年3月27日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了该项股
权收购的议案，公司关联监事陈建荣、郁如松回避表决，公司监事俞林忠、朱国
艳、胡晓丽投了赞成票。
根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的法律程序，关联交易决
策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定。
保荐机构对本次购买股权暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司收购
广西桐昆石化有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱星晨 王 颖
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