上海贝岭股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作
制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，我们作为上海贝岭股份有
限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，积极出席公司董事会及
专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董
事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公
司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为第九届董事会独立董事。
目前，公司董事会独立董事成员为：胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生。
胡仁昱先生：1964 年 11 月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会
计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海贝岭股份有限公司独立董
事，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独
立董事，源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘
任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计
学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，中国会计学
会工科院校分会常务理事，华东地区 Mpacc 协作联盟秘书长，长三角研究生论
坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计学会会计信息
化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，
财会信息技术研究会理事长。其在全国会计信息化研究领域颇有建树，开辟了会
计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。
陈丽洁女士：1954 年 10 月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司
处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级
巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行
董事。现任北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有
限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
张兴先生：1965 年 8 月出生，博士研究生，教授。历任北京大学博士后、
讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、
常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学
院常务副院长、院长。现任北京大学教授、信息与工程科学部副主任、软件与微
电子学院法人代表，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，北京华卓精科科
技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，北京屹唐集成电路
产业发展基金会理事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除
董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我
们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及
其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
及股东大会情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 本年召开股 亲自出席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 东大会次数 （次）
胡仁昱 7 7 0 0 2 2
陈丽洁 7 7 0 0 2 2
张兴 7 7 0 0 2 2
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资
管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的
专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计与风险控制管理委
员会、提名与薪酬委员会的召集人。
报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级
管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们对提
交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够
积极配合及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的
讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立
董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）专项说明
截至 2022 年 12 月 31 日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司
资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
经核查，2022 年度公司无对外担保事项。
我们认为公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭对外担保
管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）独立意见
公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况
等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营
和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存
在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2021
年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（1）公司2022年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活
动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常
生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任
公司的风险评估报告》
（信会师报字[2022]第 ZG23609 号），充分反映了中国电子
财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，
我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公
允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子
财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的
议案》。
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，
已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的
需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部
控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，
能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完
整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控制的
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，我们同意《2021 年度内部控制评价报告》。
公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初
所确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的
年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意
董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。
综上，我们同意《2021 年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
该项预案是公司根据实际情况，结合市场形势、物价水平的变化，对独立董
事津贴做出调整，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事的尽责意识，
不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会对该项预案的审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
我们同意调整独立董事津贴的预案，并同意将该项预案提交公司股东大会审
议。
案》
由于公司实施了 2020 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股
票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对首期激励计划和第二期激励计划回购价格的调整，符合《管理办
法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》相关规定。
因此，我们同意公司的上述调整。
案》
鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予 7 名激励对象、预留授予 2 名激
励对象因个人原因已离职、首次授予 1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离
职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 309,121 股。其中，
首次授予部分回购的限制性股票 266,621 股，回购价格为 4.605 元/股，预留授予
部分回购的限制性股票 42,500 股，回购价格为 9.80 元/股；《第二期限制性股票
激励计划》4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励
计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 199,000 股，回购价格为 7.38 元/股；2 名激励对象因不受个人
控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的
规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 128,760 股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之
和回购注销，回购价格为 7.38 元/股加上银行定期存款利息之和。综上，公司本
次回购注销的限制性股票数量合计为 636,881 股。
本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计 4,078,413.54 元，其中包括公
司向 2 名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息 15,255.00 元，公
司将以自有资金支付。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励
计划》
《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《第
二期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激
励计划》及《第二期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
综上，我们同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
售条件成就的议案》
（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合
《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情况；
（4）公司董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
公司择机出售新洁能部分股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存
量资产，提高公司资产流动性和使用效率，不会影响上市公司的独立性，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本
次减持事项的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损
害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》。
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公
司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、
交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果
为基础，经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损
害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）标的企业主要从事的电机驱动、电机控制芯片的研发和销售，公司产
品目标市场空间较大，应用行业发展前景良好。标的企业技术国内领先，产品竞
争力强，营收增速较快，未来业绩有望大幅增加。
综上，我们同意《关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%股权的议案》。
《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公
司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、
交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果
为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损
害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）公司此次收购上海岭芯少数股东权益，是基于公司长期发展战略，通
过增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营
效率。有助于上海贝岭的经营决策可以在上海岭芯得到更好地贯彻，提升其经营
能力，同时可与其他子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发
展，快速壮大公司电源管理产品业务。
综上，我们同意《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权
益的议案》。
解除限售的议案》
（1）经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，
公司 2020 年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期
的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件
的激励对象共 81 人，解除限售的限制性股票为 1,147,096 股。
（2）我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 81 名激励对
象持有的 1,147,096 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
业绩考核条件达成的议案》
根据公司 2020 年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划》设定的预留
授予部分限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和
履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上
述议案。
达成的议案》
根据公司 2021 年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划》设定的限制
性股票第三个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
件达成的议案》
根据公司 2021 年业绩情况，《公司第二期限制性股票激励计划》设定的限
制性股票第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
（1）公司根据控股股东华大半导体有限公司的提名选举秦毅先生、杨琨先
生、康剑先生和王辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，程序合法，符
合相关规定。
（2）经审阅秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生个人履历，任职资
格合法，未发现有违《中华人民共和国公司法》
《公司章程》以及被中国证监会
确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先生、杨琨先生、康剑先生和王辉先生
近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通
报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
（1）公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举胡仁昱先生、陈丽
洁女士和张兴先生为公司第九届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规
定。
（2）经审阅胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生个人履历，任职资格合法，
未发现有违《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市
场禁入者并尚未解除现象。胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生近三年未受中国
证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务
所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业
能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制
审计机构，同意董事会将该预案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（1）公司选举秦毅先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相
关规定。
（2）经审阅秦毅先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》
《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先
生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次
以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期
间。
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，杨琨先生、周承捷先生均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、
并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司高级管理人员的情形。
（2）经审阅董事会提供的杨琨先生、周承捷先生的个人简历等相关资料，我
们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条
件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生为总经理，聘任周承捷
先生为公司董事会秘书。
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，佟小丽女士、闫世锋先生均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、
并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司高级管理人员的情形。
（2）经审阅董事会提供的佟小丽女士、闫世锋先生的个人简历等相关资料，
我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职
条件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任佟小丽女士为公司财务总监，聘
任闫世锋先生为公司副总经理。
报告期内，公司信息披露 53 次，其中定期报告 4 次和临时公告 49 次。
四、总体评价
《证券法》等法律法规及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分
发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法
权益的保护。
公司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、
《公司章程》的
有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路 810 号 19 楼
邮政编码：200233
（以下无正文）
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