上海贝岭股份有限公司
关联交易管理制度
（经 2023 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、
合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股
东和公司的合法权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》和《上海贝岭股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循的基本原则：
（一）尽量避免或减少的原则；
（二）平等、自愿、公允、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）决策程序合规原则；
（五）信息披露规范原则；
（六）实质重于形式原则。
第三条 由公司财务部履行日常管理的职责，向公司董事会审计
与风险控制委员会报告关联交易事项，并经审议通过后报董事会审
议批准。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵循《股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内与格式>》的规
定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，将视情节轻重
按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 公司审计与风险控制委员会应当确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报
和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外），应当由董事
会审议并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保除外），应当由董事会审
议并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，须提交股东大会审
议：
（一）交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，应当披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。对于第五章规定
的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或
者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规
定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或
者股东大会审议标准的，参照适用本制度第二十一条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计与风险控制委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计
与风险控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 日常关联交易
第二十六条 公司与关联人发生第十一条第（十二）至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审
议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第三
款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则
第二十八条 根据上海证券交易所规定，本制度中关系密切的家
庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第二十九条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。本制度自
董事会审议通过之日起生效，原《上海贝岭股份有限公司关联交易
管理制度》同时废止。
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