证券简称：英联股份 证券代码：002846
债券简称：英联转债 债券代码：128079
广东英联包装股份有限公司
（注册地址：广东省汕头市濠江区达南路中段）
预案（修订稿）
二〇二三年三月
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交
所审核通过并经中国证监会注册同意的方案为准。
文件的要求编制。
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
对预案的相关内容进行了调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定
的要求，公司于 2023 年 3 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，对公司本次向
特定对象发行 A 股股票预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票的方
案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，在中国证监会同
意注册后，尚需向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和
上市申请事宜。
生。本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联方。因此，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行
相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相
关议案时，关联股东已回避表决。
且不超过 83,472,454 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.99 元/股，发行价格未低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
月。
数）且不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于补充流动资金。
行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合上市条件。
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政
策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来
股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行
可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本
次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行、本次向特 广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
指
定对象发行 票
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本预案 指
票预案
定价基准日 指 第四届董事会第一次会议决议公告日
英联股份、公司、本
指 广东英联包装股份有限公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东英联包装股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围的
Euromonitor 指 从事消费品市场调查、独立地为各个国家、地区的消费细分市
场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库
使用寿命较短、消费速度较快的消费品，典型的包括食品、饮
快速消费品 指 料、日化用品、烟草及酒类等；英文名称 Fast Moving Consumer
Goods，简称 FMCG
奶粉、营养粉、调味品、干果等封盖后不需进行杀菌程序的各
干粉 指
种固态、干性食品
酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料。又
称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素
等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工
软饮料 指
工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮
料、植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和
固体饮料 8 类
各种密封容器包装的、经过适度的热杀菌后达到无菌，在常温
罐头食品 指
下能较长时间保存的罐藏食品
易开盖 指 由盖体及铆接于盖体上的拉环构成的金属盖，盖面上刻有辅助
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开盖的刻线，通过拉环启破便可沿刻线开启
由两片金属材料连接制成的金属罐，一片用于罐盖，另一片用
两片罐 指
于罐底及罐身
由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐盖，一片用于
三片罐 指
罐底，一片用于罐身
罐化率 指 某一类别商品采用金属罐装产量占总产量的比值
俗称聚酯，化学名“聚对苯二甲酸乙二醇酯”，是一种高性能的
PET 指
塑料
广东宝润金属制品有限公司（原名“佛山宝润金属制品有限公
广东宝润 指
司”，于 2021 年 12 月更名为现名），系公司控股子公司
英联金属科技（潍坊）有限公司（原名“山东旭源包装制品有
潍坊英联、潍坊金属 指
限公司”，于 2020 年 4 月更名为现名），系公司全资子公司
广东满贯、满贯包装 指 广东满贯包装有限公司，系公司全资子公司
扬州英联、扬州金属 指 英联金属科技（扬州）有限公司，系公司控股子公司
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所
致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广东英联包装股份有限公司
英文名称 Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.
成立时间 2006 年 1 月 11 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 318,394,616 元
股票简称 英联股份
股票代码 002846
法定代表人 翁伟武
注册地址 汕头市濠江区达南路中段
办公地址 汕头市濠江区南山湾产业园南强路 6 号
邮政编码 515000
电话 0754-89816108
传真 0754-89816105
网址 www.enpackcorp.com
制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、
经营范围 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
市场渗透率，为行业带来新的盈利增长点
包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中
具有举足轻重的地位，也是中国制造体系的重要组成部分，包装行业也得到了国
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家产业政策的大力支持。“十二五规划”《国民经济和社会发展第十二个五年规划
纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装新材料
和高端包装制品”的产业发展重点。“十三五”期间，中国包装联合会印发《中国
包装工业发展规划》，围绕“中国制造 2025”和“包装强国”建设任务，设定了“十
三五”包装工业发展的两大核心目标：一是不断提升对国民经济和社会发展的支
撑能力和贡献能力；二是不断提升品牌影响力和国际竞争力。“十四五规划”进一
步强调“加快推动绿色低碳发展”的发展理念，鼓励“全面促进消费”并且“促进消
费向绿色、健康、安全发展”，全方位的产业政策为金属包装企业做大做强、持
续健康发展提供了强有力的制度保障。
“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁
塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，金属包装将迎来进一步的发展。2021 年 2
月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
（国
发〔2021〕4 号），提出要构建绿色供应、推行绿色包装，实现产品全周期的绿
色环保；扎实推进塑料污染全链条治理，推进过度包装治理。2021 年 10 月，国
务院印发《关于 2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23 号），提出要大
力推进生活垃圾减量化资源化、加强塑料污染全链条治理、整治过度包装、推动
生活垃圾源头减量。
金属包装行业市场发展空间较为广阔
食品、饮料及酒类是我国金属包装的主要应用领域，主要包装品类为三片罐、
两片罐和杂罐。相较于海外市场，我国人均金属饮料罐消费量处于较低水平。由
于金属包装行业收入与人均软饮料消费量具有一定的同步性，我国金属包装行业
通过饮料消费量提升而发展的空间很大。
随着经济发展和生活水平提升，人均可支配收入的提高将加大对消费品的需
求，进而催生一个规模庞大的快速消费品金属包装产品市场，金属包装在食品饮
料行业使用比例将会有较大增长。根据国家统计局数据，全国城镇居民人均可支
配收入由 2013 年的 26,955 元增长至 2021 年的 47,412 元，全国城镇居民人均消
费支出已增长到 2021 年的 30,307 元。根据中国包装联合会金属容器委员会的预
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测，受益于下游食品饮料行业的稳步增长，并在如啤酒罐化率水平不断提升、罐
头食品普及率持续增强的等因素的作用下，食品饮料金属包装行业将迎来稳定的
增长。预计到 2022 年，我国食品饮料金属包装行业总产量将达到 1,190 亿罐，
其中两片罐将实现 560 亿只的产量。作为配套产品，预计到 2022 年我国易开盖
的产量将达到 1,100 亿片。
伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，近年
来，国内快速消费品市场获得较快增长。根据 Euromonitor 的数据，我国软饮料
市场规模 2021 年达 6,473.24 亿元，预计 2021 至 2026 年的 CAGR 为 5.03%。软
饮料细分行业中，功能饮料市场起步最晚但发展迅速，根据 Euromonitor 的数据，
率高达 23.04%，增速稳居软饮料赛道第一。金属易拉罐作为包括功能饮料在内
的多种软饮的最佳包装材料，其市场空间巨大，金属包装行业需求总量将进一步
释放。
未来啤酒罐化率提升也能为金属包装行业带来广阔市场空间。金属罐包装的
啤酒密封性能优越，同时金属罐材料较轻，便于运输、携带和开启。随着国内金
属包装产能不断扩张，包装成本也在降低，近来金属罐加速替代玻璃酒瓶，啤酒
罐化率逐步提升，发展空间巨大。根据 Euromonitor 数据，2013-2021 年我国高
端拉格啤酒占比从 4.6%升至 11.8%，中端拉格啤酒占比从 13.5%升至 21.5%，中
高端产品占比提升明显，啤酒产业的结构升级及盈利改善使得包装附加值提升，
从而带动以二片罐为主的异型罐、限定包装等罐型等包装需求增长。中国是世界
上最大的啤酒生产国和消费国，2021 年啤酒产量已达 3,562.40 万千升。但从啤
酒罐化率来看，2009 至 2021 年，我国的啤酒罐化率由 16.24%提升至 30.31%，
但仍远低于全球其他市场。预计我国的啤酒罐化率将于 2025 年达到 38.2%，与
日本（89.14%）和美国（74.68%）等成熟市场仍存在较大差距，具备较大提升
空间。
多年来，公司深耕于金属易开盖领域的研发、生产及销售，作为国内易开盖
领域的领跑者、拥有全品类产品线的易开盖企业，公司通过不断地技术创新和设
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备升级，主要产品已从最初的干粉易开盖，覆盖到食品（含干粉）、饮料、日化
用品等多应用领域，现已成为品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购
的快速消费品金属包装产品提供商。
公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值，公司自
主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用于易
开盖涂层易冲压破损的技术难题，建立了白瓷易开盖细分品类的领先优势。公司
将白瓷产品研究成果应用于实际生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等高酸性食品容
易腐蚀普通盖体的问题，进一步提升了公司一站式综合解决方案能力。
在干粉易开盖领域，公司市场规模、生产能力、产品品质、规格类型等多方
面均处于领先地位。2017 年公司收购山东旭源后，进一步增强了公司在华东、
华北市场的快速反应能力，减少市场竞争，巩固了公司在干粉易开市场的领导地
位。2018 年 9 月，公司收购了在奶粉易撕盖领域处于领先地位的广东满贯，获
取奶粉易撕盖客户资源。随着奶粉易撕盖在奶粉领域渗透率的快速提升，公司将
享受消费升级带来的红利。
在罐头易开盖领域，随着生产线陆续投产，铁质罐头易开盖产品线进一步丰
富和完善，公司充分利用雀巢全球认证的优势，扩大全球范围内易撕盖的拓展，
抓住饮料易开盖行业复苏的风口，加快饮料易开盖产品出口，海外销售规模呈持
续增长态势。
在饮料易开盖领域，2017 年公司收购佛山宝润，通过对其注资，改善其财
务状况，革新机器设备扩充产能，同时明确其标准化专业饮料易开盖的定位，导
入大客户资源，做强做大饮料易开盖市场。
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公司主要产品图示
公司本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，一方面响应了国家
产业政策，另一方面也契合行业发展趋势，有利于持续向全球客户提供更具成本
优势、更高品质、更全品类的产品，提升市场竞争优势与公司盈利水平，助力公
司成为享誉全球的著名企业。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，2021 年全年实现营业收入 18.30
亿元，同比增长 37.33%。业务规模的扩张意味着更大的采购量和更多的营运资
金占用。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现
业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募
集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和
市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。
在上述背景下，本次向特定对象发行有利于公司积极顺应国家产业发展政
策，把握行业发展机会，不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、
实现成为“快消品金属包装行业的领跑者”企业愿景的重要举措。此外，本次募集
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资金到位后，将进一步提升公司总资产与净资产规模，优化公司财务结构，从而
提高公司抵御风险的能力，提升公司的行业竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
（一）本次募集资金的必要性
公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完整
的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。公司作
为金属易开盖领域的龙头企业，为了顺应工业发展趋势和潮流，把握工业 4.0 的
发展机遇，公司将全面打造智能化工厂，开拓智能制造领域，推行产线自动化，
提高市场竞争力以满足下游市场的需求。
自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品
价值。截至 2022 年 6 月末，公司及子公司累计获得授权专利 198 项（其中包含
发明专利 14 项）。未来公司将进一步加大对减薄省材工艺技术的持续研究，进
一步提升易开盖产品的盖体和拉环的持续减薄、省材特性，促使公司生产成本进
一步得到优化。
本次向特定对象发行完成后，公司的流动资金将会得到进一步补充，有利于
提升公司抗风险能力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力，
进一步巩固行业领先地位。
近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开
盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。面对不断涌现的市场机遇和旺盛
的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方面采用
外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，公司通过
多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升高，截至 2022
年 6 月末，资产负债率达到 67.13%。
本次募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司资金需求压力，提高公司的
抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，有力支持公司战略的稳步实施。
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障公司持续稳定健康发展
公司控股股东、实际控制人翁伟武先生将全额认购公司本次向特定对象发行
的股票，充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未
来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场
以及中小股东传递积极信号。
在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发
展的资金需要。本次向特定对象发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资
产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发展
创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
三、本次向特定对象发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在中国证监会予以
注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。
本次向特定对象发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行拟发行的股票数量不低于 41,736,228 股（含本数）且不
超过 83,472,454 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将按照中国
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证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整
的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公
告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.99 元/股，发行价格未低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发
行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司
送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
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（七）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 25,000 万元（含本数）
且不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充流动资金。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁伟武先生，
系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，
公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联
董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关
联交易审议程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公
司股份 92,467,200 股，占公司股份总数的 29.04%。
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人仍为翁伟武先生。本次向特定对
象发行不会导致公司的控制权发生变化。
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六、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本次发行方案已经公司经 2022 年 9 月 15 日召开的第四届董事会第一次会
议、2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2023 年 3 月 26 日
召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规
定，本次发行方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方
可实施。
上述呈报事项能否获得相关审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或
同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
翁伟武先生，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
EMBA，住址为广东省汕头市龙湖区金霞街道龙湖金龙大厦，身份证号码为
（二）最近五年的任职情况
翁伟武先生最近五年的任职情况如下：2013年11月至今担任广东英联包装股
份有限公司董事长职务；2017年8月起担任子公司广东宝润金属制品有限公司董
事长；2017年12月至2020年6月担任子公司英联金属科技（汕头）有限公司执行
董事、经理；2018年5月至2020年1月担任子公司英联国际（香港）有限公司董事；
今担任广东新联企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2023年1月至今担任江
苏英联复合集流体有限公司执行董事。
（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，除发行人及其子公司外，翁伟武先生控制或有重大影响
的核心企业及其主营业务情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
投资兴办实业（具体项目另行
深圳市贝石投资合伙企业
（有限合伙）
项目）
企业管理;企业管理咨询;以自
有资金从事投资活动;信息咨
广东新联企业管理合伙企业 询服务（不含许可类信息咨询
（有限合伙） 服务）;社会经济咨询服务;信
息技术咨询服务;货物进出口;
技术进出口。
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（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
翁伟武先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，翁伟武先生控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行
产生同业竞争。
翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票
构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致发行对象与公司产生其他关联交易。
（六）本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案公告前24个月内，翁伟武先生本人与公司不存在重大交易情况。翁伟
武先生控制的其他企业与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况
请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本
公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，实际控制人翁伟武先生及其控制
的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。
（七）认购资金来源情况
翁伟武先生本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）附条件生效的股份认购协议摘要
翁伟武先生在广东汕头与发行人签署了附条件生效的股份认购协议，合同内
容摘要如下：
甲方：广东英联包装股份有限公司
乙方：翁伟武
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）认购股票的价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为5.99元/股。若公司在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
（2）认购方式、认购金额和数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股份，认购资金
为合法合规的自有资金或自筹资金。
发行人本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过
发行数量上限为83,472,454股，未超过本次发行前发行人总股本的30%。认购人
具体认购情况如下：
若中国证监会最终核准的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行
的股票数量以中国证监会最终核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调
整，乙方的认购金额相应予以调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行A股股票的数量
将作相应调整，乙方的股票认购数量相应予以调整。
（1）乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面
认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本
次募集资金专项存储账户。
（2）甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具后，根据本次
非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更
登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面
通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需
支付利息。
（1）乙方认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应
按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求
就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（1）本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲方公章，同时在以下条件
均获得满足后生效：
（2）本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
（3）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双
方或其授权代表签署后方可生效。
（4）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（5）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
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（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、
差旅费等合理费用）。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因
一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如1）未获得甲
方股东大会通过；或/和2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的
核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违
约。
（4）不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果
不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但
不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策
调整等情况。
（5）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权
根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方
案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要
因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，上述协议涉及的相关表述
需进行修订。经双方友好协商，公司与翁伟武先生于 2023 年 3 月 26 日签署了《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》，该补充协议的主要内容摘要如下：
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
甲方：广东英联包装股份有限公司
乙方：翁伟武
第一条 双方一致同意将《附生效条件的股份认购协议》中所称的“证监会
核准”修改为“深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据
当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”。
第二条 双方一致同意将《附条件生效的股份认购协议》第 3 条调整为：
购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
且不超过 50,000.00 万元（含本数），发行数量不低于 41,736,228 股（含
本数）且不超过 83,472,454 股（含本数），并以中国证监会关于本次发
行的注册文件为准。
购金额为不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 50,000.00 万元（含
本数），认购数量不低于 41,736,228 股（含本数）且不超过 83,472,454
股（含本数）。
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数
量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本
次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注
册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应
调整。
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 25,000.00 万元（含本数）
且不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属
包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于
为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等
全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日
化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购
的快速消费品金属包装产品提供商。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变
的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 18.30 亿元，同比增长 37.33%。随着
业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动
资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和市场开拓，并进
一步提升公司的核心竞争能力。
快速消费品金属包装业属于资本密集型行业，为实现规模扩张和装备升级，
形成规模优势和成本优势，企业往往需要具备较强资本实力。随着国家相关的政
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策法规、限塑政策的陆续出台，我国居民收入水平的持续提升、消费结构的不断
升级，金属包装有较为可观的增长空间。
公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完整
的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。公司作
为金属易开盖领域的龙头企业，为了顺应工业发展趋势和潮流，把握工业 4.0 的
发展机遇，公司将全面打造智能化工厂，开拓智能制造领域，推行产线自动化、
智能化有利于降低人工成本、提升产能、稳定品质、节能减排、提升产品盈利能
力，提高市场竞争力以满足下游市场的需求，对公司资金要求相对较高。
自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品
价值。截至 2022 年 6 月末，公司累计获得授权专利 198 项（其中包含发明专利
符合节能环保、减少成本和降低原材料价格波动风险的要求，是行业内企业高度
重视的核心技术之一。在多年的积极研发基础上，公司在减薄技术方面已收获多
项研发成果。未来公司将进一步加大对减薄省材工艺技术的持续研究，进一步提
升易开盖产品的盖体和拉环的持续减薄、省材特性，促使公司生产成本进一步得
到优化，对公司资金要求相对较高。
近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易开
盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。面对不断涌现的市场机遇和旺盛
的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方面采用
外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，公司通过
多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升高，截至 2022
年 6 月末，资产负债率达到 67.13%。
在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续发
展的资金需要。本次向特定对象发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资
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产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发展
创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
（二）募集资金使用的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增
加，有利于增强公司资金实力，促进公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，
持续拓宽新市场、布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务
持续健康发展。
主体
公司已严格遵照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，
对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施，符合公司进一步丰
富完备的产品线战略、细分产品市场领先、提供个性化解决方案的战略规划。本
次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有利于提高公
司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，进而
带动公司盈利能力和可持续发展能力。
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（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，能有效增强公司的资本实力；同时，
资本结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次
发行股份，有利于优化资本结构，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步
提高公司的抗风险能力、持续经营能力和竞争能力，为公司的未来发展奠定良好
基础。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导
致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情
况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司控股股东、实际控制人的持股
比例将进一步提升，有利于提高控制权稳定性。
本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为翁伟武先生。本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动
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资金， 公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产
负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理
与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，将有助于提升公司未来的
盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，
未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额
将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本
次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新
增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关风险的说明
一、行业风险
（一）快速消费品市场需求变化风险
公司产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有
很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响
较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及
周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配
收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装
市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。
（二）原材料价格波动风险
公司主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包
括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对公
司产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，公司将可能面临原
材料采购成本上升而影响盈利的情况。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推
进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有
着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，公司与多家知名品牌客户建立
了良好的合作伙伴关系，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展
新客户、提高产品质量和服务水平，公司将处于不利的市场竞争地位，将面临产
品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的稳定与提升。
（四）其他材质包装产品的竞争
公司所属的快速消费品包装行业按材质划分包括金属包装、纸包装、塑料包
装、玻璃包装以及其他类包装等，目前公司产品均为金属材质，属于快速消费品
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金属包装范畴。与其他包装材质相比，金属包装具有良好的安全性、较佳的节能
环保特性以及突出的耐储藏性。产品包装形式很大程度上取决于生产工艺发展和
下游客户的消费偏好，未来若快速消费品行业生产工艺发生变化或消费偏好发生
改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品的替代，并对本公司
的盈利能力产生不利影响。
二、业务与经营风险
（一）毛利率下降风险
若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将
导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然公司拥有发展战略、知名品牌客户认
可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞
争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对公司主营业务毛利率产生一定的影
响。
（二）经营业绩下滑风险
公司经营业绩近年来因原材料价格波动、外汇汇率变化、市场竞争加剧等原
因存在一定程度的波动，由于经济活动影响因素较多，公司未来将面临来自宏观
经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经
营业绩出现波动。
（三）存货金额较高的风险
公司存货的账面价值金额较大，公司产品品类丰富、应用领域广及原材料采
购周期较长等因素决定公司需保持较高规模的存货储备。随着公司销售规模的扩
大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求，未来
如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规
模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
（四）应收账款发生坏账风险
公司应收账款账龄多在 1 年以内（含 1 年），比例维持在 90%以上，公司已
按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，
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应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该
等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（五）新业务探索不达预期的风险
公司在主营业务以外，在新材料领域进行了适当的探索。相关业务的开展目
前仍在研发的阶段，研发进度和研发结果存在不确定性，存在研发失败的风险，
相应研发投入也将无法收回，对公司产生一定的影响。
三、与本次向特定对象发行相关的风险
（一）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有
利于降低公司财务风险，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次向特定
对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存
在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据公司《公司章程》第一百八十三条，公司利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方
案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件与比例：
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分
红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金
支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
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监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比
例为 85.75%。具体情况如下表所示：
单位：万元
分红所属 分红实施 现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
年度 年度 （含税） 的净利润 的净利润的比率
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 6,426.72
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
配利润的比例（%）
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年留存的未分配利润用于公司业务发
展的资金，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项
业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使
用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长
期投资和理性投资理念，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资
者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关
规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《广
东英联包装股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律
法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定
一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的具体内容
东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方
案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分
红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金
支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费
用等情况最终确定；
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发
展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2022 年归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次向特
定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022
年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
实际分红情况以公司公告为准；
投资收益）等的影响，本次测算也不考虑发行费用；
于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会审批通过，能否审批通过、何时
取得批复及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下：
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
本次发行股份数量（股） 83,472,454
期末总股本（股） 318,393,653 318,393,653 401,866,107
假设 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上
年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 35,438,837.95 35,438,837.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,803.09 870,240,641.04 1,370,240,641.04
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1113 0.1089
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1113 0.1089
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 4.16 3.96
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
率（%）
假设 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上
年相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 38,982,721.75 38,982,721.75
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,803.09 873,784,524.84 1,373,784,524.84
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1224 0.1198
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1224 0.1198
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 4.56 4.35
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
率（%）
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
假设 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上
年相比下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 31,894,954.16 31,894,954.16
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,80.09 866,696,757.25 1,366,696,757.25
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1002 0.0980
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1002 0.0980
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 3.75 3.57
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
率（%）
注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋ 归
属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考
虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份
次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注 3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的
净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属
于母公司所有者净利润/2）。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益和净资产
收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产
相应增加，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，相关收入、利
润在短期内难以全部释放，因此短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基
础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每
股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 25,000 万元（含本数）
且不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行
的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，保证募集资金有效使用，提
高公司未来回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈利
能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使
用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控
效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，
监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司
将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，
严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集
资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（三）提高资金使用效率，快速提升核心竞争能力
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多变
的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 18.30 亿元，同比增长 37.33%。随着
业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动
资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市场开拓，并
进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效率，快速推动公
司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、布局新业务，提高
公司盈利水平及市场竞争力。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
年-2024 年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未
来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
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保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具
体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次向特定
对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东
造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
六、公司关于本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第四届董事会
第一次会议、2022 年第四次临时股东大会和第四届董事会第八次会议审议通过。
广东英联包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东英联包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股
票预案》之盖章页）
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