证券代码：002846 证券简称：英联股份 上市地点：深圳证券交易所
广东英联包装股份有限公司
（注册地址：广东省汕头市濠江区达南路中段）
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年三月
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 7 日在深
圳证券交易所挂牌上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语与关于本次发行的预案具有相同的含
义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
的市场渗透率，为行业带来新的盈利增长点
包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展
中具有举足轻重的地位，也是中国制造体系的重要组成部分，包装行业也得到
了国家产业政策的大力支持。“十二五规划”《国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装
新材料和高端包装制品”的产业发展重点。“十三五”期间，中国包装联合会印发
《中国包装工业发展规划》，围绕“中国制造 2025”和“包装强国”建设任务，设
定了“十三五”包装工业发展的两大核心目标：一是不断提升对国民经济和社会
发展的支撑能力和贡献能力；二是不断提升品牌影响力和国际竞争力。“十四五
规划”进一步强调“加快推动绿色低碳发展”的发展理念，鼓励“全面促进消费”并
且“促进消费向绿色、健康、安全发展”，全方位的产业政策为金属包装企业做
大做强、持续健康发展提供了强有力的制度保障。
“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、
“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，金属包装将迎来进一步的发展。2021
年 2 月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意
见》（国发〔2021〕4 号），提出要构建绿色供应、推行绿色包装，实现产品
全周期的绿色环保；扎实推进塑料污染全链条治理，推进过度包装治理。2021
年 10 月，国务院印发《关于 2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23
号），提出要大力推进生活垃圾减量化资源化、加强塑料污染全链条治理、整
治过度包装、推动生活垃圾源头减量。
升，金属包装行业市场发展空间较为广阔
食品、饮料及酒类是我国金属包装的主要应用领域，主要包装品类为三片
罐、两片罐和杂罐。相较于海外市场，我国人均金属饮料罐消费量处于较低水
平。由于金属包装行业收入与人均软饮料消费量具有一定的同步性，我国金属
包装行业通过饮料消费量提升而发展的空间很大。
随着经济发展和生活水平提升，人均可支配收入的提高将加大对消费品的
需求，进而催生一个规模庞大的快速消费品金属包装产品市场，金属包装在食
品饮料行业使用比例将会有较大增长。根据国家统计局数据，全国城镇居民人
均可支配收入由 2013 年的 26,955 元增长至 2021 年的 47,412 元，全国城镇居民
人均消费支出已增长到 2021 年的 30,307 元。根据中国包装联合会金属容器委
员会的预测，受益于下游食品饮料行业的稳步增长，并在如啤酒罐化率水平不
断提升、罐头食品普及率持续增强的等因素的作用下，食品饮料金属包装行业
将迎来稳定的增长。预计到 2022 年，我国食品饮料金属包装行业总产量将达到
年我国易开盖的产量将达到 1,100 亿片。
伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，近
年来，国内快速消费品市场获得较快增长。根据 Euromonitor 的数据，我国软
饮料市场规模 2021 年达 6,473.24 亿元，预计 2021 至 2026 年的 CAGR 为
Euromonitor 的数据，2021 年我国能量饮料的市场规模为 513.14 亿元，2007 年
至 2021 年的复合增长率高达 23.04%，增速稳居软饮料赛道第一。金属易拉罐
作为包括功能饮料在内的多种软饮的最佳包装材料，其市场空间巨大，金属包
装行业需求总量将进一步释放。
未来啤酒罐化率提升也能为金属包装行业带来广阔市场空间。金属罐包装
的啤酒密封性能优越，同时金属罐材料较轻，便于运输、携带和开启。随着国
内金属包装产能不断扩张，包装成本也在降低，近来金属罐加速替代玻璃酒
瓶，啤酒罐化率逐步提升，发展空间巨大。根据 Euromonitor 数据，2013-2021
年我国高端拉格啤酒占比从 4.6%升至 11.8%，中端拉格啤酒占比从 13.5%升至
加值提升，从而带动以二片罐为主的异型罐、限定包装等罐型等包装需求增
长。中国是世界上最大的啤酒生产国和消费国，2021 年啤酒产量已达 3,562.40
万千升。但从啤酒罐化率来看，2009 至 2021 年，我国的啤酒罐化率由 16.24%
提升至 30.31%，但仍远低于全球其他市场。预计我国的啤酒罐化率将于 2025
年达到 38.2%，与日本（89.14%）和美国（74.68%）等成熟市场仍存在较大差
距，具备较大提升空间。
多年来，公司深耕于金属易开盖领域的研发、生产及销售，作为国内易开
盖领域的领跑者、拥有全品类产品线的易开盖企业，公司通过不断地技术创新
和设备升级，主要产品已从最初的干粉易开盖，覆盖到食品（含干粉）、饮
料、日化用品等多应用领域，现已成为品类齐全、能够满足客户多样化需求及
一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。
公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值，公司
自主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用
于易开盖涂层易冲压破损的技术难题，建立了白瓷易开盖细分品类的领先优
势。公司将白瓷产品研究成果应用于实际生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等高
酸性食品容易腐蚀普通盖体的问题，进一步提升了公司一站式综合解决方案能
力。
在干粉易开盖领域，公司市场规模、生产能力、产品品质、规格类型等多
方面均处于领先地位。2017 年公司收购潍坊英联后，进一步增强了公司在华
东、华北市场的快速反应能力，减少市场竞争，巩固了公司在干粉易开市场的
领导地位。2018 年 9 月，公司收购了在奶粉易撕盖领域处于领先地位的广东满
贯，获取奶粉易撕盖客户资源。随着奶粉易撕盖在奶粉领域渗透率的快速提
升，公司将享受消费升级带来的红利。
在罐头易开盖领域，随着生产线陆续投产，铁质罐头易开盖产品线进一步
丰富和完善，公司充分利用雀巢全球认证的优势，扩大全球范围内易撕盖的拓
展，抓住饮料易开盖行业复苏的风口，加快饮料易开盖产品出口，海外销售规
模呈持续增长态势。
在饮料易开盖领域，2017 年公司收购广东宝润，通过对其注资，改善其财
务状况，革新机器设备扩充产能，同时明确其标准化专业饮料易开盖的定位，
导入大客户资源，做强做大饮料易开盖市场。
公司主要产品图示
公司本次发行募集资金拟用于补充流动资金，一方面响应了国家产业政
策，另一方面也契合行业发展趋势，有利于持续向全球客户提供更具成本优
势、更高品质、更全品类的产品，提升市场竞争优势与公司盈利水平，助力公
司成为享誉全球的著名企业。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，2021 年全年实现营业收入 18.30
亿元，同比增长 37.33%。业务规模的扩张意味着更大的采购量和更多的营运资
金占用。随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实
现业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本
次募集资金补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术
研发和市场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。
在上述背景下，本次发行有利于公司积极顺应国家产业发展政策，把握行
业发展机会，不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、实现成为
“快消品金属包装行业的领跑者”企业愿景的重要举措。此外，本次募集资金到
位后，将进一步提升公司总资产与净资产规模，优化公司财务结构，从而提高
公司抵御风险的能力，提升公司的行业竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司深耕易开盖领域多年，已成为细分市场的领跑企业。公司拥有较为完
整的金属包装产品体系，拥有广泛客户基础，可满足客户一站式采购需求。公
司作为金属易开盖领域的龙头企业，为了顺应工业发展趋势和潮流，把握工业
动化，提高市场竞争力以满足下游市场的需求。
自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产
品价值。未来公司将进一步加大对减薄省材工艺技术的持续研究，进一步提升
易开盖产品的盖体和拉环的持续减薄、省材特性，促使公司生产成本进一步得
到优化。
本次发行完成后，公司的流动资金将会得到进一步补充，有利于提升公司
抗风险能力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力，进一
步巩固行业领先地位。
近年来，公司紧紧把握市场机遇，聚焦干粉易开盖、罐头易开盖、饮料易
开盖、日化用品易开盖等领域，实现了快速发展。面对不断涌现的市场机遇和
旺盛的客户需求，公司一方面不断推动技术创新，加快优质产能建设，另一方
面采用外延并购的方式加速行业整合，深化业务布局。在快速发展的过程中，
公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，资产负债率逐年升
高，截至 2022 年 9 月末，资产负债率达到 67.20%。
本次募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司资金需求压力，提高公司
的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，有力支持公司战略的稳步实施。
保障公司持续稳定健康发展
公司控股股东、实际控制人翁伟武先生将全额认购公司本次发行的股票，
充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展
的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及
中小股东传递积极信号。
在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步满足公司快速、健康、可持续
发展的资金需要。本次发行补充流动资金将增强公司资本实力，优化资产负债
结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，有利于为公司实现跨越式发展创造
良好条件，也符合全体股东的切身利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为
人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金
属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致
力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流
配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮
料、日化用品等多应用领域，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一
站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多
变的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 18.30 亿元，同比增长 37.33%。随
着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展
目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金
补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，促进公司技术研发和市场
开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，截至 2022 年
贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方
面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，
不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标
的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产
规模，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公
司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能
力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定
对象发行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步
增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强
抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行 A 股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁
伟武先生。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人翁
伟武先生，发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《管理办法》等
相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 5.99 元/股，发行价格未低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定
进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关
法律法规的规定，相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议和 2022 年第
四次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情
形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
相关规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
综上，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行
股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行事项已经公司第四届董事会第一次会议审议和 2022 年
第四次临时股东大会审议通过，股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及
相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行 A
股股票仍需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可
行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持
续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行事项已经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，
全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决，已获得出席股东大会持有表
决权股份三分之二以上的股东审议同意。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
《管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的行为。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
响，不考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
考虑发行费用，本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募集资金规模将根据
发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务
发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设 2022 年
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
实际分红情况以公司公告为准；
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，本次测算也不考虑发行费用；
属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
同时，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会审批通过，能否审批通过、何时取得批复及发行时间等均存在不
确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2021 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
本次募集资金总额（万元） 50,000.00
本次发行股份数量（股） 83,472,454
期末总股本（股） 318,393,653 318,393,653 401,866,107
假设 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 35,438,837.95 35,438,837.95
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,803.09
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1113 0.1089
扣除非经常性损益的基础每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1113 0.1089
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 4.16 3.96
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率（%）
假设 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与上年相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 38,982,721.75 38,982,721.75
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,803.09
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1224 0.1198
扣除非经常性损益的基础每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1224 0.1198
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 4.56 4.35
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率（%）
假设 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与上年相比下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 35,438,837.95 31,894,954.16 31,894,954.16
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 834,801,80.09
基本每股收益（元/股） 0.1114 0.1002 0.0980
扣除非经常性损益的基础每股收益
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1114 0.1002 0.0980
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.04 3.75 3.57
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率（%）
注 1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋ 归
属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
注 2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；
考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股
份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；
注 3：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东
的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归
属于母公司所有者净利润/2）。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行 A 股股票后相比发行前的每股收
益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和
净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，相关
收入、利润在短期内难以全部释放，因此短期内股东回报仍然依赖于公司现有
的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行 A 股股票
后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票当年存在
摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，保证募集资金有效使
用，提高公司未来回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提升整体盈
利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资
金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企
业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预
算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职
责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度
保障。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规
及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募
集资金的使用，防范募集资金使用风险。公司董事会将持续监督募集资金的存
储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
近年来公司的营业收入呈稳步提升趋势，尤其是公司在面对严峻且复杂多
变的经济环境下，2021 年全年实现营业收入 18.30 亿元，同比增长 37.33%。随
着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展
目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金
补充流动资金后，将为公司稳步发展提供重要保障，有利于公司技术研发和市
场开拓，并进一步提升公司的核心竞争能力。此外，公司将提高资金使用效
率，快速推动公司在不断扩大原有业务竞争优势的基础上，持续拓宽新市场、
布局新业务，提高公司盈利水平及市场竞争力。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据《公司法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕3 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《公司未来三
年（2022 年-2024 年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润
分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提
升的过程中，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，尽快提升公司核心竞争能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（四）公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次向特
定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或
股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法
律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司
董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（五）关于本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第四届董事会
第一次会议、2022 年第四次临时股东大会和第四届董事会第八次会议审议通
过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施
的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的
要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东英联包装股份有限公司董事会
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