北京市君泽君律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
电话(Tel)：(86-10)6652 3388 传真(Fax)：(86-10)6652 3399
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目 录
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书所使用下列左栏特定用语、简称、单位具
有相应右栏特定内涵1：
发行人、北汽蓝谷、公司 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
控股股东、北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
发行人前身、前锋股份 指 成都前锋电子股份有限公司
四川新泰克数字设备有限责任公司，系前锋股
四川新泰克 指
份控股股东
首创集团 指 北京首都创业集团有限公司
首创资产 指 北京首创资产管理有限公司
北京汽车新能源股份有限公司，系发行人控股
北汽新能源 指
子公司
卫蓝投资 指 北京卫蓝投资管理有限公司，系发行人子公司
北京汽车工业控股有限责任公司，后更名为北
北汽控股 指
京汽车集团有限公司，系发行人控股股东前身
北京汽车股份有限公司（股票代码：
北京汽车 指
北汽（广州）汽车有限公司，系北京汽车的全
北汽广州 指 资子公司和发行人的主要股东，持有发行人
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙），
芜湖信石信冶 指
系发行人的股东
渤海汽车系统股份有限公司，系发行人的股
渤海汽车 指
东，发行人控股股东实际控制的公司
戴姆勒 指 戴姆勒大中华区投资有限公司
北京新能源汽车营销有限公司，系北汽新能源
营销公司 指
之全资子公司
北京恒誉新能源汽车租赁有限公司，系北汽新
恒誉公司 指
能源之控股子公司
北汽新能源汽车常州有限公司，系北汽新能源
常州公司 指
之全资子公司
北京轻享科技有限公司，系北汽新能源之全资
轻享科技 指
子公司
北京卫蓝 指 北京卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
注 1：如无特殊情况，本法律意见所引用的数值均仅保留小数点后二位有效数字，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
汽新能源之全资子公司
青岛卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
青岛卫蓝 指
汽新能源之全资子公司
深圳卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
深圳卫蓝 指
汽新能源之全资子公司
厦门卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
厦门卫蓝 指
汽新能源之全资子公司
苏州卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
苏州卫蓝 指
汽新能源之全资子公司
合肥卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
合肥卫蓝 指
汽新能源之全资子公司
福州卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
福州卫蓝 指
汽新能源之全资子公司
指 广州卫蓝之旅新能源汽车销售有限公司，系北
广州卫蓝
汽新能源之全资子公司
云南北汽科技有限公司，系系北汽新能源之全
云南北汽 指
资子公司
指 北京海蓝恒动科技有限公司, 系北汽新能源
海蓝恒动
之全资子公司
北汽绿行新能源科技（北京）有限公司，系北
北京北汽绿行 指
汽新能源之间接控股子公司
北汽动力系统（镇江）有限公司，系北汽新能
北汽动力 指
源之全资子公司
BAIC EV R&D Silicon Valley Inc., 系北汽新能
硅谷研发中心 指
源之境外子公司
中德（德累斯顿）轻量化技术中心公司，系北
德累斯顿 指
汽新能源之境外子公司
北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，系北汽新能源
蓝谷麦格纳 指
间接控股子公司
北汽绿行新能源科技（天津）有限公司，系北
天津北汽绿行 指
京北汽绿行之全资子公司
麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司，
麦格纳卫蓝 指
系北汽新能源持股 50%的合营公司
蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司，系北汽
蓝谷智慧 指
新能源持股 34.00%的合营公司
北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统
蓝谷动力 指
分公司
孚能科技 指 孚能科技（赣州）股份有限公司
北京普莱德新能源电池科技有限公司，2020
和中普方 指 年 4 月已更名为：北京和中普方新能源科技有
限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
华为技术 指 华为技术有限公司
本次发行 指 北汽蓝谷本次向特定对象发行股票的行为
发行人前身前锋股份以其持有的置出资产与
北汽集团持有的部分置入资产的等值部分进
重大资产重组 指
行置换以及及发行股份购买北汽新能源 100%
股份并募集配套资金事项之行为
报告期/最近三年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年及 2022 年 1-6 月
最近 3 年 指 2019 年、2020 年及 2021 年
最近 3 个会计年度 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
工商局/市场监管局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君泽君律师事务所
《北京市君泽君律师事务所关于北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
《律师工作报告》 指
的律师工作报告》 （君泽君[2023]证券字 2023-
《北京市君泽君律师事务所关于北汽蓝谷新
能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
本法律意见书
的律师法律意见书》（君泽君[2023]证券字
致同审字（2022）第 110A003846 号、致同审
《审计报告》 指 字（2021）第 110A014748 号、致同审字（2020）
第 110ZA1896 号
《中华人民共和国公司法》及不时的修订、补
《公司法》 指
充或修正
《中华人民共和国证券法》及不时的修订、补
《证券法》 指
充或修正
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《国有股权管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司章程》
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
中国境内 指 的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市君泽君律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
君泽君[2023]证券字 2023-006-1-1
致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的发行人律师，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
第一部分 声 明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：
（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完
整的，且来源合法；
（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复印件
的，其与正本、原件一致和相符；
（3）前述文件、资料的原件均是具有合法授权
或权限的机构或人士签发或签署的；
（4）相关当事人作出的说明、陈述以及签署
文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述
及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关当事人已经
真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部文件资料并
披露了出具本法律意见书所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎的查验以及
相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对
于那些对出具本法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事
实，本法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部门、有关单位或其授
权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些
经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意
见书推定该等事实不存在。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核
对原件的，均已经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的
有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见书，本所
律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为
由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，
采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行作出专业
判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行有重大影响的法律问题
发表意见。
本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行
性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。本所仅根
据截至本法律意见书出具之日在中国现行有效的并且适用的有关法律、法规、司
法解释、规章、命令、通知以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件发表法
律意见书，而不依据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及的该等内
容，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发
行人的文件引述，该等引述并不意味着本所对相关内容的合法性、真实性和准确
性作出任何明示或默示的担保或保证，本所律师对于该等文件及其所涉内容不具
备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注意义务或
进行了必要的查验。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求原文引用本法律意见
书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。未
经本所书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见书的任何内容加以修改、编
辑或整理。本法律意见书的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所。
第二部分 正 文
一、 发行人本次发行的批准和授权
（一） 发行人本次发行已经依照法定程序获得其于2022年7月15日召开的
第十届董事会第四次会议和于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会
的有效批准。
（二） 发行人本次发行已于2022年8月12日依照法定程序获得国家出资企
业北汽集团的批准。
（三） 发行人2022年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会就
发行人本次发行的股票类型、发行股数、募集资金用途、决议的有效期及授权董
事会办理本次发行具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、有
效。
（四） 发行人于2023年3月9日收到证券交易所出具的《关于北汽蓝谷新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行
获得证券交易所审核通过。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权以
及国家出资企业北汽集团的批准和证券交易所的审核通过，尚需获得中国证监
会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 依法设立、合法存续且持续经营三年以上
根据发行人工商登记资料、
《营业执照》、
《公司章程》及其提供的其他资料，
经本所律师查验，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，截至本法律意见书
出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
（二） 注册资本已足额缴纳
根据发行人自设立以来的历次验资报告，经本所律师合理查验，发行人的注
册资本已经足额缴纳；发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发
行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立
且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形；发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已足额交纳。
发行人具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
根据《证券法》、
《公司法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师逐一核对了发行人本次发行的实质条
件，具体如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据本次发行方案，北汽蓝谷本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即
“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量；每股的发行条件和价
格相同。
本所律师认为，北汽蓝谷本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据北汽蓝谷的说明和承诺、北汽蓝谷出具的《前次募集资金使用情况报告》、
致同出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2022）第 110A013602 号）和《审计报告》（致同审字（2022）第
诺， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
根据北汽蓝谷 2022 年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金使用可
行性分析报告及本次发行方案的相关议案，并经本所律师核查，北汽蓝谷本次发
行符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升
级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）、（三）
项之相关规定。
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为包括北汽集团控制的关联方北京
汽车、渤海汽车在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第五十五条之相关规定。
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底
价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司本次
发行获得中国证监会同意注册后，按照有关规定确定。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之相关
规定。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册
后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北京汽车、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但
承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次
发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北京汽车、渤海汽车按本次
发行的发行底价认购本次发行的股票。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第五十八条之相关规定。
根据本次发行方案，北京汽车、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第五十九条之相关规定。
综上所述，本所律师认为：本次发行符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质性
条件。本次发行在取得中国证监会同意注册后，其实施不存在实质性法律障碍。
四、 发行人的设立
局核发《成都市人民政府关于同意组建前锋电子股份有限公司的批复》（成府函
〔1992〕93号），同意国营前锋无线电仪器厂改组为前锋电子股份有限公司，公
司总股本6,888万元，其中国家股3,780万元，法人股1,508万元，个人股1,600万元。
厂进行股份制试点的批复》（成体改[1992]030号），批准国营前锋无线电仪器厂
进行股份改组试点，以国营前锋无线电仪器厂生产经营性净资产折合为国有股
于前锋电子股份有限公司募集股份的批复》（成人行金管[1992]57号），同意募
集股份3,108万股，每股面值1元，发行价格2元。
将占有的国有资产转为股份企业国有股的通知》（成国资工（1992）41号），确
定根据市体改委成体改[1992]030号文《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股
份制试点的批复》和国有资产评估确认通知书，批准将国营前锋无线电仪器厂占
有的国营资产净值中的经营性资产43,777,155.00元中的37,806,435.00元转为前锋
股份的国有股，剩余的5,970,720.00元转入资本公积金（国有权益）。
司实收股本金的验证报告》（成蜀业（92）字278号）。
限公司股本结构的批复》（发成体改[1992]041号），前锋股份股本总额（注册资
金）人民币6,888.6435万元，均为普通股。
综上所述，本所律师认为：发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门批准；发行人在设立过程中有
关验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人报告期内的《审计报告》、发行人出具的说明、发行人的重大业
务合同、相关资产权属证书、发行人控股股东出具的说明、发行人高级管理人员
出具的说明和承诺、及发行人提供的其他相关资料，本所律师经查验后认为：
（一） 发行人的资产独立。发行人合法拥有与生产经营相关的完整的资产
体系，与股东之间的产权界限清晰、明确，资产独立、完整，发行人股东及其他
关联方目前不存在违规占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
（二） 发行人的人员独立。发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
（三） 发行人的机构独立。发行人设置了独立、完整的经营管理机构，该
等机构独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人不存在与控股股东及其控制
的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（四） 发行人的财务独立。发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股
股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进行纳税申报并
履行纳税义务。
（五） 发行人的业务独立。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与上述股东及
关联方之间不存在显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为：发行人的资产、人员、机构、财务、业务独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 428,731.013 万股。发行人前十
名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
企业（有限合伙）
合计 2,167,254,961 50.55
发行人的控股股东为北汽集团，截至 2022 年 6 月 30 日发行人持股比例 5%
以上的主要股东为北汽集团、北汽广州。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有发行人 1,274,778,438 股股份，
占发行人总股本的 29.73%，通过北汽广州间接持有发行人 268,054,522 股股份，
占发行人总股本的 6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人 129,182,912 股股份，
占发行人总股本的 3.01%，合计持股比例为 39.00%，北汽集团为发行人的控股股
东。
截至本法律意见书出具之日，北京国有资本运营管理有限公司持有北汽集
团 100%股权，北京市国资委持有北京国有资本运营管理有限公司 100%股权，
发行人实际控制人为北京市国资委。
本次发行完成后，若按照发行数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
即不超过 1,286,193,039 股，其中，北京汽车拟认购股票数量不低于本次发行股
票实际发行数量的 35.99%，认购金额不超过 287,888.29 万元；渤海汽车拟认购
股 票 数 量 不 低 于 本 次 发 行 股 票 实 际 发 行 数 量 的 3.01% ， 认 购 金 额 不 超 过
委仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人
发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人持股 5%以上的主要股东即控股股东北汽集团及其关联方北汽广州持有的
发行人股份不存在质押。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的主要股东
具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；本次发行完成后不会导致发
行人的控股股东和实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、
法规之规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。（发行人的设立情况详
见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述）。
（二） 发行人设立以来的历次股本变动情况
发行人的设立以来的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发
行人的股本及其演变”之部分所述。
综上所述，本所律师认为：发行人自设立以来的历次股本演变、股权变动均
符合当时有效的法律、法规的规定并履行了必要的批准程序，合法有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》、
《审计报告》及发行人提供的相关资料，经本所律
师查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司的资质证书
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得经营所需的资质和许
可。
（三） 发行人境外经营情况
根据《审计报告》的记载及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人
报告期内在中国大陆以外地区设立两家子公司从事经营活动。
（四） 发行人业务变更情况
根据发行人工商登记资料，经本所律师查验，发行人最近三年经营范围未发
生变更。
（五） 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
报告期内，根据致同出具的致同审字（2022）第 110A003846 号、致同审字
（2021）第 110A014748 号、致同审字（2020）第 110ZA1896 号《审计报告》和
发行人 2022 年半年度报告及发行人提供的资料，发行人 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度以及 2022 年 1-6 月的主营业务收入情况如下：
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
（元） （%） （元） （%） （元） （%） （元） （%）
主营业务收入 51.77 57.49 58.87 71.45
其他业务收入 48.22 42.51 41.13 28.55
营业收入合计 100.00 100.00 100.00 100.00
根据《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行
人于 2018 年 5 月 31 日经中国证监会核准重大资产重组，发行人并于 2018 年 8
月 27 日完成公司名称、经营范围的工商变更登记，根据发行人工商登记资料、
《审计报告》及发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人报告期内主营业务
一直为从事纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。自前
述经营范围变更完成后至本法律意见书出具之日，发行人主营业务尚未发生变更，
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度及 2022 年 1-6 月主营收入占营业收入
比例均超过 50%，主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、发
行人重大经营合同及其他有关资料，经本所律师查验，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，其业务符合国家产业政策，其经营范围和经营方式均符合
法律规定，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营
业执照的情形；目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影
响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；不存在法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，并且符合国家产业政策；发行人报告期内在中
国大陆以外设立两家子公司从事经营活动；发行人报告期内的主营业务未发生
重大变更；发行人报告期内的主营业务突出；发行人报告期内不存在影响或限制
其持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据致同审字（2022）第 110A003846 号、致同审字（2021）第 110A014748
号、致同审字（2020）第 110ZA1896 号《审计报告》、发行人 2022 年半年度报
告、发行人提供的其他资料及其出具的说明，参照《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》、《上市规则》，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方如下：
报告期内，截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有发行人 1,274,778,438
股股份，占发行人总股本的 29.73%，通过北汽广州间接持有发行人 268,054,522
股股份，占发行人总股本的 6.25%，通过渤海汽车间接持有发行人 129,182,912 股
股份，占发行人总股本的 3.01%，合计持股比例为 39.00%，北汽集团为发行人的
控股股东。
北京国有资本运营管理有限公司持有北汽集团 100%股权，北京市国资委持
有北京国有资本运营管理有限公司 100%股权，报告期内，发行人实际控制人一
直为北京市国资委。
除发行人控股股东外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他持股 5%以上的
股东为北汽广州，其中，北汽广州持有发行人 268,054,522 股股份，占发行人总
股本的 6.25%。
他组织
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司以外，发行人控股股东直
接或间接控制的法人或其他组织为发行人的关联方，发行人控股股东实际控制的
主要法人或其他组织，具体如下：
序
关联方 持股比例
号
北京汽车集团离退休人员管理服
务有限公司
北京汽车工业控股有限责任公司
干部学校
北京汽车集团有限公司离退休干
部管理服务中心
北京海纳川汽车部件股份有限公
司
北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份
有限公司
北京新能源汽车技术创新中心有
限公司
北汽鹏龙(沧州)新能源汽车服务
股份有限公司
报告期内，发行人直接控股、间接控股的子公司具体情况请见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产（六）发行人的控股子公司”部分所述。
报告期内，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司以外，发
行人合营和联营企业为发行人的关联方，具体请见《律师工作报告》附件一发行
人主要的合营企业和联营企业。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的相关内容
详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员包括但不限于该等人
员配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东北汽集团的董事、监事和高级
管理人员为发行人的关联方
控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除了律师工作报告正文“九、关联交易和同业
竞争之（一）发行人的关联方 5.发行人的合营企业和联营企业”涉及相同公司外，
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或
者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织的情况为
发行人的关联方。
董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，除了律师工作报告正文“九、关联交易和同业
竞争之（一）发行人的关联方 3.发行人控股股东直接或间接控制的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织”涉及相同公司外，发行人控股股东的董事、
监事、高级管理人员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司外的法人或其他组织的情况为发行人的关联方。
另外，报告期内与发行人发生交易的关联方及关联关系，详见《律师工作报
告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”部分所述。
（二） 发行人与关联方报告期内的主要关联交易
经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方在报告期内发生的经常性关联
交易主要为向关联方销售货物与提供劳务、采购商品与劳务、关联租赁。
报告期内，公司与关联方存在偶发性关联交易，交易主要为出售资产与购买
资产、资产转让和债务重组、委托贷款（利息收入）和关联方资金拆借、技术许
可。
报告期内，发行人应收、应付关联方资金情况详见《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争（二）发行人与关联方报告期内的关联交易”部分所
述。
（三） 关联交易的公允性
根据发行人出具的说明、
《审计报告》
，经本所律师查验，发行人与关联方发
生的上述关联交易主要为发行人与关联方之间销售商品与提供劳务、采购商品与
接受劳务以及关联租赁，该等交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致
达成的；交易的定价依据为市场价格，定价公允。
发行人的独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表专项意见，认为关
联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需
要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；交易条件公允，不存在损害中小
股东利益的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易不存在损
害发行人或其他股东利益的情况。
（四） 发行人章程及内部规定明确了关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会
议事规则》规定了关联交易的决策程序，还专门制定了《关联交易管理制度》。
上述制度就关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的原则、关联交易的决策程
序、防范控股股东及其关联方资金占用等内容进行了具体规定。
（五） 避免关联交易的措施
为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东已出具《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及
规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规
定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监
管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公
司非关联股东和债权人的利益”。
（六） 同业竞争
根据相关公司的营业执照、公司章程并经本所律师对北汽蓝谷相关业务人员
的访谈，报告期内，在北汽集团及其控制的主要企业中，北京汽车、江西昌河汽
车有限责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司存在
涉及传统燃油乘用车研发、制造的情形；北京汽车、江西昌河汽车有限责任公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司存在涉及纯电动新能源
乘用车研发、制造的情形。但发行人的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业
不构成实质性同业竞争，包括新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘
用车业务不构成实质性同业竞争和新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的
新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）北京汽车
北汽新能源于 2016 年取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生
产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、
生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，
与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
①新平台车型的生产销售
相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是北
汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进行
三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车部
件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
②合作车型的生产销售
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用车。
北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电
池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电
子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车
将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司
统一对外销售。
③现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部
分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；
同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而
北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相
关车型，能够实现最优生产成本。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市
场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订
单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽
新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新
能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产
完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营
销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了
商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
④北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
A．掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术。驱动电动机方面，北汽新能源国内
首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等
高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技
术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构
的平台化体系，启动新架构开发；完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于
AUTOSAR4.0 标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电
芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS
电池系统控制策略开发及 PACK 应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设
自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
B．掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型
整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S
店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，
北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网
上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
C．掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车
型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下
达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源对整车
平台整合和精益化，持续对合作车型换代换型，同时打造平台化战略。
D．掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、
策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成
技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完
成合作车型改造及全新车型的设计。
⑤不存在实质性同业竞争
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订
单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护
自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
A．车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品
结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争关系。
B．专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、
整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调
研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，
北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负
责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其
他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北
京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一
对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
C．北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源
自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致
侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，
新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（2）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008 年 9 月 17 日，主要产品包括传统能
源紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型 SUV 及 MPV，并生产和销售纯电动物流
车。报告期内，江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用
车，业务模式同北汽新能源与北京汽车的合作模式相同，但该合作模式已经停止，
江西昌河汽车有限责任公司和北汽新能源合作的新能源乘用车已经停产。江西昌
河汽车有限责任公司目前在售车型中的电动车为纯电动厢式物流车，为商用车，
目标市场为城市货运物流配送市场。
因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源之间不存在实质性同业竞争。
（3）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013 年 12 月 20 日，是首批践行国家“一
带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。
北京汽车通过股权转让方式成为北汽云南瑞丽汽车有限公司控股股东，直接及间
接合计持有北汽云南瑞丽汽车有限公司 42.91%股权。北汽云南瑞丽汽车有限公
司生产的主要汽车产品类型为纯电动轿车，均为与北汽新能源现有的合作车型业
务。双方的合作主要基于地域考虑，目前重点面向西南地区市场。北汽云南瑞丽
汽车有限公司和北汽新能源生产新能源合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新
能源的合作模式相同。除与北汽新能源的合作车型外，北汽云南瑞丽汽车有限公
司不存在其他类型电动汽车业务。
因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源与不存在实质性同业竞争关
系。
（4）北汽福田汽车股份有限公司
北汽福田汽车股份有限公司成立于 1996 年 8 月 28 日，主要从事商用车的研
发、制造、销售，并曾经主要通过子公司北京宝沃汽车股份有限公司从事乘用车
业务。因此，北汽福田汽车股份有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用
车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、
股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产
新能源乘用车的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为北京市国资委，北京市国
资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与
发行人不存在同业竞争。根据《企业会计准则第 36 号――关联方披露》第六条
规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，
发行人与北京市国资委控制的除北汽集团及其下属公司外的其他企业不存在同
业竞争。
发行人重大资产重组，其控股股东北汽集团向发行人出具了《关于避免同业
竞争的承诺》，承诺如下：
“本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并
报表的子公司、分公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源
乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及
控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
（1）关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化
利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公
司、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽
车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的
同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提
下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡期（以下简称“过渡
期”）内，尽一切合理采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯
电动新能源乘车的问题：
① 将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能
源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
② 将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
③ 其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
（2） 关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控
制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和
服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不
直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完
成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞
争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合
有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理
努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
① 上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企
业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
② 上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收
购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
③ 如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
的利益；及/或
④ 有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺
函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公
司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
截至 2022 年 6 月 30 日，上述承诺函中的披露企业北汽（镇江）汽车有限公
司和北京宝沃汽车有限公司存在以下变化：
（1）北汽（镇江）汽车有限公司股权变更及更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有
限公司
北汽集团及本公司九届十二次董事会、2019 年第四次临时股东大会审议同
意 本 公 司 间 接 持 股 90.2% 的 下 属 子 公 司 卫 蓝 新 能 源 产 业 投 资 有 限 公 司 以
年 12 月 26 日更名为“蓝谷麦格纳”）的 36%股权、以 92,076,011.77 元现金受让
镇江市汽车产业投资有限公司所持有的蓝谷麦格纳的 15%股权。北京天健兴业资
（天兴评报字（2019）第 0928
产评估有限公司就本次交易出具了《资产评估报告》
号），该资产评估报告已履行完毕国有资产评估备案程序。
新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》。
北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，取得镇江市丹
徒区市场监督管理核发的《营业执照》。
上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽
车有限公司 51%股权，上市公司间接拥有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 46.00%
权益，并控制北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，北汽集团通过本公司间接拥有北汽
蓝谷麦格纳汽车有限公司 17.87%权益。
（2）北京宝沃汽车有限公司股权、股本变更且更名为北京宝沃汽车股份有
限公司
北汽集团关于避免同业竞争的承诺函出具后，北京宝沃汽车有限公司发生股
权和股本变动以及公司名称变更，具体如下：
长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司增资北京宝沃汽车有限公司，神州
优车（厦门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公
司持有的北京宝沃汽车有限公司的全部股权，北京宝沃汽车有限公司变更为北京
宝沃汽车股份有限公司。
截至 2020 年 3 月 31 日，北京宝沃汽车股份有限公司的股本为 66,549.81 万
元，北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司持有北京宝沃汽车股份有限
公司 24.79%股份，北汽集团不再控制北京宝沃汽车股份有限公司，北京宝沃汽
车股份有限公司也不再属于上述承诺中的披露企业。
因此，截至 2022 年 6 月 30 日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。除承诺
函中所述情形及北汽（镇江）汽车有限公司更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司
和北京宝沃汽车有限公司变更为北京宝沃汽车股份有限公司且北汽集团不控制
北京宝沃汽车股份有限公司外，北汽集团及所控制企业不存在其他生产纯电动车
的情况，也不存在披露企业从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、
销售和服务的情况（披露企业的合资品牌除外）。
经核查，本所律师认为，上述为减少和规范关联交易、避免同业竞争所作出
的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。发行人的新能源汽
车业务与北汽集团及其所属企业不构成实质性同业竞争。因此，发行人与其控股
股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为：报告期内，发行人在《公司章程》及其他内部规
定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人关于关联交易的披露规定符合相
关规范性文件的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且发行人的控股股东
已采取有效措施或承诺采取避免同业竞争；发行人对关联交易和避免同业竞争
的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查和
查询的方式，查验了发行人的产权权属证书、房产租赁合同、发行人工商登记资
料等文件资料。本所律师认为：
（一） 发行人及其控股子公司在中国境内拥有的土地使用权、房屋所有权、
主要生产经营设备及专利权、商标专用权和著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 除了发行人尚未取得不动产权证书的房产外，发行人及其控股子公
司的境内主要财产已取得完备的权属证书；发行人及其控股子公司对其主要财产
的所有权和使用权的行使均无权利限制情形。
（三） 发行人的上述控股子公司均系依法设立并有效存续，不存在依据中
国法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形；发行人合法持有上述控股子
公司的股权，未有被冻结、执行或保全的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据重要性原则及发行人的资产和业务规模，本所律师查验了发行人截至
工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同”部分所述。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人出具的声明，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应
付款是发行人正常经营活动所产生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大
合同合法有效，不存在潜在风险；发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其
他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营活动发生，为合法有效；截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人报告期内没有发生合并、分立、减少注册资本等行
为。
发行人报告期内的重大资产重组、增资扩股事项详见《律师工作报告》正文
“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
（二） 发行人报告期内的重大收购或出售资产情况
发行人报告期内的重大收购或出售资产情况详见《律师工作报告》正文之“十
二、（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产情况”部分所述。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的说明，截至报告期期末，发行人不存在拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售等行为。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内的重大资产重组及重大收购、出
售资产已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行
人报告期内未发生分立、减少注册资本的行为；截至报告期期末，发行人不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
发行人设立时依据当时施行的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的
要求制定了《公司章程》。
章程》，在公司首次公开发行股票并上市之后开始实施。
（二） 报告期内发行人章程的修改
本所律师经核查后认为，发行人报告期内对《公司章程》就注册地址、公司
名称、经营范围、注册资本、公司类型的变更以及董事会、监事会人数的变化进
行相应修改，均已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
发行人目前有效的《公司章程》系根据《公司法》规定制定的，符合现行法
律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人章程的修改均已履行了必要的法
律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》
符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》
及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定和内容
发行人已建立完善的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述制度符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的会议资料，经本所律师查验，报告期内发行人历次股东大
会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及其签署合法、合规、真实、有效；
发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均是在法律、法规和
章程规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
（四） 报告期内股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会会议决议等文件资料，本
所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策
行为合法有效。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组
织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容和签署以及发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高管人员情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事 11 名，发行人董事 11 名，分别为
刘宇先生、顾鑫先生、代康伟女士、胡勇先生、郑正先生、冷炎先生、宋军先生、
柳燕女士、郑建明先生、成波先生、马静女士，其中柳燕女士、郑建明先生、成
波先生、马静女士为公司独立董事。监事 7 名，分别为贾宏伟先生、孙智华先生、
王学权先生、王森先生、周阳先生、郭剑先生、关键女士，其中周阳先生、郭剑
先生、关键女士为职工代表监事。现任高级管理人员包括总经理代康伟女士，副
总经理魏志刚先生、樊京涛先生、宋军先生、张国富先生、高建军先生、高健先
生，董事会秘书赵冀女士，其中宋军先生兼任公司财务总监。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员任免情况
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，2019 年至今，发行人董事、监事
和高级管理人员发生的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序；报告期
内，发行人董事会独立董事成员、监事会成员存在变化，但符合有关法律、法规、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定和公司治理要求。
（三） 发行人独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的规定的情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的任职条件；发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员变动主要系
相关人员工作安排、个人身体原因导致的个别更替和实施自然换届所导致，除此
之外无其他重大变动，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均已履
行了必要的法律程序，合法、有效，不会对发行人业务发展目标、经营方针和经
营政策产生不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；截至本法
律意见书出具之日，发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范
围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税种和税率
根据《审计报告》及发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人报告期内
执行的主要税种以及税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人报告期内
享受的政府补助真实、有效。
（三） 纳税情况
根据税务合法合规及完税证明、发行人出具的说明，经本所律师查验，发行
人及其子公司报告期内依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在因违反税
收法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，本所律师认为：发行人报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和
规范性文件的要求，发行人享受的政府补助真实、有效；发行人及其子公司在报
告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重
的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术及其他
（一） 发行人的环境保护
根据发行人提供的文件、主管机关出具的证明文件及发行人出具的说明，经
本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而受到重大
处罚的情形。
（二） 发行人拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项
目不涉及环境保护事项。
（三） 发行人的产品质量和技术
根据发行人确认和本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。报告期内，发行人及其控股子
公司没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（四） 报告期内发行人的其他违法行为
根据发行人提供的文件资料并经本所律师查验，报告期内，发行人控股子公
司因实施经营者集中存在违法行为，详见《律师工作报告》正文之“十七、 发
行人的环境保护、产品质量与技术及其他（四）报告期内发行人的其他违法行为 ”
部分所述。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师合理查验，发行人报告期内存在的
该等违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人的正常生产经营产生重大影响，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为：报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境
保护规定的要求；发行人控股子公司受到行政处罚的事项不属于重大违法行为，
不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。除此之外，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司的生产销售不存在因违反环境保护、产品质量、技术
标准和广告方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人的本次发行募投项目已得到了发行人有效的内部批准，
符合国家产业政策和其他法律、法规和规范性文件的相关规定；本次募集资金将
全部用于发行人的主营业务，并且所投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相适应，不会产生同业竞争的情形，对发行人的独立
性不会产生不利影响；发行人前次募集资金的实际使用情况与信息披露文件中
关于前次募集资金使用披露的情况一致。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标，与发行人现行主营业务一致，符合
国家现行有效的产业政策及国家法律的规定；发行人本次发行涉及的募集资金
投向符合发行人的业务发展目标，不存在与发行人业务发展目标不一致的情形。
不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料及其出具的声明，经本所律师查验，截至报告期期末，
发行人及其控股子公司报告期内存在以下一笔尚未了结的涉案金额 5,000 万元以
上仲裁。
申请人为北京庞大梦飞新能源汽车租赁有限公司，被申请人为营销公司，案
由为北京庞大梦飞新能源汽车租赁有限公司诉营销公司买卖合同纠纷，起诉标的
为 111,520,716.00 元。本案于 2020 年 11 月在中国国际经济贸易仲裁委员会立案，
截至本法律意见书出具之日，本案因鉴定结果未出导致尚未裁决。
根据发行人提供的资料及其出具的声明，经本所律师查验，截至报告期期末，
除《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产品质量与技术及其他”
之“（四）报告期内发行人的其他违法行为”涉及的行政处罚外，发行人及其控
股子公司报告期内不存在尚未了结的涉案金额 10,000 元以上的行政处罚。
（二） 发行人控股股东重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人控股股东北汽集团的声明和承诺，除了《律师工作报告》正文“二
十、（二）发行人控股股东重大诉讼、仲裁和行政处罚”部分所述，经本所律师
查验，发行人控股股东报告期内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长刘宇和总经理代康伟出具的声明和承诺，经本所律师查验，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（四） 说明
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用原则作出的；
统未查询到发行人、发行人控制的境内公司、发行人控股股东和实际控制人以及
发行人董事长、总经理作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据《中华人民
共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案
件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公
开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人、发行人控制的境内公司、发
行人控股股东和实际控制人以及发行人董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、
仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
综上所述，本所律师认为：截至报告期期末，除了上述行政处罚和发行人控
股子公司、控股股东重大未决仲裁、诉讼外，发行人及其控股子公司、发行人的
控股股东、发行人董事长总经理均无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚；发行人控股子公司遭受上述行政处罚的行为不构成重大违法行为，不会
对发行人的持续稳定经营及财务状况产生较大影响，对本次发行不构成实质性
障碍。
二十一、 本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件编制的讨论，并对其中引用本所出具的本
法律意见书及《律师工作报告》的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次发
行申请文件对本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》的引用适当，不会因
引用本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请向特定对象发行股票的主体资格；
符合本次发行的实质条件；本次发行已履行了截至本法律意见书出具时必要的
内部批准和授权等程序，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人已就本次发行事项履行了信息披露
义务。本次发行尚需取得本法律意见书中提及的中国证监会同意注册。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份均具同等
法律效力。
（本页以下无正文，下转签署页）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李云波
经办律师：
马杰
经办律师：
刘丽荣
二零二二年 月 日
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