普华永道就深信服科技对第三轮审核问询函中提出的需由
申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见
问题 1、
根据发行人第二轮问询函的回复，发行人当前资金储备 71.71 亿元，预计未来三年经营
活动产生的现金流量净额 19.21 亿元，扣除前次募投项目后续支出、本次募投项目资金
需求以及发行人 12 个月的运营资金储备 80.20 亿元后，资金缺口为 14.36 亿元。发行
人称 80.20 亿元的运营资金储备是根据 2022 年 1-9 月平均月度经营活动现金流出测算，
保留该笔资金主要是因为发行人需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先
地位、应对技术迭代风险。
根据发行人第二轮问询函的回复，发行人 2020 年度向特定对象发行股票募投项目之一
网络信息安全服务与产品研发基地项目（以下简称研发基地项目）截至 2022 年 12 月
签订合同尚未支付。研发基地项目原计划在 2023 年 4 月完工并达到预计可使用状态，
但实际工期累计延后约 8 个月。发行人预计研发基地项目将在 2023 年底完工并达到预
计可使用状态，拟在 2023 年 4 月召开董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设
时间进行延期。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次
募集资金使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据 80.20 亿元运营资金储备测
算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模”的要求；（2）发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该
项目将在 2023 年底完工并达到预计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要
求。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并审慎发表明确意见。
发行人回复：
一、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金使用进度、同
行业可比公司情况，说明发行人根据 80.20 亿元运营资金储备测算资金缺口的合理性及
必要性，是否符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”
的要求
（一）公司属于大型科技企业，且处于快速发展阶段，经营成本主要为工资等刚性
付现支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要预留一定期间的可动用资金，作
为运营资金储备
现支出，日常运营资金需求大
公司主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及
物联网相关的产品和解决方案，根据中国电子信息行业联合会发布的“2022 年度软件和
信息技术服务竞争力百强企业”榜单，公司位列第 35 位、广东省第 5 位，属于大型科技
企业。
近年来，公司持续保持了较高的发展速度，业务、人员规模持续提高，2014 年至
报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 155,115.86 247,088.27 146,583.55 120,373.49
支付给职工以及为职工支付的现金 344,324.74 378,540.20 284,399.20 208,381.04
支付的各项税费 42,520.47 58,392.27 53,706.01 50,974.91
支付其他与经营活动有关的现金 59,510.52 87,237.73 81,470.57 68,240.11
经营活动现金流出小计 601,471.59 771,258.47 566,159.32 447,969.55
经营活动现金流出月均支出 66,830.18 64,271.54 47,179.94 37,330.80
支付给职工以及为职工支付的现金
月均支出
公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，报告期内，公司经营活动现
金流出月均支出为 37,330.80 万元、47,179.94 万元、64,271.54 万元、66,830.18 万元，其
中公司支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为 17,365.09 万元、23,699.93 万元、
因此，作为快速发展的大型科技企业，公司日常运营资金需求大，且经营成本主要
为研发、销售人员的工资等刚性付现支出。
充足的准备应对经营中的不确定性，需要预留一定期间的可动用资金，作为运营资金储
备
公司作为大型科技企业，自成立以来坚持稳健经营理念，2014 年至 2021 年，连续
长率约为 32.49%，在营业收入稳步增长的背景下，公司持续高强度研发投入，2014 年
至 2021 年，研发费用从 23,520.06 万元增长至 208,790.12 万元，年复合增长率约为
考虑到世界政经形势复杂多变、宏观经济波动、市场竞争加剧、技术迭代更新快速
等不确定性，为保证公司稳健经营，有充足的准备应对经营中的不确定性，公司需要预
留一定期间的可动用资金，作为运营资金储备。
出于稳健、安全经营的需要，一般而言，公司日常至少需要保留满足未来 6-12 个
月资金支出的可动用资金量。但是，考虑到不同季节下的公司经营性现金流入流出不平
衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季节以及激烈竞争情况下出现
资金短缺的情况，公司需要保持 12 个月资金储备。
单位：万元
项目 合计
第四季度 第一季度 第二季度 第三季度
经营活动现金流
入小计
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
现金流量净额
以 2022 年 1-9 月经营活动现金流出月均支出为基础，按照 12 个月进行测算，则运
营资金储备需求为 801,962.11 万元：
单位：万元
项目 12 个月 18 个月 24 个月
以 2022 年 1-9 月经营活动现金流出月
均支出，测算需保留的可动用资金量
占截至 2022 年 9 月 30 日货币资金、
理财产品及定期存款余额合计的比例
经查询公开信息，迪普科技在 2020 年向特定对象发行股票问询回复文件、返利科
技在 2021 年年度报告的信息披露监管问询函回复文件、仙乐健康在 2020 年向不特定对
象发行可转换公司债券问询回复文件、汤臣倍健在 2020 年向特定对象发行股票问询回
复文件中，描述了其为应对市场竞争、行业政策或竞争格局的变化，考虑到稳健、安全
经营的需要，以月度经营活动现金流出为基础，需保留 6-24 个月的可动用资金储备。
（二）公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术
迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑
领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果
《国家网络空间安全战略》中明确指出：“发展网络基础设施，丰富网络空间信息
内容。实施互联网+行动，大力发展网络经济。实施国家大数据战略，建立大数据安全
管理制度，支持大数据、云计算等新一代信息技术创新和应用。优化市场环境，鼓励网
络安全企业做大做强，为保障国家网络安全夯实产业基础。”
在网络环境日新月异的今天，网络安全科技创新是实现国家网络空间安全战略的前
提和基础。公司坚持自主创新，重视在研发方面的投入，掌握了核心技术，持续围绕网
络安全、云计算及 IT 基础设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司拥有专利 884 项、软件著作权 460 项，已形成了自
主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
在网络安全领域，公司全网行为管理等 5 款网络安全核心产品入围 Gartner 国际魔
力象限，其中下一代防火墙在 2021 年首次入围 Gartner“远见者”象限，全网行为管理 AC
入围 Gartner《2022 年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性
和影响力获得国际权威机构认可。
在云计算及 IT 基础设施领域，超融合 HCI 产品在 2016
年、2019 年、2020 年与 2021 年分别入围了 Gartner《X86 服务器虚拟化基础架构魔力象
限》《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020 年至 2022
年连续三年入选 Gartner 超融合基础软件“客户之声”报告，2022 年入选 Gartner《2022
存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂
商。
公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括 80%的中国进入世界
术服务综合竞争力百强企业”，2022 年公司位列第 35 位、广东省第 5 位。公司也是国家
知识产权优势企业、中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务
支撑单位、新中国成立 70 周年庆祝活动网络安全保卫优秀技术支持单位。
入
为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研发投入。
截至 2021 年 12 月 31 日，全部 4,638 家 A 股上市公司中，2021 年度研发费用率排名前
序号 上市公司 2021 年度研发费用（亿元）
例
序号 上市公司 2021 年度研发费用（亿元）
例
最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上市公司中处于较
高水平：
单位：万元
公司 研发人 研发费 研发人 研发费 研发人 研发费
研发费用 研发费用 研发费用
员数量 用率 员数量 用率 员数量 用率
启明星辰 2,464 84,567.61 19.28% 2,072 64,321.42 17.64% 1,936 59,040.89 19.11%
绿盟科技 1,237 50,330.96 19.29% 928 35,720.03 17.77% 811 31,129.19 18.63%
奇安信 3,793 174,840.33 30.10% 2,899 122,808.92 29.51% 2,591 104,710.40 33.20%
任子行 892 19,840.20 28.53% 904 17,828.63 20.31% 1,048 19,751.53 19.83%
北信源 682 15,139.17 22.42% 593 11,102.11 17.32% 577 9,366.66 12.97%
迪普科技 516 22,979.31 22.30% 526 18,257.53 20.48% 505 16,395.51 20.40%
安恒信息 1,255 53,559.86 29.42% 912 31,172.50 23.56% 581 20,453.95 21.67%
山石网科 611 29,924.51 29.14% 489 21,221.62 29.26% 420 18,674.72 27.68%
平均 1,431 56,397.74 25.06% 1,165 40,304.09 21.98% 1,059 34,940.36 21.69%
深信服 3,550 208,790.12 30.68% 3,018 150,924.18 27.65% 2,247 114,089.42 24.86%
注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。
公司目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新积累及
产品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的技术及产品升级，
公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩固竞争优势。
（三）作为大型科技企业，长期以来公司发展的资金来源主要依靠自身经营积累，
同时构建长期资产等项目投入辅助采取股权融资方式，以保持公司的运营资金储备在安
全水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及应对经营风险。本次募集资
金有明确的投资方向、作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性
企业运营资金主要来源于自身经营积累、股权融资及债权融资。对公司而言，作为
大型科技企业，公司土地、房产、机器设备等可抵押资产占比较低，通过银行抵押借款
等方式获得的运营资金较为有限，长期以来公司的运营资金主要来自自身经营积累。同
时，对于构建长期资产的项目投入，公司辅助采取股权融资的方式，以保持公司的运营
资金储备在安全水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及应对经营风险。
在世界政经形势复杂多变、宏观经济波动、市场竞争加剧、技术迭代更新快速的背
景下，公司作为大型科技企业，更加要将安全的资金状况作为经营安全性的重要考虑因
素之一。同时考虑到资本市场的周期性或自身经营不佳时，股权融资难度也会较大，因
此即使在经营良好的时期内，企业更加需要保留运营资金储备应对经营风险。
本次募投项目是基于上述公司一贯的经营策略下实施的。本次募投项目投向深信服
长沙网络安全与云计算研发基地建设项目、软件定义 IT 基础架构项目等构建长期资产
的投资，属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长。以可转债方式募集资金
进行投入，是将长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入，具有必要性。公司本次募
投项目的投资计划如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年
深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目 12,959.10 21,803.25 23,116.65
软件定义 IT 基础架构项目 38,334.00 50,270.00 65,974.00
合计 51,293.10 72,073.25 89,090.65
其中：募集资金投入 27,476.70 43,189.25 50,809.65
自有资金投入 23,816.40 28,884.00 38,281.00
（四）与同行业相比，即使成功实施融资，公司资金储备水平仍低于同行业可比公
司平均水平；同时与公司的市值、业务体量相比，公司累计融资规模较小
信息和山石网科 6 家公司完成或正通过资本市场募集资金实现业务发展。结合同行业可
比公司情况，假设各公司均成功实施融资，公司可动用资金能满足的现金流出月份数仍
低于同行业可比公司平均水平。具体情况如下：
当前资金储备（含 当前资金储备（不
公司 拟募集资金）/月均 含拟募集资金）/月 备注
现金支出（注 1） 均现金支出（注 2）
启明星辰 19.24 7.14 募集资金总额 413,764.32 万元
（进行中）
奇安信 19.10 19.10 资金总额 571,892.26 万元（已
完成）
任子行 4.89 2.07
募集资金总额 23,000.00 万元
（注册生效）
迪普科技 37.43 37.43 集资金总额 101,500.00 万元（已
完成）
安恒信息 14.05 14.05 集资金总额 133,332.16 万元（已
完成）
山石网科 8.45 8.45 换公司债券募集资金总额
平均 17.19 14.71 -
深信服 12.55 10.73 换公司债券拟募集资金总额
注 1：当前资金储备（含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一期财务报表账面
资金储备+实际或拟募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出月均支出；
注 2：当前资金储备（不含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一期财务报表账
面资金储备+实际募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出月均支出；
注 3、若最近一期财务报表科目明细情况未披露，则向前采用最近一期披露数据。
同时，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额占公司 2023 年 3
月 14 日市值比例约为 2.00%，占比较低。
公司上市以来累计融资的金额占最近一年收入、最近一期总资产比重分别为
单位：万元
上市以来累计融资 上市以来累计融资
公司 上市以来累计融资 金额占最近一年收 金额占最近一期总
入比例 资产比例
启明星辰 284,128.37 64.78% 32.68%
绿盟科技 169,703.99 65.05% 39.95%
奇安信 571,892.26 98.45% 44.79%
任子行 85,635.00 123.16% 48.63%
北信源 175,967.00 260.63% 60.37%
迪普科技 146,431.23 142.13% 42.11%
安恒信息 237,961.79 130.72% 52.92%
山石网科 121,630.94 118.44% 57.94%
平均 224,168.82 125.42% 47.42%
深信服 209,149.06 30.74% 19.76%
（五）基于上述经营策略，公司的在手资金亦主要用于保障日常业务经营及前次募
投项目的投入等
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为 717,092.43 万
元，其中包含前次募集资金及预收货款合计 105,185.66 万元。
公司属于大型科技企业，目前处于快速发展阶段，日常运营资金需求大，且主要为
工资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需维持一定的运营资金储备。
同时，公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代
风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑。
结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金需求和本
次募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司 12 个月的运营资
金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次募投项目的资金需求，则
存在资金缺口 143,647.88 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金不超过
单位：万元
序号 指标 数值 计算过程
截至 2022 年 9 月 30 日公司账
面货币资金、理财产品及定期
存款余额，具体为：78,563.61
（交易性金融资产余额）
+545,337.84（定期存款余额）
=717,092.43 万元
预计未来三年经营活动产生 按照最近 12 个月的经营活动现
的现金流量净额② 金流量金额 64,030.01*3
前次募投项目后续支出需求 之网络信息安全服务与产品研
③ 发基地项目的后续投入金额
（以 2022 年 9 月 30 日时点计）
公司 12 个月的运营资金储备 2022 年 1-9 月公司平均月度经
需求④ 营活动现金流出*12
本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目
及其他截至 2022 年 9 月 30 日
已投入资金）
资金缺口⑥（负数代表缺口，
正数代表盈余）
虽然受到宏观环境波动的影响，2020 年末至 2022 年 9 月末公司员工人数累计增长
公司未来进一步加大人才储备力度、大幅提高研发投入所带来的经营付现成本潜在提
高，因此资金缺口属于保守的测算结果。
作为高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环节人员的
相关支出，该等支出均为刚性支出。如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大
市场开拓力度、下游市场规模增速放缓等情形，公司可能面临经营收入增长不及预期、
支出持续提高的风险，公司的现金流状况可能会受到一定负面影响。
（六）公司符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模”的要求
除上述必要性外，公司同时也符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规
模’的理解与适用”的相关规定，逐条对照如下：
相关规定 是否符合
本次发行为向不特定对象发行可转换公司
（一）上市公司申请向特定对象发行股票
债券，不适用相关规定。本次融资规模
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
市值的比例仅 2.00%。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于
十八个月。前次募集资金基本使用完毕或
者募集资金投向未发生变更且按计划投入 本次发行为向不特定对象发行可转换公司
的，相应间隔原则上不得少于六个月。前 债券，不适用相关规定。
次募集资金包括首发、增发、配股、向特
定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资
金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符
合向不特定对象发行证券条件或者本次重
报告期内公司未实施重大资产重组，不适用
组导致上市公司实际控制人发生变化的，
相关规定。
申请向不特定对象发行证券时须运行一个
完整的会计年度。
公司已在《募集说明书》之“第二节 本次
（四）上市公司应当披露本次证券发行数 发行概况”之“三、本次发行基本情况”之
量、融资间隔、募集资金金额及投向，并 “（二）本次发行基本条款”披露了本次证
结合前述情况说明本次发行是否“理性融 券发行数量；
资，合理确定融资规模”。 本次发行为向不特定对象发行可转换公司
债券，不适用融资间隔相关规定；
相关规定 是否符合
公司已在《募集说明书》之“第七节 本次
募集资金运用”披露了募集资金金额及投
向。
二、发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在 2023 年底完工并达到
预计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
第 6.3.5 条的相关规定，上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资
金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进
度；（七）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股
东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
“网络信息安全服务与产品研发基地项目”预计在 2023 年 4 月完工并达到预计可
使用状态，但受政府对项目所在片区的统一设计与施工要求、政策性停工等影响，“网
络信息安全服务与产品研发基地项目”建设工期有所延后，目前该项目已完成主体结构
及外墙建设工作，正在实施装修工程。
本次项目建设工期延后系受客观因素影响，公司于 2023 年 3 月 14 日召开董事会第
二届董事会第四十八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，
在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更
的前提下，拟将“网络信息安全服务与产品研发基地项目”的实施期限延后 1 年，即计
划完工时间延期至 2024 年 4 月。
独立董事、监事会以及保荐机构就上述前次募投项目延期事项发表了明确同意意
见。
综上，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》第 6.3.5 条相关要求履行了前次募投项目计划进度调整程序。
会计师主要的核查程序和核查意见
(一)主要的核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
相关公告；
较，分析发行人营运资金测算的合理性及必要性；
查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规；
融资的必要性及合理性；
目的募集资金(以下简称“项目募集资金”)的使用情况，申报会计师执行了如下核查程
序：
（1）我们就发行人于2018年5月、2020年11月募集的人民币普通股资金(以下简称
“前次募集资金”)截至2021年12月31日止的使用情况报告执行了合理保证的
鉴证工作，并于2022年4月29日出具了普华永道中天特审字(2022)第3394号鉴
证报告。报告结论为：“我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有
重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技截至2021
年12月31日止前次募集资金的使用情况。”；
（2）询问管理层关于项目募集资金截止2022年9月30日使用的一般情况；
（3）获取管理层编制项目募集资金截止2022年9月30日的使用情况汇总表，并复核
其计算；
（4）了解、评估及测试与项目募集资金使用及使用情况报告编制有关的内部控制；
（5）查阅与项目募集资金存放及使用相关的公告及董事会决议；
（6）以抽样的方式测试该项目募集资金于2022年1月1日至9月30日的使用，包括检
查相关的文件记录等；
（7）检查募集说明书中披露的项目募集资金信息是否与该次募集资金到位后该公
司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用情况
的披露一致；
（8）获取并查看项目募集资金存放的银行账户的对账单以及网银系统页面；
（9）询问管理层网络信息安全服务与产品研发基地项目实施进度延缓的原因，以
及预计完工并达到预计可使用状态的时间表。
(二)核查意见
经核查，申报会计师认为，基于我们所执行的上述程序：
行业可比公司情况，发行人有关运营资金储备测算资金缺口的合理性及必要性，符
合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求的说
明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
地项目”延期事宜，独立董事、监事会以及保荐机构就前述募投项目延期事项发表
了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求的分析，与我们在执行上述核查程序过程中
了解的信息在所有重大方面一致。
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