中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担
任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“常宝股份”）
立财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通
事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈
医疗”）发行 142,265,457 股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226
股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德
医院（有限合伙）发行 2,032,513 股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行
康裕医院（有限合伙）发行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任
公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋 河人民医院有限公司（以
下简称“洋 河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高
投资”）100%的股权。
（二）股份登记时间及锁定期安排
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数
量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体
如下：
序号 发行对象 持有限售股数（股） 限售期
合计 187,193,559 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买资
产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。
议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月
销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上市公司
总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常
宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：2018-060）。
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及
补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国
结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，公
司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-048）。
审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2 月 15
日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100 股，注销
完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详见公司在《证
券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成的公告》（公
告编号：2022-007）。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离
职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总
股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资
讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件
一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销
股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告
编号：2022-067）。
元业绩补偿案件二审结果的公告》（公告编号：2023-005），潍坊嘉元业绩补偿
案件二审判决公司胜诉。目前潍坊嘉元已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意
注销股份 4,110,179 股。2023 年 3 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总
数由 894,348,407 股变更为 890,238,228 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯
网发布的《关于潍坊嘉元业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》
（公
告编号：2023-012）。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
无违法违
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
规行为的 已正常履行完毕。
声明
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股
份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份
关于立案 董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交
调查暂停 易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中 截至目前不存在违反
转让股份 登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 相关承诺的情形。
的承诺函 的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交
易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
整的股东权益；本企业已经依法对洋 河人民医院履行出
资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
关于其持 违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
有的股权 2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现
截至目前不存在违反
之权利完 实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份
相关声明的情形。
整性等的 代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或
声明 其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕
前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任
何限制性权利。
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关于本次
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
重组所提
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
供信息真 截至目前不存在违反
的事实一致。
实、准确、 相关承诺的情形。
根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
完整的承
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
诺函
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组
关于不存 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因
在内幕交 涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 截至目前不存在违反
易的承诺 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关 相关承诺的情形。
函 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式 承诺期为 2017 年 11
关于股份
进行转让。 月 20 日至 2020 年 11
锁定期的
承诺函
本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常 毕。
宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
瑞高投资
股东关于 若将来单县东大医院因未取得产权证书的房屋受到任
控股子公 何行政处罚，或因相关部门责令拆除上述房屋对单县东
截至目前不存在违反
司部分房 大医院造成任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞高
相关承诺的情形。
产未取得 投资股权比例向单县东大医院进行等额补偿，以保证单
产证的承 县东大医院不因此遭受任何损失。
诺函
山东瑞高 除重组报告书披露的单县东大医院相关17项纠纷外，单
投资有限 县东大医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在 截至目前不存在违反
公司股东 其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日 相关承诺的情形。
关于控股 至本承诺函出具日，单县东大医院未发生被医学会或者
承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
子公司单 卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因单县东大医
县东大医 院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事
院有限公 故而被卫生行政部门进行行政处罚，则瑞高投资间接受
司涉及的 到的损失由本公司依据股权交割日前持有瑞高投资股
医疗纠 权的比例承担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭受
纷、医疗 任何损失。
事故相关
事项的承
诺函
截至目前，潍坊嘉元
已经履行完毕关于业
绩补偿及承诺的义
务，不存在违反相关
承诺的情形。
由于单县东大医院
已实现实际净利润数
未达到业绩承诺期间
根据公司与潍坊嘉元签署的《盈利预测补偿协议》及《盈
承诺净利润数总和，
利预测补偿协议之补充协议》，单县东大医院有限公司
需要进行补偿。截止
关于业绩 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分
目前，潍坊嘉元完成
补偿及承 别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360万元。
了业绩补偿股份的回
诺 详细内容请参见公司于2016年12月8日、2017年1月26日
购注销工作，同时完
公司披露的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
成了2017年-2019年
议之补充协议》。
三年需要退还的现金
分红款，履行了业绩
补偿义务。具体内容
详见《关于潍坊嘉元
业绩补偿诉讼进展暨
补偿股份回购注销完
成的公告》（编号：
注：公司已将标的公司的股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再纳入合并报表范围。按照
医院出售的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，标的公司损益由股权购买方承担和享
有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。且标的
公司的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情
况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。
四、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情
况
经上市公司自查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东
不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用的情形。
五、本次限售股上市流通情况
发行股数 本次解除限售股
业绩补偿已 业绩补偿后剩 本次申请解
发行对象 （限售 份占公司总股本
经注销股份 余的限售股份 除限售股份
股） 的比例
潍坊嘉元建
筑材料检测 17,928,104 4,110,179 13,817,925 13,817,925 1.5522%
有限公司
六、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
项目 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件
的股份
二、无限售条件
的股份
合计 890,238,228 100% / 890,238,228 100%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次常宝股份发行股份购买资产限售股上市流通事
项发表核查意见如下：
等相关法律法规的规定；
承诺；
（以下无正文）
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