深圳市康冠科技股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年三月
深圳市康冠科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，规范公司行为，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，切实
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、行政法规、其他规范性文件以及《深圳市康冠科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及其他规范
性文件；
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（四）具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）已根据法律、行政法规及相关规定取得独立董事资格证书；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应当按相关规定进行备案审核。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第四条 独立董事候选人任职资格应当符合下列法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的要求：
（一）本制度第三章的规定；
（二）证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定；
（三）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
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其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
第八条规定的内容，并将被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十一条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《独立董事规则》规定的人数时，
公司应当按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
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第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
第（一）、（二）项事项应当由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应当将有关情况予以
披露。
第二十一条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有
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半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
第二十二条 独立董事应当对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司变更募集资金用途；
（八）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（九）公司各期利润分配方案以及利润分配政策、利润分配规划和计划、股
东回报规划等调整事项；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）《公司章程》规定的其他事项；
（十三）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
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（十四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求独立董事发表意
见的事项；
（十五）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签
字确认。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用应当由公
司承担；
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（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的义务
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 独立董事原则上最多可在除本公司以外的 4 家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事
应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事
代为出席。
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独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作
顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于 15 个
工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使相关职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规
范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的
法律法规、中国证监会、证券交易所最新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家
法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行
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相应修订。
第三十一条 本制度中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定的需提交股东大会审议
的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
（五）会计专业人士，是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。
第三十二条 本制度所称“高于”、“以上”、“不少于”、“内”均含本数；“低于”、
“超过”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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