股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2023-010
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“公司”）
向激励对象定向发行的京城股份的 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
公司本次拟授予的限制性股票数量为 798.05 万股，约占公告时公司股本总
额 54,227 万股的 1.47%。其中首次授予 638.44 万股，约占公司现有股本总额
一、公司基本情况
(一)公司简介
公司名称 北京京城机电股份有限公司
法定代表人 王军
股票代码 600860
股票简称 京城股份
注册资本 53,148.1314 万(元)
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1994-05-06
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室
办公地址 北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号
统一社会信用代码 91110000101717457X
经营范围 普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、
修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩
机、核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术
咨询；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,182,664,494.03 1,088,296,501.51 1,195,847,102.19
扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -23,282,271.43 156,431,757.57 -130,036,755.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-34,816,036.55 -127,558,167.27 -135,372,524.72
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -32,694,712.35 -27,911,136.21 85,942,384.39
归属于上市公司股东的净资产 677,655,614.84 699,472,630.04 337,286,095.32
总资产 1,568,448,757.50 1,705,430,862.39 1,670,839,500.81
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） -0.05 0.34 -0.31
稀释每股收益（元／股） -0.05 0.34 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.07 -0.28 -0.32
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -3.38 30.13 -32.36
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-5.06 -24.64 -33.69
收益率（%）
(三)公司董事会、监事会、高级管理人员、班子成员构成情况:
序号 姓名 职务
二、实施股权激励的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》、
《关于修改〈上
市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）?《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以
下简称“《171 号文》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资
考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）、
《关于印发<关于市管企业规范
实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》(京国资发〔2021〕20 号，以下
简称“《指导意见》”)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香
港上市规则”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管
理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票的来源为公司向激励对象定
向发行的京城股份的 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司本次拟授予的限制性股票数量为 798.05 万股，约占公告时公司股本总
额 54,227 万股的 1.47%。其中首次授予 638.44 万股，约占公司现有股本总额
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于
本计划经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 10%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过
公司已发行 A 股普通股总数的 1%。
如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人，该人士通过全部有效的
股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司 A 股普通股股票于其
获得奖励当日止 12 个月内累计超过公司已发行 A 股普通股总数的 1%，则该等授
予需要经公司的股东于股东大会上批准。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《试行办法》、
《管理办法》、
《指
导意见》及《香港上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司执行董事、高级管理人员、总
经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。本计划激励对象不包括市管干
部、外部董事（含独立董事）、监事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 131 人，具体包括：公司执行董事、高级
管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。所有激励对象必
须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并
签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
党建考核评价结果为“不合格”的人员和未来三年内退休人员不得纳入激励
对象选择范围。
预留授予的激励对象在本计划经股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议
通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励额度 占股本总额比例
序号 姓名 职务 占授予总量比例 （%）
（万股） （%）
其他核心骨干员工（126 人） 583.44 73.11% 1.08%
首次授予合计（131 人） 638.44 80.00% 1.18%
预留（30 人） 159.61 20.00% 0.29%
合计(161 人) 798.05 100% 1.47%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
总股本的 1%。上述任何一名激励对象在过去 12 个月内获授的公司股票未超过本计划批准当
日公司已发行 A 股普通股的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划经批准当日公司已发行 A 股普通股的 10%。
值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事
会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而
修订本条款。
经批准当日公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 7.33 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 7.33 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股。
（二）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
交总额/前1个交易日股票交易总量）,为13.87元/股；
股。
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为14.29元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为14.96元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为14.90元/股。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
价；
均收盘价；
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交
易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
七、本计划时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大
会审议通过后确定。自公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过本计
划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会在
本次股权激励计划经公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不
论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
（2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公
布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有
关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权
益；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日
解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日
解除限售期 起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起
解除限售期 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日
解除限售期 起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或
经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
注：（下同）
（1）在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资委审
批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（2）营业收入指经审计的公司营业收入。
（3）EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA
反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
九、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
告提出重大异议；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受
到处分的；
后果的；
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条
限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励
对象未满足上述第（二）条 5-11 款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（三）公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年公司净资产现金回报率不低于 7.97%，且以 2021 年公司净资产现金回报率为
基数，2024 年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
第一个
（2）2024 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水平。
解除限售期
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 年转型创新业务类收入增长率不低于 400%。
（4）2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。
（1）2025 年公司净资产现金回报率不低于 9.30%，且以 2021 年公司净资产现金回报率为
基数，2025 年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
第二个
（2）2025 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水平。
解除限售期
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2025 年转型创新业务类收入增长率不低于 450%。
（4）2025年研发投入占营业收入的比重不低于3.10%。
（1）2026 年公司净资产现金回报率不低于 10.63%，且以 2021 年公司净资产现金回报率
为基数，2026 年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。
第三个
（2）2026 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水平。
解除限售期
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2026 年转型创新业务类收入增长率不低于 500%。
（4）2026年研发投入占营业收入的比重不低于3.15%。
（四）授予、解除限售考核对标行业的选取
本次选取证监会行业“CSRC 制造业-CSRC 专用设备制造业”分类下所有上市
公司。
在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资
委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（五）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额
度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解
锁比例。
个人绩效考核分值 85 分及以上 75 分-84 分 70 分-74 分 70 分以下
解锁比例 100% 80% 60% 0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议
回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
十、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
审议后，重新报股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具
法律意见书，并与本计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及
A 股、H 股类别股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东以及 A 股、H 股类别股东应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议本计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票授予程序
设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
A 股、H 股类别股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。
经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予
其限制性股票。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的
原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
其他税费。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向
原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下
的权利义务及其他相关事项。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
“回购时市价” 是指自公司董事会审
议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年
后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价
格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之
和回购。
限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最
新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。
理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰
低值：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
划的，需经董事会审议通过。
计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议决定（股东大会授权
董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
本计划的，需经董事会审议通过。
施本计划的，应当由股东大会以及 A 股、H 股类别股东大会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十五、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2023 年 3 月 24 日授予，公司首次授予的 638.44 万股限制性股票应确认
的总费用 4,156.24 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，
同时增加资本公积。详见下表：
需摊销的总
授予的限制性股票 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
费用
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
十五、上网公告附件
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
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