证券代码：300110 证券简称：华仁药业
华仁药业股份有限公司
（青岛市高科技工业园株洲路 187 号）
方案论证分析报告
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”、“华仁药业”）是一家在深圳证券交易
所上市的公司，股票简称为“华仁药业”，股票代码为 300110.SZ。为满足公司业务发
展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理
办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司编制了
本论证报告如无特别说明，相关用语具有与《华仁药业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）全球人口老龄化趋势下，肾病患者数量呈现快速增长
根据联合国发布的《世界人口展望 2022》报告，全球人口数量已达 80 亿，预计到
总人口比例将达 16%。预期寿命增加，加上生育率下降，将加剧全球人口老龄化。我国
作为全球人口最大的国家，根据民政部的数据显示，截至 2021 年底，我国 60 岁及以上
老年人口达 2.67 亿，占总人口的 18.9%，预计“十四五”时期，60 岁及以上老年人口
总量将突破 3 亿，占比将超过 20%，我国将进入中度老龄化社会。2035 年左右，60 岁
及以上老年人口将突破 4 亿，在总人口中的占比将超过 30%，进入重度老龄化阶段。
随着全球人口老龄化的加速，肾病患者人数也呈现快速增长趋势。老年人肾脏随着
年纪增长而缩小，肾实质减少、肾小球逐渐硬化，肾小球毛细血管滤过屏障面积显著减
少；老年人随着年纪增大，全身血管病变多，容易造成肾脏的循环和灌注减少。以上原
因都造成了老年人群中肾脏病患病率显著增高。据美国肾病学会(ASN)、欧洲肾病学会
-欧洲透析和移植学会(ERA-EDAT)和国际肾病协会(ISN)数据，全球至少有 8.5 亿人患有
肾脏病，其中我国肾病人数达到 1.32 亿。
（二）医疗保障制度的完善及人均收入增长，透析患者人数逐年增加，腹膜透析液的
市场得到进一步释放
随着我国基本医疗保障体系逐步完善，参保人数逐年增加。根据国家统计局数据显
示，截至 2021 年底，我国参加基本医疗保险人数 13.64 亿人，较 2020 年增加 293 万人。
其中，参加职工基本医疗保险人数 3.54 亿人，增加 967 万人；参加城乡居民基本医疗
保险人数 10.10 亿人。根据《“健康中国 2030”规划纲要》规划，我国将会进一步健全
重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救
助等的有效衔接。争取到 2030 年，全民医保体系成熟定型。自 2012 年国务院将终末期
肾病列入大病医保以来，陆续有关于大病医保支付相关政策进一步落地，并覆盖了城乡
居民。
另外根据国家统计局数据显示，2022 年，全年全国居民人均可支配收入 36,883 元，
比上年增长 5.0%。城镇居民人均可支配收入 49,283 元，比上年增长 3.9%；农村居民人
均可支配收入 20,133 元，比上年增长 6.3%。随着我国居民人均消费支出的增长，我国
医疗保健人均消费支出也保持持续增长。2022 年，全国居民人均医疗保健支出 2,120
元，较 2021 年增长 0.24%。
随着国家对肾病的重视、大病医保的“全覆盖”，以及居民可支配收入的增长，肾
病患者透析人数也逐年增加。中国医师协会肾脏内科医师分会数据显示，截至 2021 年
底，全国大陆地区正在进行透析的患者高达 88 万人，其中 2021 年当年新增透析患者
末期的肾病患者，更为便捷。以上多重因素促进了腹膜透析液的市场得到进一步释放。
（三）医药行业规模持续增长，促进药品包装需求快速增长
自改革开放以来，随着我国经济持续快速发展和人口老龄化问题加剧，我国医药行
业发展迅猛，目前已成为增长最快的医药市场之一。根据国家统计局数据，2021 年我
国医药行业市场规模为 17,292 亿元，同比增长 19.4%。
药品是一种特殊的商品，其在流通的过程中易受到光照、潮湿、微生物污染等周围
环境的影响而可能发生分解变质，从而可能威胁到民众的健康乃至生命安全。因此，药
品包装其最主要的功能是保证药品的质量特征和各种成分的稳定性，具有安全、无毒、
无污染等特性。随着医药产业发展，为医药包装行业提供巨大的市场空间。根据 2017
年-2021 年中国医药包装行业市场规模情况，截至 2021 年，医药包装行业市场规模达到
（四）国家政策大力支持医疗行业创新高质量发展
为更好的满足人民群众就医需求，构建健康中国，我国高度重视医疗行业创新高质
量发展。在 2016 年 10 月发布的《“健康中国 2030”规划纲要》中即提出“完善政产学
研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级；加强专利药、中药新药、新型制剂、高
端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市；大力发
展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推
动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、
医用材料的国际竞争力”；在 2021 年 10 月国家药监局、国家发改委等八部门出台的《“十
四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》中提出“支持药品、医疗器械、疫苗等领
域的创新发展，建立国家药品医疗器械创新协作机制，加强对创新药研发的指导，持续
推进化学药品仿制药口服固体制剂一致性评价，稳步推进化学药品仿制药注射剂一致性
评价”。
具体至创新药、仿制药、原料药和医疗器械等多个细分领域，我国还出台了《战略
《关于深化审评审批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的意见》、
《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》、
《关于推
动原料药产业高质量发展实施方案的通知》、《“十四五”医药工业发展规划》等多项政
策，强调鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，鼓励创新医疗器械研发，
大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重，打造“原料药+
制剂”一体化优势。
综上所述，我国高度重视医疗行业创新药和仿制药协同发展，鼓励医疗器械研发创
新，支持原料药及制剂一体化发展，为医疗行业创新高质量发展提供了政策支持和指引。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司近三年来未在资本市场进行过融资，随着经营规模的不断扩大和业务范围的不
断延伸，仅靠自有资金难以满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金投资项目资金总需求为 175,164.71 万元，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求，需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力，提高公司的持
续盈利能力，实现股东利益的最大化。
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目
的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集
资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御
能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产
后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，为公司全体股东带来良好的回报。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次
募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公
司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水
平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
综上，公司本次采取向特定对象发行股票方式融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括西安曲江天授大健康
投资合伙企业（有限合伙）和阮传明，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）、阮传明以外的最终发行对象将
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据
股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象的数量符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为
发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述
发行底价。西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）、阮传明不参与询价过程，
但承诺接受询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股
股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，西安曲江天授大健康投资合伙
企业（有限合伙）、阮传明将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，调整后发行底价为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司
召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每
次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价
的价格发行股票。
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价
结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确
定原则及认购数量。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注
册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月
内不得转让。
规定
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行
董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次向特定对象发行不超过 354,663,894 股，不超过发行前股本总额的 30%，距离
前次募集资金到账日期超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注
册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（3）关于“主要投向主业”
公司本次发行募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额合计
法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适
用规定。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失
信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议审议并
通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向
特定对象发行股票仍需获得国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过、深圳
证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司
第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时
本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响和公司填补即期回报的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关
主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）假设本次发行于 2023 年 11 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄
即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次最终发行数量为 354,663,894 股（未超过公司发行前总股本的 30%），
在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转
增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（3）本次发行的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份
数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（6）公司 2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 14,582.62
万元。2021 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
利润为 8,874.55 万元。假设：2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的预测净利润较 2022 年增长 20%、增长 10%、持平三种情
景分别计算。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2022 及 2023 年末每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 118,221.30 118,221.30 153,687.69
情形 1：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1234 0.1480 0.1444
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1234 0.1480 0.1444
情形 2：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1234 0.1357 0.1324
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1234 0.1357 0.1324
情形 3：2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1234 0.1234 0.1203
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1234 0.1234 0.1203
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要
一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的
风险。
公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责
任。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
本项目的实施主体是华仁药业及其全资子公司，项目总投资 175,164.71 万元。项目
包括腹膜透析液产能扩建项目、药包材生产基地建设项目、大容量制剂生产基地建设项
目、研发中心建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。
其中腹膜透析液产能扩建项目首先是应对药品集中采购对医药企业生产能力及供
应稳定性的硬性要求，其次是未来满足日益增长的腹膜透析患者对腹膜透析液的需求。
药包材生产基地建设项目立足于公司现有药品包装材料产品所具备的生产技术和
生产能力，基于市场对高品质药品包装材料不断扩大的需求，进行药用胶塞和中硼硅药
用玻璃的生产和研发、实现生产线自动化。
大容量制剂生产基地建设项目实施后，公司将通过新建厂房和新增产线，扩充甘露
醇冲洗液、生理氯化钠溶液、血液滤过置换基础液等产品产能，以抓住术用冲洗液及肾
科透析产品日益增长的患者需求。
研发中心建设项目立足于公司现有肾科、呼吸科、精麻科及大容量制剂等领域技术、
人才和产品积累，基于未来肾科、心血管科、精麻科等多个科室多样化药品需求，进行
相关药品和医疗器械的研发。
本项目聚焦于华仁药业主营业务，有助于公司丰富公司产品种类、完善业务布局、
实现业务之间的协同发展，并提升自主创新能力，进而整体增强核心竞争力。
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有高素质规模化的研发和管理团队，培养并组建了以首席科学家为核心的科
研队伍，专业涉及血液净化、药学研究、临床研究、生产管理、质量控制、工程技术等
各方向，并联合国内外知名专家、教授，提供技术支持，以血液净化工程技术研究中心
为依托，进行符合行业发展趋势和市场需求的技术研发。同时公司成熟的管理体系有利
于本项目建设后各项工作的有序、高效开展，提供了质量管理体系保障。公司在技术、
人员、管理、市场等各方面已具备扎实基础和丰富经验，能够保障项目的顺利实施。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司作为一家集研发、生产、销售为一体的，以医药、大健康、医疗器械和医疗服
务为主的现代化医药健康产业集团，高度重视研发创新，聚焦肾科、呼吸科、精神科和
麻醉科等治疗方向、大容量制剂等新品种的筛选和医疗器械研发，持续增加研发投入，
丰富产品线。在肾科领域，公司目前已取得腹膜透析液、低钙腹膜透析液共计 23 个品
规的腹膜透析液药品批准文号；在呼吸科、心血管、精神科和麻醉科等领域，公司拥有
多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸
咖啡因注射液、左氧氟沙星注射液等 20 个品规的制剂批准文号，以及喷他佐辛、多索
茶碱、地喹氯铵、盐酸乐卡地平、阿加曲班、磷酸二氢钾、磷酸氢二钾、硫酸特布他林
等 11 个原料药的备案登记，其中 8 个原料药品种已通过 CDE 技术审评；在医疗器械领
域，公司自主研发、生产、销售了穿刺器、切口牵开保护器等用于外科手术的一次性高
值医疗耗材及碘液保护帽等腹膜透析液配套产品，拥有“卓医卫”外科手术通路系列、
“胜路安”护理系列、“仁”字腹膜透析系列等医疗器械高值耗材产品，其中二类医疗
器械 17 个，一类医疗器械 29 个。在上述产品的研发过程中，公司还形成了较强的技术
积累，截至 2022 年底，累计取得了“一种工业化生产多索茶碱的方法”、“一种枸橼
酸咖啡因注射液的制备方法”、“一种自动腹膜透析系统及其控制方法”等 503 项专利。
公司已有的丰富的产品研发经验和技术积累，为本次项目顺利实施奠定了技术和经验基
础，为新产品的成功研制提供了保障，项目具有较高的可行性。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来，不断整合、完善销售渠道，做好存量客户维护与管理的同时，持
续不断的开拓增量市场，已经成功进入全国 30 多个省市。公司在基础输液、治疗制剂、
腹透液等药物领域，以市场准入为切点，积极参加国家、省级、地市级三级集采，同时
大力拓展非集采市场的渠道布局。公司医药包材产品目前覆盖国内市场的同时远销欧
洲、北美、亚洲、非洲等多个地区，并且已与瑞阳制药、Pluemat、SARL HUPP PHARMA、
山东罗欣药业等国内外多家大型医药企业形成稳定合作关系。
（四）公司本次向特定对象摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以
下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制
定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和
监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，
以保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公
司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资
项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理
结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投
资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，
保障公司持续、稳定、健康发展。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利
润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现
金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投
资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
（五）相关主体的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。”
公司控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足该等规定时，本合伙企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本合伙企业接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本合伙企业作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本合伙企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法
律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司综合竞争力，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
华仁药业股份有限公司董事会
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