中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”
）作为河南豫能控股股份
有限公司（以下简称“豫能控股”
“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集配套资金金额和到账时间
控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2388 号文），获准向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
人民币 830,544,200.00 元。公司于 2022 年 6 月 14 日非公开发行每股面值人民币 1.00
元的普通股 170,193,483 股，发行价格为人民币 4.88 元/股，募集资金总额为人民币
募集资金已于 2022 年 6 月 15 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 24 日出具了安永华明
（2022）验字第 61348487_R03 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 8 月 18 日，公司累计已使用募集资金人民币 830,544,197.04 元，募集
资金专户结余金额人民币 0.00 元，具体使用和结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 830,544,197.04
减：发行费用（不含增值税） 9,733,504.55
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 820,810,692.49
减：支付购买标的资产股权现金对价 430,544,200.00
减：偿还新能源项目银行借款 390,266,492.49
加：利息收入与手续费支出净额 155,225.11
减：转出利息净收入补充流动资金 155,225.11
截至 2022 年 8 月 18 日，公司募集资金专户内结余资金（利息收入扣除手续费后净
额）155,225.11 元，低于募集资金净额的 1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理办法的相关规定，可豁
免履行董事会、股东大会的审批程序，公司于 2022 年 8 月 18 将结余资金转入公司基本
账户用于补充流动资金，并于当日将募集资金专户注销。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求，公司严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，在国家开发银行河南省分行开立了募集资金专户，用于存放本次非公开发行股
票所募集的资金。公司、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、国家开发银行河南
省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履
行。
截至 2022 年 8 月 18 日，鉴于本次非公开发行募集资金专用账户所存放的募集资金
已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司对募集资金专项账户进行销
户，并将结余资金（含利息收入扣除手续费后净额）155,225.11 元转入公司自有资金账
户用于永久性补充流动资金。
三、豫能控股 2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附表：募集资金使用情况
对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 61348487_R08
号），截至 2022 年 6 月 15 日止，公司以自有资金预先投入募投项目及支付发行费用的
金额为 555,087,585.97 元，具体明细如下：
项目 金额（人民币元）
收购濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权现金对价 280,000,000.00
偿还新能源项目银行借款 271,653,623.71
发行费用 3,433,962.26
合计 555,087,585.97
时会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的议案》，独立董事及独立财务顾问均发表同意意见。具体情况详见公司于 2022
年 6 月 30 日披露的《关于用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：临 2022-40）。
公司依据董事会审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的议案》，于 2022 年 7 月 7 日、2022 年 7 月 18 日分两笔使用募集
资金置换募投项目先期投入 555,087,585.97 元。
（三）结余募集资金使用情况
截至 2022 年 8 月 18 日，公司募集资金专户内结余资金（利息收入扣除手续费后净
额）155,225.11 元，低于募集资金净额的 1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，
可豁免履行董事会、股东大会的审批程序，公司于 2022 年 8 月 18 将结余资金转入公司
基本账户用于补充流动资金，并于当日将募集资金专户注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更，募集资金的使用不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集
资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南豫能控股股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《河南豫能控股股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们
认为，河南豫能控股股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反
映了 2022 年度河南豫能控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况”。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：豫能控股 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
募集资金违规使用的情况。
（本页以下无正文）
附表： 募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金总额（注 1） 820,810,692.49 820,810,692.49
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 - 820,810,692.49
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至 2022 年年 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 截至 2022 年年末
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 2022 年投入金额 末投资进度（%）定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资总额 （1） 累计投入金额(2)
部分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
支付购买标的资产股权现金对价 否 430,544,200.00 430,544,200.00 430,544,200.00 430,544,200.00 100% 不适用 不适用 不适用 否
偿还新能源项目银行借款 否 390,266,492.49 390,266,492.49 390,266,492.49 390,266,492.49 100% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 820,810,692.49 820,810,692.49 820,810,692.49 820,810,692.49
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金到位前，公司使用自筹资金预先支付募投项目收购款及部分中介费用 555,087,585.97 元，其中：以自筹资金预先投入募投项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况 551,653,623.71 元，以自筹资金预先支付发行费用 3,433,962.26 元。2022 年 6 月 29 日，公司董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意用募集资金置换项目先期投入资金 551,653,623.71 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司募集资金账户结余 155,225.11 元，为利息收入扣减手续费支出后的净收入。鉴于公司募集资金专户内结余资金低于募集资金净额的 1%，
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定，可豁免履行董事会、股东大会的审批程序，公司
于 2022 年 8 月 18 日将结余募集资金转入公司基本账户用于补充流动资金，并于当日将募集资金专户注销。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“募集资金总额”是指本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ ______________
程 志 罗丽娟
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