北京市炜衡律师事务所
关于
滨化集团股份有限公司
之
补充法律意见书
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
滨化集团股份有限公司
补充法律意见书
炜衡（2023）文书字第【BJ2164】号
致：滨化集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所。根据滨化集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、
“滨化股份”或“公司”）之委托，本所兹委派刘纪伟律师、郭晓桦律师（以下合
称“本所律师”），担任公司本次向特定对象发行的专项法律顾问，于2023年2月24
日出具了《滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）《滨化集团股份有限公司2022年度向特定对象发
行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证上审（再融资）〔2023〕92
号《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了
进一步核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件，
对本次发行相关主体的法律资格及本次发行应具备的条件进行了核查，查阅了本所
律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向相关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本补充法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实
性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或承诺出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的事实，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表
本法律意见。在本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以
该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部
门给予的批准和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影
响的法律问题发表律师意见，而不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估、盈
利预测等事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
审核报告和资产评估报告或其他业务报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。对于该等数
据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他
材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用
作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》与《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《律
师工作报告》中的含义相同。
正 文
一、《审核问询函》问题1关于本次募投项目必要性
请发行人说明:（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区
司主营业务以及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司实施本次募投项
目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，说明相关技术的先进性、市场应用情
况、与公司现有技术差异等，公司从外部获取技术是否存在风险及不确定性，以及
公司的应对措施；（3）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分
市场空间、发行人产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户
或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（4）发行人及控股、参股子
公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表
明确意见。
本所律师核查后回复如下：
（一） 发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 35 家控股子公司、15 家参股公司，
发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围如下：
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液
体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、
固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯
滨化集团股 发行 丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶
份有限公司 人 剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧
氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯
气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售；
破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓
蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其
他化工产品（不含监控化学危险品，不含
易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编
织袋的生产销售；机械设备安装制造；本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业
生产产品的出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：食品添加剂销售；合成材料制
造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除
山东滨化东 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
滨化股份
持股 100%
责任公司 经营；危险化学品生产；危险化学品经营;
食品添加剂生产；消毒剂生产（不含危险
化学品）；有毒化学品进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）
山东滨化海 滨化股份 工业盐、溴素生产销售（有效期限以许可
公司 74.05% 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
黄河三角洲 滨化股份 热力供应；电力生产供应；电力销售；钢
有限公司 78.18% 相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：热力生产和供应；移动式压力
容器/气瓶充装；海关监管货物仓储服务
（不含危险化学品、危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
山东滨华新 滨化股份 开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：化
司 100.00% 工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专
用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；合
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和
技术研究和试验发展；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑用钢筋产
品销售；机械设备销售；机械电气设备销
售；特种设备销售；泵及真空设备销售；
山东滨化集 仪器仪表销售；工程管理服务。（除依法
滨化股份 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
一级 持 股 开展经营活动）许可项目：建设工程设计；
研究院有限
责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
压力容器（仅限第一类压力容器和第二类
低、中压容器）制造；压力管道元件（仅
限 AX 级密封元件）的制造（有效期限以
许可证为准）；机电设备安装工程施工总
山东滨化安 滨化股份 承包、石油化工工程施工总承包、防水防
有限公司 100.00% 标示标牌设计、制作、安装；压力管道安
装（按所持有有效资质证书核定的类别及
等级经营）；压力容器、压力管道元件的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
蒸压粉煤灰砖的生产及销售；蒸压粉煤灰
多孔砖的生产及销售；七分砖生产及销售；
蒸压灰砂砖、蒸压灰砂多孔砖的生产和销
山东滨化新 滨化股份 售；粉煤灰加气块、混凝土加气块、多孔
责任公司 100.00% 新型建材原料的加工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
滨州滨化安 滨化股份 安全咨询、安全标准化建设职业健康管理
全咨询服务 持 股 咨询、风险度信誉度的评价指导（依法须
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
有限公司 100.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可项目：特种设备检验检测；检验检测
服务；建设工程质量检测。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
山东安信达 滨化股份 件或许可证件为准）一般项目：计量技术
服务；金属表面处理及热处理加工；技术
司 100.00% 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
以自有资金对外投资；氢能源技术领域的
技术研发、技术转让、技术咨询、技术服
山东滨华氢 滨化股份 务；氢气的生产和销售（经营期限以许可
司 97.50% 设备制造经营及相关技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化
工产品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；非食用盐加工；非食用盐销售；
山东滨化长 滨化股份 海洋服务；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
限公司 100.00% 依法自主开展经营活动）许可项目:水产养
殖。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专用化学产品销售（不含危险
化学品）；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨
滨化股份 询、技术交流、技术转让、技术推广；软
一级 持 股 件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、
限公司
验发展。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
山东畅安物 滨化股份 一般项目：国内货物运输代理；专用化学
流有限公司 持 股 产品销售（不含危险化学品）；新型有机
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
打包服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；物料搬运
装备销售；装卸搬运；道路货物运输站经
营；国内集装箱货物运输代理；供应链管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；非居住房地产租赁；采购代
理服务；金属结构销售；仓储设备租赁服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
国内贸易代理；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；机械设备租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第一类非药品
类易制毒化学品经营；城市配送运输服务
（不含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）；道路危险货物运输；道路货物运
输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
以自有资金从事投资活动；企业管理；企
业总部管理；企业管理咨询；石油制品销
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
海南滨化长信 滨化股份 含许可类化工产品）；技术服务、技术开
公司 100.00% 术推广；国内贸易代理；采购代理服务；
销售代理；国内货物运输代理；国际货物
运输代理；电子专用设备销售；仪器仪表
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息系统集成服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
一般项目：新材料技术研发；电子专用材
大晟芯材料科 滨化股份
料销售；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
限公司 100.00%
让、技术推广；电子专用材料制造；电子
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
专用材料研发；电池制造；电子元器件零
售；电子专用设备销售；电池销售；电子
元器件制造；电池零配件销售；电池零配
件生产。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
滨化股份
持 股
滨州滨渤腾 89.99%；滨
滨科技投资 一般项目：以自有资金从事投资活动。
（除
州滨化科
技投资发
业（有限合 自主开展经营活动）
展有限公
伙） 司 持 股
一般项目：专用化学产品制造（不含危险
化学品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开
山东滨化海 滨化股份
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研究和试验发展；货
公司 100.00%
物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：移动式压力容器／气
瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
环保技术服务、技术咨询、环境监测、环
境影响评价、环保设备销售、工业水处理
设施运营；异戊橡胶粉末、水处理剂、油
田助剂的研制生产与销售；无锡防污漆、
山东滨州嘉 东瑞化工
环氧树脂涂料、氯化橡胶防腐涂料的生产、
销售；易燃液体：环氧富锌底漆、丙烯酸
责任公司 100.00%
漆稀释剂、环氧防腐漆、环氧漆稀释剂、
有机硅漆稀释剂、有机硅耐高温漆批发（禁
止储存）；备案范围内的进出口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
可开展经营活动）
化工科技领域内的技术咨询、技术服务；
山东滨化溴 海源盐化 化工产品（不含危险化学品、不含易制毒
限公司 100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
山东浩振建 海源盐化 许可项目：各类工程建设活动（依法须经
公司 100.00% 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：水产品批发；水产品零售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；
农业科学研究和试验发展。（除依法须经
山东滨化海 海源盐化 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司 100.00% 种生产；饲料生产；食品生产；食品销售；
转基因水产苗种经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；发电
业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：
电力行业高效节能技术研发；电气设备销
山东滨华氢 滨华氢能
售；电力设施器材销售；光伏设备及元器
件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及
公司 100.00%
元器件销售；新兴能源技术研发；合同能
源管理；太阳能发电技术服务；风力发电
技术服务；风力发电机组及零部件销售；
电池销售；站用加氢及储氢设施销售；通
用设备制造（不含特种设备制造）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
滨华氢能 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技
二级
氢氢能科技 100.00% 营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
有限公司 目：发电、输电、供电业务；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：气体、液体分离及纯净设备销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
山东滨华氢 滨华氢能 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批
公司 100.00% 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
唐山舜泰谦 滨华氢能 新能源技术推广服务；工程和技术研究和
展有限公司 51.00% 门批准后方可开展经营活动）
一般项目：风力发电技术服务；新兴能源
技术研发；发电技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；普通机械设备
安装服务；光伏发电设备租赁；电子元器
件批发；电力电子元器件销售；太阳能热
利用装备销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产
山东滨化滨 滨华氢能 品销售；太阳能热发电装备销售；新能源
限公司 100.00% 电场相关装备销售；陆上风力发电机组销
售；发电机及发电机组制造；风力发电机
组及零部件销售；发电机及发电机组销售；
太阳能热利用产品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
山东滨化储 滨华氢能 储能技术服务；电力电子元器件销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
公司 100.00% 自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
山东中和储 滨华氢能 储能技术服务；电力电子元器件销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
公司 100.00% 自主开展经营活动）
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
山东氢源储 滨华氢能 储能技术服务；电力电子元器件销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
公司 100.00% 自主开展经营活动）
新能源技术推广服务；信息技术管理咨询
唐山瑾诚泊 滨华氢能 服务；信息系统集成和物联网技术服务；
技术推广服务（依法须经批准的项目，经
公司 80.00% 相关部门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：以自有资金从事投资活动；技
滨化技术 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
滨州滨化科
技投资发展 二级
持 股 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照
有限公司
海南滨化
BEFAR
长信投资
EVERTRUST
SINGAPORE
公司持股
PTE.LTD
一般项目：风力发电技术服务；新能源原
动设备销售；太阳能热发电装备销售；新
能源原动设备制造；光伏设备及元器件制
造；太阳能热利用产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光伏设备及元器件销售；
新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销
山东滨化 售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产
山东滨化新 滨投新能 品销售；企业管理咨询；电子元器件批发；
司 司 持 股 售；陆上风力发电机组销售；发电机及发
力发电机组及零部件销售；发电技术服务；
普通机械设备安装服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
山东中和光 山东滨化 一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能
伏发电服务 储能科技 热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
有限公司 有限公司 光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器
持股 100% 件制造；光伏发电设备租赁；储能技术服
务；太阳能热利用装备销售；合同能源管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新兴能源
技术研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能
热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；
光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器
件制造；光伏发电设备租赁；储能技术服
务；太阳能热利用装备销售；合同能源管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
山东中和 术交流、技术转让、技术推广；新兴能源
山东滨华光
伏发电服务 三级
有限公司 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
有限公司
持股 100% 项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学
品）；润滑油加工、制造（不含危险化学
品）；石油制品制造（不含危险化学品）；
润滑油销售；化工产品生产（不含许可类
滨化股份 化工产品）；化工产品销售（不含许可类
参股 持 股
份有限公司 销售（除销售需要许可的商品）；货物进
出口；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；特种作业人员安全技
术培训。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：危险化学品生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
许可项目：港口经营；各类工程建设活动；
特种设备安装改造修理；货物进出口；报
关业务；海关监管货物仓储服务（不含危
险化学品）；进出口代理；技术进出口；
保税物流中心经营；出口监管仓库经营；
成品油零售（不含危险化学品）；检验检
测服务；道路货物运输（网络货运）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
山东渤海湾 滨华新材 门批准文件或许可证件为准）一般项目：
有限公司 30.00% 管理服务；国内货物运输代理；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；国际船舶代理；国内船舶代理；
销售代理；贸易经纪；机械设备租赁；道
路货物运输站经营；计量服务；供应链管
理服务；国际货物运输代理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸
易代理；互联网销售（除销售需要许可的
商品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
扬州水木汇 一般项目：股权投资；信息咨询服务（不
滨化股份
参股 持 股 否 否 否
企业（有限合 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
伙） 营活动）
许可项目：建设工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
黄河三角洲 滨化股份 营活动，具体经营项目以相关部门批准文
展有限公司 49.00% 服务；工程和技术研究和试验发展。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；技术进出口；货物进出口。（市场主
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
华科技有限 持 股 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 49.00% 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
在滨州市市区区域内办理各项小额贷款；
滨州市滨城 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。
滨化股份
参股 持 股
贷款股份有 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司 营活动）
液化天然气经营（有效期限以许可证为
中海油滨州 滨化股份 准）；提供设计、安装、维修、保养及其
公司 30.00% 种设备）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权投资；项目投资（市场主体依法自主
北京水木氢 选择经营项目，开展经营活动；下期出资
滨化股份 时间为 2027 年 12 月 31 日；依法须经批准
参股 持 股 的项目，经相关部门批准后依批准的内容
投资中心（有
限合伙）
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
滨州农村商 滨化股份 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款
有限公司 10.20% 项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务（有效期限以许可证为准）
济南市市中 在济南市市区内办理各项小额贷款；开展
滨化股份 小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依
参股 持 股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
贷款有限公
司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
山东博兴新 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
滨化股份 从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承
参股 持 股 销政府债券；代理收付款项；经国务院银
股份有限公
司
期限以许可证为准）
经营范围 是否具 是否存
序 控股 持股 是否包含 有房地 在房地
公司名称 经营范围
号 关系 比例 房地产开 产开发 产开发
发项目 资质 业务
机动车保险，包括机动车交通事故责任强
制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产
保险及工程保险（特殊风险保险除外）；
华海财产保 滨化股份 责任保险；船舶/货运保险；短期健康/意外
公司 5.00% 法律、法规允许的保险资金运用业务；经
中国保监会批准的其他业务。（有效期以
许可证为准）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；汽车配件销售；站
张家口海珀 滨华氢能 用加氢及储氢设施销售；氢气、液氧的生
技有限公司 32.73% 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；
滨华氢能 特种设备检验检测服务；特种设备安装改
源 持 股 造修理；货物进出口；技术进出口；进出
京水木氢 门批准后方可开展经营活动，具体经营项
参股 源一期产
兴）有限公司 备销售；特种设备出租；新兴能源技术研
业投资中
心（有限合 发；新材料技术研发；技术服务、技术开
伙）持股 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
执照依法自主开展经营活动）。
滨华氢能
源 持 股 制氢设备制造；制氢站设计、制氢设备安
天津市大陆 京水木氢 货物及技术的进出口业务。＊＊经营范围
中国家有专营专项规定的按专营专项规定
限公司 业投资中 办理；行业审批的经营项目的有效期限以
心（有限合 其行业审批的有效期限为准
伙）持股
注 1：具体持股比例以工商登记为准。
注 2：除上表列示的参控股子公司外，由于发行人与曾经的控股子公司榆林滨化绿能有限公司
的少数股东在经营方向存在重大分歧，自 2016 年初已经失去对其的实际控制，因此自 2016 年
度起不再将榆林滨化绿能有限公司纳入公司合并范围，其不存在房地房开发业务。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有
关法律法规，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为。
从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资
质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
根据发行人及其控股子公司、参股公司的《营业执照》，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不包含房地产开发及经
营业务。
业务
根据发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，并经查询国家企
业信用信息公示系统、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司不具有房地产开发企业资质、
未从事房地产开发业务。
报告期内，发行人聚焦主业，营业收入大部分来源于主营业务，占比在 99%左
右；发行人其他业务收入主要为原材料、电、水及养殖租赁收入等，不存在房地产
业务收入。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均
未持有房地产开发资质，均不存在房地产开发相关业务收入，亦无从事房地产开发
经营活动计划，同时发行人出具了《关于不存在房地产开发业务的承诺函》。因此，
发行人及其控股子公司、参股公司均不存在房地产业务。
（二） 发行人及控股子公司和参股公司不存在募集资金投入房地产的情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含
单位：万元
拟用募集资金投资
序号 项目名称 项目总投资
金额
（PO/MTBE）项目
新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目
合计 318,947.31 200,000.00
根据上表，发行人本次募集资金投向均为与主营业务相关的建设项目以及补充
流动资金，不存在募投项目投入房地产的情形。
（三） 律师核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公
开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有房地产开发企业资质的情
况；
（3）查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件；
（4）获取了发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺函》；
（5）查阅发行人近三年《审计报告》及 2022 年前三季度财务数据，核查发行
人营业收入构成情况；
（6）查阅了募投项目可行性分析报告。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。
二、《审核问询函》问题5关于无控股股东、实际控制人
根据申报材料，1）2007 年 9 月 28 日，张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李
德敏、王黎明、金建全、赵红星、王树华、刘维群签署《一致行动人协议》，成为
公司实际控制人；2020 年 6 月 30 日，上述相关方签署了《一致行动解除协议》，
协议签订后公司变更为无控股股东、实际控制人。2）截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人第一大股东为滨州和宜，持股比例 7.08%，公司董事、监事、高级管理人员通
过持有滨州和宜出资额间接持有公司股份；第二大股东为张忠正，持股比例 5.82%。
请发行人说明:（1）《一致行动解除协议》签订后，公司股权结构的变化情况，
公司维持有效公司治理及控制权结构的具体措施；（2）结合本次发行前后的股份
变动情况，说明本次发行对公司控制权结构可能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
本所律师核查后回复如下：
（一） 《一致行动解除协议》（以下简称“《解除协议》”）签订后，公司股
权结构的变化情况，公司维持有效公司治理及控制权结构的具体措施
建全、赵红星、王树华、刘维群签署《解除协议》，《解除协议》签署后，发行人
前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
注：石秦岭与石静远系父女关系，合计持有公司 4.00%的股份。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
西藏神州牧基金管理有限公司
——神州牧量子 1 号私募证券投资基金
北京神州牧投资基金管理有限公司
——红炎神州牧基金
注：2021 年 12 月 17 日，滨州水木有恒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木有恒”）
与滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和宜投资”）签署《股份转让协议》，
拟通过协议转让方式向和宜投资转让其所持有的公司股份 125,078,110 股，占协议签署日公司总
股本的 6.39%，转让价格为 8.5 元/股。2021 年 12 月 28 日，双方办理完成过户登记手续。本次
过户完成后，和宜投资持有公司股份 145,678,110 股，占股份转让协议签署日公司总股本的
不再是公司第一大股东。
发行人原实际控制人直接持股变化情况如下：
序号 姓名 持股数量（万 持股数量（万
持股比例（%） 持股比例（%）
股） 股）
合计 37,225.90 24.10 31,379.70 15.24
（1）维持有效公司治理的具体措施
发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建立了
健全的公司法人治理结构。发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》等一系列法人治
理制度文件，健全了内部控制体系，并已有效施行，可以有效保证发行人日常经营
的稳定性和重大决策的延续性。
司法》《证券法》等法律法规及相关规定、相关的议事规则、发行人的日常经营管
理需要，制定或修订并通过了《财务管理制度》《税务管理制度》《公章管理制度》
《文件管理制度》《安全生产管理制度》《经济合同管理制度》《全面预算管理制
度》《重大（敏感）信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《内部审计工作制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》
《投资、担保、借贷管理制度》《风险管理制度》等一系列发行人内部管理制度，
建立并持续健全与发行人实际情况相匹配的内控制度。发行人积极推动相关制度强
化执行，保障发行人各项工作合规有序的开展，相关内控制度能够得到有效执行。
根据报告期内发行人分别出具的 2020 年度、2021 年度的《内部控制评价报告》，
发行人高度重视内部控制工作，2020 年度、2021 年度内部控制体系运行情况良好，
在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥
了重要作用，确保了发行人生产装置的安全稳定运行和发行人治理结构的规范运作。
同时，发行人将持续完善内部控制体系建设，结合发行人发展目标和任务，全面梳
理优化各项内控管理工作，明确各责任单位的职责权限，强化内部信息沟通和内部
监督，提高经营管理水平和风险防范能力，促进发行人持续健康发展。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
审字（2021）第 000221 号、和信审字（2022）第 000522 号《内部控制审计报告》，
和信会计师认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12
月 31 日/2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（2）维持控制权结构的具体措施
上股东保持稳定。
形，独立董事未对任何议案提出异议。发行人“三会”按照《公司章程》及相关议事
规则正常运作，决策合法有效。
未发生经常性的、重大的调整，管理层核心人员保持稳定，能够确保发行人重大决
策的连续性。
综上，发行人已建立健全了发行人法人治理结构及内部控制体系且得到有效施
行，无控股股东、实际控制人的情况下，发行人股东大会、董事会、监事会、管理
层均基于公司章程、相关议事规则以及相关的发行人治理制度履行职责。基于健全
且运行良好的组织机构、议事规则及治理制度，无控股股东、实际控制人的情况不
会对发行人生产经营稳定产生重大不利影响。
（二） 结合本次发行前后的股份变动情况，说明本次发行对公司控制权结构可
能产生的影响
根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次发行股票数量不超过
股东张忠正作为发行人的关联方均不参与本次认购，假设以单一认购对象及其一致
行动人认购股数不超过本次发行股票数量的 10%、15%和 20%分别测算情况如下：
单一认购对象及其一致行动人认购股数占
发行后持股比例 本次发行股票数量比例上限
滨州和宜 5.45 5.45 5.45
单一认购对象及其一致行动人认购股数占
发行后持股比例 本次发行股票数量比例上限
张忠正 4.48 4.48 4.48
滨州安泰控股集团有限公司 1.58 1.58 1.58
单一认购对象及其一致行动人
认购股数占发行后股权比例上限
单一认购对象及其一致行动人认购股数占本次发行股票数量比例上限为 20%的
情况下，其可能持有的发行人股权比例上限为 4.62%，发行人持股 5%以上的股东仅
有滨州和宜，且发行人的股权结构仍较为分散，本次向特定对象发行前后发行人的
股权结构未出现实质性变化，因此本次发行不会对发行人的控制权结构产生重大影
响。
（三） 律师核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅原实际控制人签署的《一致行动解除协议》；获取并核查了发
行人 2020 年 6 月 30 日及 2022 年 9 月 30 日的股东名册并进行本次发行的股份敏感
性测算；
（2）获取并核查了发行人公司治理制度及内部控制制度；
（3）获取并核查了发行人三年一期的内部控制评价报告及鉴证报告》；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人在无实际控制人的情况下维持有效公司治
理的具体措施。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已建立健全了公司法人治理结构及内部控制体系且得到有效施行，
无控股股东、实际控制人的情况下，公司股东大会、董事会、监事会、管理层均基
于公司章程、相关议事规则以及相关的公司治理制度履行职责。发行人的公司治理
及控制权结构较为稳定，不会对发行人的正常生产经营产生不利影响；
（2）本次发行前后发行人的股权结构不会出现实质性变化，本次发行不会对发
行人的控制权结构产生重大影响。
三、《审核问询函》问题6 其他
大金额采购的情况，存在向关联方滨阳燃化中海沥青较大金额销售的情况。2）报
告期内，发行人偶发性关联交易包括收购山东滨华新材料有限公司股权、设立北京
水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）及设立北京水木氢元管理咨询中心（有限
合伙）、收购天津市大陆制氢设备有限公司股权、增资优沐科技（嘉兴）有限公司。
请发行人说明:（1）报告期内关联交易存在的必要性及合理性、关联交易价格
的公允性、已履行的决策程序及信息披露情况；（2）本次募投项目是否涉及新增
关联交易，如涉及，说明新增关联交易的性质、定价依据，是否属于显失公平的关
联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》进行核
查并发表明确意见。
本所律师核查后回复如下：
（一） 报告期内关联交易存在的必要性及合理性、关联交易价格的公允性、已
履行的决策程序及信息披露情况
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人主要向滨阳燃化采购丙烯。为响应地炼产业整合政策，滨阳
燃化于 2020 年 8 月不再从事石油冶炼业务，转型为聚苯硫醚和针状焦生产商，因此
发行人不再从滨阳燃化采购丙烯。关联采购发生时，滨阳燃化主要从事石油冶炼业
务，主要产品包括汽油、柴油、高等级道路沥青、燃料油等，其石油冶炼生产过程
中的副产品包括丙烯，是山东主要的丙烯供应商之一，而丙烯是发行人所需的主要
原材料之一。由于滨阳燃化与发行人地理位置接近，运输成本较低，并出于保障主
要原材料供应的考虑，发行人于 2019 年、2020 年向滨阳燃化采购丙烯，相关关联
交易具备必要性及合理性。
发行人主要向昱泰环保采购污水处理装置委托运营服务及检测、维护服务。在
业务，所以与专业的第三方运营机构相比，发行人专业程度相对欠缺，运营成本较
高。2019 年以来，发行人为专攻主业，开始委托第三方昱泰环保运营污水处理装置。
昱泰环保主营环保技术服务、环境保护监测、环保工程设计、施工、维护运营等，
在污水处理装置运营方面有着较为丰富的经验。因此，发行人向昱泰环保的关联采
购具备必要性及合理性。
报告期内，发行人主要向滨阳燃化销售设备。滨阳燃化主要从事石油冶炼业务，
主要产品包括汽油、柴油、高等级道路沥青、燃料油等。滨阳燃化于 2020 年 8 月转
型为聚苯硫醚和针状焦生产商，向发行人全资子发行人安通设备采购了部分定制设
备，包括设备管束、分液罐、脱水罐、缓冲罐等。安通设备的主营业务为设备的制
造、安装和销售，安通设备向滨阳燃化的关联销售属于正常的市场化供需关系，具
备必要性及合理性。
报告期内，发行人主要向中海沥青销售蒸汽。中海沥青的主营业务为炼油及道
路沥青生产销售，生产过程中需要获取蒸汽（热力）供应。发行人热力供应相对充
足，且与中海沥青地理位置接近，故中海沥青向发行人采购蒸汽，该交易具备必要
性及合理性。
（2）偶发性关联交易
滨华新材料设立之初，滨州水木清扬投资基金合伙企业（有限合伙）持股 60%，
发行人持股 40%。滨华新材料位于滨州临港高端化工产业园区，为享受滨华新材料
的园区待遇，顺利开展各项前期工作，加快土地审批等流程，发行人决定以滨华新
材料作为 2019 年度公开发行可转换公司债券募投项目实施主体。为了募投项目的顺
利开展，发行人决定收购滨华新材料全部股权，因此该收购具备必要性及合理性。
发行人为抓住新能源产业发展机遇，拓宽产业链布局，对接全球氢能科技产业
创新技术，引导全国氢能产业链整合布局，推进从传统化工行业到新能源行业的转
型升级，实现跨越式发展，参与了水木氢源一期及北京水木氢元管理咨询中心（有
限合伙）的出资设立，因此该出资具备必要性及合理性。
大陆制氢设备专注于制氢设备和气体纯化设备开发、设计和制造，拥有自主可
控的核心技术与完整可靠的生产工艺，处于行业领先地位。本次交易有利于发行人
加强氢能装备领域的技术实力，符合发行人战略发展方向，此外预期可获取一定的
财务性投资回报，该收购具备必要性及合理性。
发行人为引进 Umoe Advanced Composites AS（以下简称“UAC”）先进的 IV
型玻璃纤维高压管和钢瓶制造技术，实现氢能源产业布局，进一步促进转型升级，
参与了优沐科技增资，该增资具备必要性及合理性。
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人主要向滨阳燃化采购丙烯，采购情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
项目
金额 数量 单价 金额 数量 单价
滨阳燃化 11,445.27 20,155.04 5,678.61 31,918.24 49,464.24 6,452.79
全部丙烯采购 159,519.42 261,804.24 6,093.08 164,493.97 251,244.00 6,547.18
的价格，主要系从滨阳燃化采购的丙烯为发行人自提，采购价格中不包含运费；而
从非关联方采购的丙烯通常由非关联方负责运输，难以将运费与丙烯价格区分，因
此采购价格中包含运费。2020 年，发行人从滨阳燃化采购丙烯的价格显著低于发行
人向非关联方采购丙烯的价格，主要系发行人于 2020 年 8 月停止向滨阳燃化采购丙
烯，而 2020 年 9 月-2020 年 12 月丙烯价格呈波动上升的趋势所致。
综上，发行人从滨阳燃化采购丙烯的定价具有公允性。
报告期内，发行人与昱泰环保关联交易金额分别为 889.21 万元、1,489.68 万元、
过程中，部分岗位和部分业务如污泥处理等仍由滨化股份自己负责；2020 年，污水
处理运营服务全部由昱泰环保负责，同时增加了污泥处理、在线运营等服务，关联
交易金额相应增加；2021 年，环保要求进一步提高，新增了对 B/C 指标的要求，增
加了部分日常维修服务，且 2021 年污水处理量增大，关联交易金额因此进一步提高。
污水处理装置委托运营服务的定价是基于服务人员的工资、检修维修费用、药剂费
用、检测费用等支出，并附加一定比例的管理费用决定。
综上，发行人从昱泰环保采购污水处理及相关服务的定价具有公允性。
报告期内，发行人主要向滨阳燃化销售设备，其他销售包括设计服务、烧碱、
原煤等。发行人向滨阳燃化销售定制设备采取市场化定价原则，向关联方销售设备
的毛利率与向非关联方的毛利率基本相同。发行人向关联方和非关联方销售类似设
备的价格不存在重大差异。
报告期内，发行人向中海沥青及非关联方销售蒸汽的价格对比情况如下：
单位：元/立方
项目
单价 单价 单价 单价
中海沥青 320.96 248.06 224.10 222.08
滨州热力 123.85 123.85 123.85 123.85
滨州同曦纺织 293.05 223.01 201.83 201.83
发行人向中海沥青销售蒸汽价格较非关联方较高，主要系非关联方均采购发行
人的低压蒸汽，而中海沥青采购发行人的部分高压蒸汽所致，报告期内，发行人低
压蒸汽与高压蒸汽的平均销售价格如下：
单位：元/立方
项目
低压 高压 低压 高压 低压 高压 低压 高压
中海沥青 298.88 360.96 231.67 273.55 201.83 252.29 201.23 251.98
滨州热力 123.85 - 123.85 - 123.85 - 123.85 -
滨州同曦纺织 293.05 - 223.01 - 201.83 - 201.83 -
由上表可知，报告期内发行人仅向参股公司中海沥青销售高压蒸汽，未向非关
联方销售高压蒸汽。发行人对中海沥青销售的低压蒸汽单价与销售给非关联方滨州
同曦纺织有限公司的低压蒸汽单价不存在显著差异，基本一致。发行人向滨州热力
有限公司销售的低压蒸汽价格较低，主要系该项目为政府定价的民生项目所致。综
上，发行人向中海沥青的关联销售定价公允。
（2）偶发性关联交易
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨华新材料有限公司审
计报告》（和信审字（2019）第 000758 号），滨华新材料在 2019 年 4 月 30 日的净
资产账面价值为 16,638.45 万元，其 60%股权对应的账面价值为 9,983.07 万元，各
方以此为参考，协商确定滨华新材料 60%股权的转让价格为 10,703.56 万元。因此，
发行人收购滨华新材料股权的定价公允。
设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）时，各合伙人出资额及所占比例
如下：
单位：万元、%
合伙人名称 认缴出资额 所占比例
天津水木易德企业管理合伙企业（有
限合伙）
深圳水木易德投资管理合伙企业（有
限合伙）
合伙人名称 认缴出资额 所占比例
北京市东升锅炉厂 44.44 5.56
滨化股份 44.44 5.56
合计 800.00 100.00
设立水木氢源一期时，各合伙人出资额及所占比例如下：
单位：万元、%
合伙人名称 认缴出资额 所占比例
北京市东升锅炉厂 20,000.00 49.02
滨化股份 20,000.00 49.02
北京水木氢元管理咨询中心（有限合
伙）
合计 40,800.00 100.00
综上所述，设立水木氢源一期及设立北京水木氢元管理咨询中心（有限合伙）
时，各合伙人均按比例出资，定价公允。
交易发生时同行业的市场交易数量较少，且估值存在较大的波动性，发行人对
大陆制氢设备进行了充分的尽职调查。由于此次股权收购对于发行人的氢能源布局
具有重要意义，且大陆制氢设备能够与发行人的氢能源板块形成协同效应，经各方
沟通及审慎评估，给予大陆制氢设备 1 亿元的整体估值，本次股权收购金额定价为
收购大陆制氢设备股权时，大陆制氢设备仍处于未盈利状态，发行人给予的估
值较为谨慎，PS 和 PB 倍数均低于市场可参考案例，同期市场类似投融资案例如下：
交易概述 PS PB
集资金 30,300.01 万元
股权（因重塑集团拒绝披露具体业务信息而终 4.61 7.33
止）
的股权
平均 5.40 6.42
大陆制氢设备 2.01 3.57
此外，根据天津五越会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（津五越
审内（2022）第 034 号），大陆制氢设备已于 2021 年实现净利润 162.27 万元，成
功实现由亏转盈，发展长期向好。
综上所述，该股权收购定价具有合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
优沐科技原为 UAC 全资子公司，发行人为获取 UAC 在 IV 型玻璃纤维高压管
和钢瓶方面的成熟技术及知识，与其氢能源板块布局形成协同，同意与 UAC、水木
氢源一期均以 39.709 欧元认购优沐科技 1 欧元注册资本的相同价格对优沐科技进行
增资，增资后 UAC 持有优沐科技 50.00%股权，水木氢源一期与发行人分别持有优
沐科技 28.94%和 21.06%股权。
UAC 是全球领先的大型 IV 型玻璃纤维压力容器和压缩天然气、沼气和氢气运
输领域的供应商。UAC 自 2006 年成立以来，一直聚焦于储存压缩天然气的大型复
合材料 IV 型压力容器的研发和生产。UAC 目前已经向北欧国家的大量能源供应商
交付了压力容器和运输模块，AGA（林德集团）是其在斯堪的纳维亚的第一大客户。
综上所述，该增资定价公允。
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人依照《公司章程》《关联交易制度》等规章制度，于每年年
初形成关联交易预测，分别提交并通过了第四届董事会第七次会议、第四届董事会
第十六次会议、第四届董事会第二十二次会议、第五届董事会第六次会议审议，第
四届监事会第五次会议、第四届监事会第十二次会议、第四届监事会第十九次会议、
第五届监事会第三次会议审议，和 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会、
关联董事、监事及股东均按规定进行回避，独立董事均发表了明确的事前认可意见
及同意意见。
报告期内，发行人依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露了经常性关联交易公告正文，相关董事会会议、
监事会会议、股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，年度报告以
及其他需依法依规披露的文件。
（2）偶发性关联交易
议审议通过了《关于收购山东滨华新材料有限公司股权的议案》，独立董事均发表
了明确的事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事会会议、监事
会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《关于收购山东滨华新材料有
限公司股权的书面审核意见》《关于收购参股公司股权暨关联交易公告》。
次会议审议通过了《关于参与发起设立氢能产业投资基金暨关联交易的议案》，独
立董事均发表了明确的事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事
会会议、监事会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《关于参与发起
设立产业投资基金暨关联交易的公告》《关于修订并签署产业投资基金相关合伙协
议的公告》《关于产业投资基金完成备案登记的公告》。
次会议审议通过了《关于子公司受让股权暨关联交易的议案》，独立董事均发表了
明确的事前认可意见及同意意见。发行人依法依规披露了相关董事会会议、监事会
会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见，及《关于子公司受让股权暨关联交
易的公告》《关于子公司受让股权暨关联交易的书面审核意见》。
经理审批通过了该笔增资。
综上所述，发行人董事会、监事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，
严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易制度》的相关
规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
（二） 本次募投项目是否涉及新增关联交易，如涉及，说明新增关联交易的性
质、定价依据，是否属于显失公平的关联交易
本次发行股票募集资金总额预计不超过 20 亿元（含 20 亿元），扣除发行费用
后用于“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”、“新能源化
学品 10 万吨/年甲胺装置项目”及补充流动资金，属于发行人把握市场机遇，加快
推进战略布局，进一步提高发行人盈利水平和抗风险能力的必要措施。本次募投项
目实施后不会新增关联交易。
（三） 核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）审阅关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、审批等相关内部控制
程序。
（2）获取并审阅关联交易相关决策文件。
（3）获取并审阅主要经常性关联交易合同及丙烯和蒸汽的交易台账，进行价格
公允性的测算和比对。
（4）获取并审阅偶发性关联交易相关的投资协议、审计报告等资料。
（5）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。
（6）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况。
（7）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、实
施方式、运行模式等。
（8）访谈关联方相关管理人员，了解关联交易产生的背景及存在的必要性、合
理性，了解关联交易的定价原则，获取关联方提供的可比同类交易的合同等资料，
对关联交易定价是否公允进行分析。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内的关联交易符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》的
规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场规律，与发行人
同无关联第三方交易价格不存在明显差异，定价公允；发行人所发生的关联交易均
已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等
情形，不存在应披露未披露的关联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情
形；发行人业务、资产、人员、机构及财产均独立，发行人独立经营能力未受到关
联交易的影响；
（2）本次募投项目实施后不会新增关联交易，符合《监管规则适用指引—发行
类第 6 号》的规定。
包括安全生产许可证、危险化学品登记证等。
请发行人说明:公司是否已就临期或到期的生产经营资质办理续期等手续，发行
人的生产经营活动是否受到不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
本所律师核查后回复如下：
（一） 公司是否已就临期或到期的生产经营资质办理续期等手续，发行人的生
产经营活动是否受到不利影响
截至申报日，发行人一年内到期的生产经营资质情况如下：
序 持证主 证书/备案/批 发证部门/
证书或批复编号 发证/备案日期/有效期
号 体 复名称 单位
滨化股 安全生产许 （鲁）WH 安许证字〔2020〕 山东省应急
份 可证 160001 号 管理厅
滨州市生态
东瑞化
工
分局
序 持证主 证书/备案/批 发证部门/
证书或批复编号 发证/备案日期/有效期
号 体 复名称 单位
安全生产标
准化证书（安
山东省应急
管理厅
化二级企业-
危险化学品）
山东省危险
化学品登记
危险化学品
登记证
管理部化学
品登记中心
滨州市生态
嘉源环
保
分局
其中，滨化股份安全生产许可证（鲁）WH 安许证字〔2020〕160001 号和东瑞
化工危险化学品登记证 372312155 已完成续期，分别取得了安全生产许可证（鲁）
WH 安许证字〔2023〕160001 号和危险化学品登记证 37162300061，具体情况如下：
序 持证 证书/备案/批复 发证部门/单
证书或批复编号 发证/备案日期/有效期
号 主体 名称 位
滨化 （鲁）
WH 安许证字 〔2023〕 山东省应急管
股份 160001 号 理厅
山东省危险化
学品登记中
东 瑞 危险化学品登记
化工 证
部化学品登记
中心
关于一年内到期的其他生产资质，具体分析如下：
《排污许可管理条例》第十四条规定：“排污许可证有效期为 5 年。排污许可
证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满 60
日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查；对符
合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。”
东瑞化工与嘉源环保报告期内未受到环保方面重大行政处罚，预计排污许可证
续期不存在障碍，将在排污许可证有效期届满 60 日前办理续期。
《企业安全生产标准化建设定级办法》第十条规定：“已经取得标准化等级的
企业，可以在有效期届满前 3 个月再次按照本办法第七条规定的程序申请定级。对
再次申请原等级的企业，在标准化等级有效期内符合以下条件的，经定级部门确认
后，直接予以公示和公告：（一）未发生生产安全死亡事故；（二）一级企业未发
生总计重伤 3 人及以上或者直接经济损失总计 100 万元及以上的生产安全事故，二
级、三级企业未发生总计重伤 5 人及以上或者直接经济损失总计 500 万元及以上的
生产安全事故；（三）未发生造成重大社会不良影响的事件；（四）有关法律、法
规、规章、标准及所属行业定级相关标准未作重大修订；（五）生产工艺、设备、
产品、原辅材料等无重大变化，无新建、改建、扩建工程项目；（六）按照规定开
展自评并提交自评报告。”
东瑞化工目前持有《安全生产标准化证书（安全生产标准化二级企业-危险化学
品）》，报告期内未发生生产安全死亡事故，未发生总计重伤 5 人及以上或者直接
经济损失总计 500 万元及以上的生产安全事故，未发生造成重大社会不良影响的事
件，且相关法律、法规、规章、标准及所属行业定级相关标准未作重大修订，发行
人生产工艺、设备、产品、原辅材料等无重大变化，无新建、改建、扩建工程项目。
东瑞化工安全生产标准化证书符合直接续期要求，预计续期不存在障碍，将在安全
生产标准化证书有效期届满 3 个月前办理续期。
综上所述，发行人业务资质续期不存在障碍，不会对发行人的生产经营活动产
生不利影响。
（二） 律师核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取了发行人的全部生产资质证照并检查其有效期。
（2）对相关部门的领导进行访谈，了解未到期证照的续期情况。
（3）查阅《排污许可管理条例》等证照管理的相关法律法规。
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
下属子公司已对到期的生产经营资质办理续期手续，针对临期的生产经营资质，发
行人及下属子公司将在相关资质到期前按照相关法律法规规定的程序申请办理续
期，上述资质到期后无法续期的风险较小，对公司持续生产经营不会产生重大不利
影响。
本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《滨化集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票之补充法律意见书》之签署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
刘纪伟 郭晓桦
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