四川金顶（集团）股份有限公司关联交易管理制度
四川金顶（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 3 月修订）
（第九届董事会第三十会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《四川金顶（集团）股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应符合下列原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联交易的定义
第四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过
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去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为上市公司的关联人。
第三章 关联交易的决策程序和信息披露
第六条 公司关联交易决策及披露标准如下：
（一）除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审
议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
（二）除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）未达到董事会审议标准的关联交易,由总经理审批并报董事会备案。
（四）公司为关联方提供担保、财务资助的，无论金额大小，均应及时披露。
（五）公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如
有)、中介机构意见(如适用)。
第七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第五条的规定。
第十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海
证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第六条的规定。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条的规定。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联
人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会
审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前
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期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
第十四条 独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股
东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董
事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成书面意
见。
第十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况依照本规则第六条应当经董事长办公会议、董事
会、股东大会审议确认后生效。
第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的定价
第十七条 公司应当与关联人就关联交易应当签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五章 日常关联交易决策程序和信息披露的特别规定
第十八条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
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（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易决策程序和信息披露的豁免
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
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价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第六条第一
项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到
应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》的相关规定。
第七章 附则
第二十二条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 本制度所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授
权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束。
本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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