中国能源建设股份有限公司
会议资料
目 录
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 2
议案二 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .... 3
议案三 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案四 关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
议案五 关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研
议案六 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案七 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措
议案八 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的
议案九 关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本
议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的
议案
公司股东：
中国能源建设股份有限公司（以下简称本公司、公司或中国
能建）拟于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次
发行、向特定对象发行 A 股股票）。根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向
特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际
经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法
律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的
各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案二
关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
公司股东：
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，并结合中国能源建设股份有限公司（以
下简称公司）经营需要，公司调整了本次向特定对象发行 A 股股
票方案，方案内容具体如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司
将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注
册后的有效期内择机发行。
本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所
— 3 —
有发行对象均以现金方式一次性认购。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其
授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发
行对象。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准
日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价
基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司
在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、
除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公
司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保
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荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以
竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进
行相应调整。
本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计
算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的
对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总
股本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727 股）。在
前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会
作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期
间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化
的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本
次发行的股票数量及上限将作相应调整。
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完
成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。在上述股份限
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售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
序 项目投资总额 拟使用募
项目名称
号 集资金
互补一体化绿电示范项目
一体化智慧零碳大数据产业园示 41.81 15.00
范项目
有限公司光热+光伏一体化项目
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能电站示范项目
电项目
合计 314.80 150.00
注：乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目合同金额为 9.97 亿美元，按照中国人民
银行公布的 2023 年 2 月 10 日人民币兑换美元中间价折算。
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次
发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律法规的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，
董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为自公司临时股东大会及类别股东
大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
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公司本次向特定对象发行的有关事宜经公司股东大会、类别
股东大会审议通过后将按照有关程序向上海证券交易所申报，并
最终以中国证监会同意注册的方案为准。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案三
关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）的议案
公司股东：
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》以及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特
定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规
范性文件的规定，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）
就本次向特定对象发行事宜制订了《中国能源建设股份有限公司
，详见本公
司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《中国能源
建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》
。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案四
关于公司向特定对象发行A股股票发行方案
的论证分析报告的议案
公司股东：
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及规
范性文件的规定，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）
就本次发行事宜制订了《中国能源建设股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》
，详见本公
司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《中国能源
建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案五
关于向特定对象发行A股股票
募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
的议案
公司股东：
为促进中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）持续稳
定的发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票方式募集资金。为
保证本次向特定对象发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公
司就本次向特定对象发行募集资金形成了《中国能源建设股份有
限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性研究报告（修订稿）
》，详见本公司于 2023 年 3 月 1 日在上
海证券交易所网站披露的《中国能源建设股份有限公司关于 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修
订稿）》
。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董
事会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股
类别股东大会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案六
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
公司股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一
般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使
用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前
募报告。
”
公司或中国能建）通过发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集
团股份有限公司（以下简称葛洲坝）并于 A 股上市（以下简称本
次吸收合并）。根据《中国能建发行 A 股股份换股吸收合并中国
葛洲坝集团股份有限公司上市公告书》，本次吸收合并不涉及募
集资金。中国能建和葛洲坝的前次募集资金使用情况如下：
（一）中国能建前次募集资金使用情况
股 H 股，并代全国社会保障基金理事会公开出售 842,039,636 股
股票，上述合计 8,800,000,000 股 H 股股票在香港联合交易所有
限公司所挂牌并上市交易。2015 年 12 月 31 日，中国能建行使
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—
超额配售权发行 462,436,000 股 H 股股票，该等股票在香港联合
交易所有限公司挂牌并上市交易。公司首次发行和执行超额配售
权共募集资金净额约港币 131.3 亿元，按首次发行和执行超额配
售权当日汇率折算约人民币 108.9 亿元。
（二）葛洲坝前次募集资金使用情况
葛洲坝于 2014 年 3 月 25 日完成向特定对象非公开发行人
民 币 普 通 股 1,117,318,435 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
元后，实际募集资金净额为人民币 3,970,704,458.18 元。截至
全部完成，募集资金经大信会计事务所（特殊普通合伙）予以验
证并出具了大信验字[2014]第 2-00012 号《验资报告》。
鉴于公司及葛洲坝前次募集资金到账时间均已超过五个会
计年度，且公司及葛洲坝最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向
特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会审议。
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中国能源建设股份有限公司
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议案七
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
和填补措施及相关承诺（修订稿）的议案
公司股东：
本次向特定对象发行完成后，中国能源建设股份有限公司
（以下简称公司）总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强
公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生
效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完
成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律法规及
规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了《中国
能源建设股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施（修订稿）》
，公司控股股东、董事、高级管理人
员分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见本公
司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《中国能源
建设股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
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—
和填补措施及相关承诺的公告》
。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会审议。
中国能源建设股份有限公司
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议案八
关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划的议案
公司股东：
根据《公司法》
《证券法》
《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）及《中国能
源建设股份有限公司章程》的相关规定，中国能源建设股份有限
公司（以下简称公司）制定了《中国能源建设股份有限公司股东
回报规划（2023-2025 年）
》，详见本议案附件。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现
提请 2023 年第一次临时股东大会审议。
附件：《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-
》
中国能源建设股份有限公司
附件
中国能源建设股份有限公司股东回报规划
（2023-2025 年）
为明确公司 2023-2025 年对公司股东的投资回报，进一步完善和健全公司利润分
配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护公司中小投资者
的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》
等相关文件规定，特制订《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025 年）》。
具体内容如下：
第一条 分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
第二条 分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定
性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立非执行董事的意见，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先的基本原则。
第三条 公司未来三年（2023-2025 年）的股东分红回报规划
公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
— 18 —
三年实现的年均可分配利润的 30%；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规及规范性文件允许的其
他方式分配利润；
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利
润，不得损害公司持续经营能力；
在满足《公司章程》规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期利润分配；
保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金
及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股
票股利方式进行利润分配。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性
文件；
— 19 —
（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配
政策进行调整的。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 未来分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定或调整
一次分红回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立非执行董事的意见，提交公司
董事会、监事会审议，并提交股东大会审议通过后实施。
公司利润分配方案的审议程序如下：
需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
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在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发表明
确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
非执行董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，
向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。
投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公
司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计
划等事项进行专项说明，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五条 其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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议案九
关于提请股东大会及类别股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案
公司股东:
为便于本次向特定对象发行的顺利实施，中国能源建设股份
有限公司（以下简称公司）拟提请股东大会、类别股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的
相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机
构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发
行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（三）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及
有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向
特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的
申请文件作出补充、修订和调整。
（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向
特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对
象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的
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选择等具体事宜。
（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，
签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关
文件和协议。
（七）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验
资手续。
（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际
情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行募集资
金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额
对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法
规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部
门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及
监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意
见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进
行调整。
（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资、股
东借款等事宜。
（十）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理
股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
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（十一）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根
据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应
条款以及办理工商变更登记等事宜。
（十二）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的
其他事宜。
（十三）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
提请股东大会、类别股东大会同意董事会在取得股东大会授
权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事
会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代
表公司根据股东大会、类别股东大会的决议及董事会授权具体处
理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与
股东大会、类别股东大会授权董事会的期限一致。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事
会第二十二次会议审议通过，现提请 2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会审议。
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