证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2023-009
上海徐家汇商城股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”
）第七届董事会第二十四次
会议于 2023 年 3 月 23 日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼会议室以现场
方式召开。
召开本次会议的通知已于 2023 年 3 月 13 日以微信和邮件方式通知了各位董
事。本次会议由公司董事长华欣先生主持。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。公司监事、非董事高级管理人员及证券事务代表列席会议。会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手
表决方式通过如下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
总经理工作报告的议案》
公司总经理王斌先生向董事会汇报了《2022 年度总经理工作报告》，该报告客
观、真实地反映了 2022 年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会、
董事会的各项决议情况。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定编制了 2022 年度的工作报告，客观真实地反映了公司董
事会 2022 年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
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独立董事余明阳先生、金铭先生及张奇峰先生向董事会提交了《独立董事
（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准
备的议案》
同意公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号
——商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定中对上市公司商誉减值的会计处理及信息披露的相关要
求，基于项目运行情况对 2022 年度财务报告合并会计报表范围内的相关商誉计提
减值准备。本次计提商誉减值准备事项对 2022 年度合并会计报表的影响为，减少
归属于母公司股东的净利润 243.49 万元，相应减少归属于母公司所有者权益 243.49
万元。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
内部控制评价报告的议案》
本报告期，公司董事会对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，
并结合市场趋势、行业发展、运营情况等因素，对内部控制缺陷具体认定标准进
行调整修订，对公司执行内部控制的情况和结果在《2022 年度内部控制评价报告》
中给予了客观评价。
《2022 年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
财务决算报告的议案》
，本议案尚需提交股东大会审议
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022年度公司共实现营
业收入48,086.77万元，同比下降22.33%；实现利润总额5,150.24万元，同比下降
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
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六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
利润分配的议案》
，本议案尚需提交股东大会审议
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年末累计可供分配
利润为 801,988,861.76 元。公司拟以截止 2022 年 12 月 31 日总股本 415,763,000 股
为基数 ，向 全体 股东每 10 股 派 1.20 元人 民币现 金（ 含税 ）， 共计 派发红利
结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年年
度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
公司 2022 年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况。
公 司 《 2022 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；公司《2022 年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、
《上海
证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》及相关法律法规规定，编制了 2022 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
日常关联交易执行情况的议案》
公司的日常关联交易均属于经营范围内正常业务，属于正常的商业交易行为，交
易价格依据市场条件公平、合理确定。关联交易遵循市场经济规律，未对公司财
务状况、经营成果产生不利影响，亦未影响公司的独立性，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
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十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于授权公司管理层
运用闲置自有资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币
捌亿元闲置自有资金投资理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在
一年以内的理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度
内资金可滚动使用。授权期限自该事项获 2022 年度股东大会通过之日起十二个月
内有效。
《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的公告》全文详见《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任 2023 年
度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
结合董事会审计委员会对公司 2023 年聘任审计机构所发表的意见，同意继续
聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，为公司提
供财务审计、内部控制审计等相关服务，聘期为一年，并提请股东大会授权董事
会决定审计机构的费用。
《关于聘任 2023 年度审计机构的公告》全文详见《证券时报》、
《上海证券报》
以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2022 年在公
司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放报告的议案》
同意公司薪酬制度提取基本奖金，并按照制度第二十一条规定，以不高于 2020
年和 2021 年两年效益年薪的平均数为基准提取 2022 年的效益年薪，并按照薪酬
制度予以发放。
第七届董事会任期内高管（含人员变动）三年累计应付薪酬1,617.67万元（含
税，下同），已付薪酬1,306.73万元，结余未发薪酬总额310.94万元。结余未发薪
酬在2023年至2025年三年内予以清算发放。
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十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事、
监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
，本议案尚需提交股东大会审议
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，参考同行业上市公
司薪酬水平并结合公司实际经营情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度》进行修订。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于制定<公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
，本议案尚需提交股东大会审议
公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会、深
圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明
度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举公司第八
届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司进行第七届董事会换届选
举的议案》，第七届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第七届
董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定
持续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下 6 人为公司第八届董事会
非独立董事候选人：华欣先生、费伟民先生、王斌先生、奚妍女士、张建芳先生、
孙浩然先生。
《关于董事会换届选举的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举公司第八
届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司进行第七届董事会换届选
举的议案》，第七届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第七届
董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定
持续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下 3 人为公司第八届董事会
独立董事候选人：余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生。
《关于董事会换届选举的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2022 年
度股东大会的议案》
公司董事会提请于 2023 年 4 月 25 日召开公司 2022 年度股东大会。
《关于召开 2022 年度股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、
《上海证券
报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立
意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十五日
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