北京市通商律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（二）
中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
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二零二三年三月
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
英飞特/上市公司/公 英飞特电子（杭州）股份有限公司，深交所（定义见下）上
指
司/买方 市公司，股票代码：300582
交易对方、卖方 指 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.
标的业务、DS-E 业 欧司朗集团（定义见下）旗下专注于照明组件的数字系统事
指
务 业部
OPGE、德国标的公 OPTOTRONIC GmbH，系一家依据德国法律设立的有限责任
指
司 公司
OPI、意大利标的公 Optotronic S.r.l.，系一家依据意大利法律设立的有限责任公
指
司 司
欧司朗广州、中国标 欧司朗（广州）照明科技有限公司，系一家依据中国法律设
指
的公司 立的有限责任公司
标的公司 指 OPGE、OPI、欧司朗广州
股权资产 指 标的公司各 100%的股权
OSRAM GmbH 通过直接或间接全资子公司及其关联公司持
非股权资产 指 有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的
资产、负债、人员、合同和其他法律关系
交易标的、标的资产 指 包括标的公司各 100%的股权及非股权资产
本次交易、本次重大 买方以现金方式购买 OSRAM GmbH 及 OSRAM S.p.A.直接或
指
资产购买 通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产
APAC 指 Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称
Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地
EMEA 指
区的合称
OSRAM GmbH 的相关全资子公司及关联公司，目前持有位
资产持有方 指 于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的非股权资产，将与资产
购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》
欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，
系 OSRAM GmbH 在中国境内设立的全资子公司或其关联公
中国资产持有方 指
司，已与欧司朗广州就中国境内的非股权资产签订《中国资
产转让协议》与《中国人员转移协议》
《股权及资产购买协 买方与卖方就本次交易签署的《Agreement on the Sale and
指
议》/SAPA Purchase of the DS-E Business》
《资产转让协议》
指 资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议
/ROW-LATAs
《资产注入协议》
指 《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》
/LACAs
《德国当地资产注入 OSRAM GmbH 与标的业务相关的资产、负债、人员、合同
指
协议》 和其他法律关系注入德国标的公司所签署的协议
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《意大利当地资产注 OSRAM S.p.A.与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和
指
入协议》 其他法律关系注入德国标的公司所签署的协议
欧司朗 指 OSRAM Licht AG
欧司朗集团 指 ams-OSRAM AG
欧司朗广州深圳分公
指 欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司
司
欧司朗广州上海分公
指 欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司
司
英飞特香港 指 Inventronics (Hong Kong) Limited，系英飞特全资子公司
INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED，系英飞特
英飞特印度 指
全资子公司
英飞特荷兰 指 Inventronics Netherlands B.V.，系英飞特全资子公司
INVENTRONICS UK LTD，系英飞特通过英飞特香港设立的
英飞特英国 指
全资子公司
英飞特韩国 指 Inventronics Korea Inc，系英飞特全资子公司
INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，系英飞特通过英
英飞特马来西亚 指
飞特荷兰设立的全资子公司
INVENTRONICS POLAND SP??KA Z OGRANICZON?
英飞特波兰 指 ODPOWIEDZIALNO?CI?，系英飞特通过英飞特荷兰及英
飞特香港设立的全资子公司
Inventronics Turkey Teknoloji Ticaret Limited ?irketi，系英飞
英飞特土耳其 指
特通过英飞特荷兰设立的全资子公司
Inventronics Slovakia s.r.o.，系英飞特通过英飞特荷兰及英飞
英飞特斯洛伐克 指
特香港设立的全资子公司
英飞特阿联酋 指 英飞特拟在阿联酋新设的子公司，用于承接非股权资产
英飞特已设立完成的英飞特香港、英飞特印度、英飞特荷
兰、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚、英飞特波
资产购买方 指 兰、英飞特土耳其及英飞特斯洛伐克，以及英飞特拟在阿联
酋 设立的 实体 ，将与 资产 持有方 签订 数项《 资产 转让 协
议》，分别承接相关非股权资产
英飞特有限 指 英飞特电子（杭州）有限公司
番禺中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限公
番禺中德电控 指
司的曾用名
广州市中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限
广州中德电控 指
公司的曾用名
广州市番禺区二轻企业集团公司，曾用名为番禺市二轻企业
二轻公司 指
集团公司
易兴总公司 指 广州市番禺区易兴实业总公司
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广州番禺易兴实业有限公司，系广州市番禺区易兴实业总公
易兴有限公司 指
司转制后的有限责任公司
西门子公司 指 德国 SIEMENS AG
通用香港公司 指 通用电子（香港）有限公司
通用海外公司 指 General Electronics (Overseas) Limited
易兴电子公司 指 广州市易兴电子有限公司
有股份出售给 Sanmina。同日，OSRAM GmbH 和 Sanmina 就
Sanmina 对于标的业务的制造以及 Sanmina 向 OSRAM GmbH
Sanmina CMA 指
提供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即 Sanmina
CMA。根据《股权及资产购买协议》,OSRAM GmbH 将把
Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标的公司
Signify 指 Signify Holding B.V.
原由 OSRAM GmbH 及其子公司运营的位于美国、墨西哥和
DS-A 业务 指 加拿大的数字系统业务，该业务已被 OSRAM GmbH 于 2021
年 5 月 31 日出售给第三方买方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，系本次交易独立财务顾问
《重组报告书（修订 《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书
指
稿）》 （草案）（修订稿）》
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华评估出具的《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购
《估值报告》 指 买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项
目》（中企华估字(2023)第 6008 号）
估值基准日 指 2022 年 9 月 30 日
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
德国法律顾问：White & Case LLP
意大利法律顾问：Eversheds Sutherland (Milan office)
捷克、芬兰、法国、波兰、西班牙、瑞典、英国法律顾问：
White & Case LLP
境外法律顾问 指
荷兰法律顾问：NautaDutilh N.V.
奥 地 利 法 律 顾 问 ： BINDER GR?SSWANG Rechtsanw?lte
GmbH
斯洛伐克法律顾问：Aldertree legal s.r.o.
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匈牙利法律顾问：Szecskay Attorneys at Law
保加利亚法律顾问：Penkov, Markov & Partners
挪威法律顾问：Advokatfirmaet Thommessen AS
葡萄牙法律顾问：MdME Lawyers
瑞士法律顾问：H&B Law
马来西亚法律顾问：Chooi & Company + Cheang & Ariff.
澳大利亚法律顾问：JurisBridge Legal
新加坡法律顾问：Chung Ting Fai & Co.
印度尼西亚法律顾问：Kula Mithra Law Firm
土 耳 其 法 律 顾 问 ： ADMD / MAVIOGLU & ALKAN Law
Office
日本法律顾问：アークレスト法律事務所 Bengoshi Hojin A
Crest Law Offices
韩国法律顾问：Landmark Law Firm
印度法律顾问：Linklegal
香港法律顾问：Hugill & lp Solicitors
比利时法律顾问：Dingsheng Chen
俄罗斯法律顾问：KK&P｜Trial Lawyers
丹麦法律顾问：Kromann Reumert
阿联酋法律顾问：Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC
泰国法律顾问：Cheawchan Limnopphakhun
希腊法律顾问：Koutalids Law Firm
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所上海分所
德国法律尽职调查报 德国法律顾问于 2023 年 1 月 27 日就 OPGE 出具的与本次交
指
告 易相关的法律尽职调查报告
意大利法律尽职调查 意大利法律顾问于 2023 年 1 月 26 日就 OPI 出具的与本次交
指
报告 易相关的法律尽职调查报告
德国补充尽职调查意 德国法律顾问于 2023 年 3 月 1 日就本次交易出具的补充尽职
指
见 调查意见
意大利补充尽职调查 意大利法律顾问于 2023 年 3 月 1 日就本次交易出具的补充尽
指
意见 职调查意见
非股权资产法律尽职 除德国、意大利法律顾问外其他境外法律顾问于其法律尽职
指
调查报告 调查截止日出具的法律尽职调查报告
境外法律尽职调查报 德国法律尽职调查报告、意大利法律尽职调查报告、非股权
指
告 资产法律尽职调查报告
《反垄断分析备忘 White & Case 就本次交易是否涉及反垄断审查程序事项出具
指
录》 的备忘录
《知识产权尽职调查 金杜律所于 2023 年 1 月 19 日针对本次交易涉及的转让及许
指
报告》 可知识产权出具的尽职调查报告
《知识产权补充尽职 金杜律所于 2023 年 3 月 1 日针对本次交易涉及的转让及许可
指
调查报告》 知识产权出具的补充尽职调查报告
本所 指 北京市通商律师事务所
《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产购买的法律意见书》
《补充法律意见书 《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限
指
（一）》 公司重大资产购买的补充法律意见书》
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《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限
本补充法律意见书 指
公司重大资产购买的补充法律意见书（二）》
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
《公司章程》 指 《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
元 指 人民币元，中国法定货币
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北京市通商律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（二）
致：英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份
有限公司的委托，担任其重大资产购买项目的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资产购买事宜
（以下简称“本次交易”）已出具《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭
州）股份有限公司重大资产购买的法律意见书》和《北京市通商律师事务所关
于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文
件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
本次交易进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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意见为英文、韩文、日文文本，而原始材料和文件涉及德语、英语等多种外国
语言，本补充法律意见书中翻译的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资
格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具
的法律尽职调查报告所作的引述，该等文件构成本补充法律意见书的支持性材
料。
引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重组
报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件以及境外法律顾问
的调查报告或法律意见作为制作本补充法律意见书的依据。
所涉及的会计、审计、资产估值等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律
意见中对有关会计报表、审计和估值报告中某些数据或结论的引用，除本所律
师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅
供英飞特本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
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正文
一、本次交易的方案
根据英飞特关于本次交易的董事会决议、《重组报告书（修订稿）》等文
件资料，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概要
根据《股权及资产购买协议》、英飞特第三届董事会第十九次会议决议、
英飞特第三届董事会第二十七次会议决议、英飞特第三届董事会第三十次会议
决议、英飞特第三届董事会第三十一次会议决议、《重组报告书（修订稿）》
等本次交易相关文件，本次交易英飞特拟以支付现金的方式购买 OSRAM GmbH、
OSRAM S.p.A.直接或通过其子公司及关联公司间接持有的股权资产及非股权资
产。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为 OSRAM GmbH 及 OSRAM S.p.A.。
本次交易的标的业务为欧司朗集团旗下专注于照明组件的数字系统事业部，
本次交易拟收购的标的资产包括股权资产及非股权资产，具体如下：
（1）股权资产：OSRAM GmbH 持有的 OPGE100%股权、欧司朗广州 100%
股权，以及 OSRAM S.p.A.持有的 OPI100%股权。其中，OPGE、OPI 分别用于
承接 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.层面持有的与标的业务相关的资产、负债、
人员、合同和其他法律关系；欧司朗广州将承接中国资产持有方持有的与标的
业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（2）非股权资产：OSRAM GmbH 通过直接或间接全资子公司及关联公司
持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人
员、合同和其他法律关系。
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根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础
交易价格 7,450.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制
进行调整确定。
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易
价款并按照交易进度进行支付。2023 年 1 月 29 日，上市公司第三届董事会第二
十七次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，上市公司拟通
过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的 60%，
上市公司目前已获得中国工商银行的合作意向。该议案尚需提交公司股东大会
审议。
公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的
现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在向特定对象发行股份募
集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹
资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以
置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实
施不以向特定对象发行获得中国证监会注册为前提。上市公司将优先使用自有
资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对
前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响
上市公司按照约定支付本次交易对价。
根据《股权及资产购买协议》的约定，交易双方分两步完成协议约定的法
律交易：
（1）第一次交割行为应在如下时间履行：
（A）在所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者
（B）如果最后一个交割条件是在根据上述第（A）项确定的日期之前的第
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十个营业日之后完成的，则在依据第（A）项确定的该月的下一个月的第一个营
业日；或者
（C）在双方约定的任何其他时间或日期。
（2）第二次交割行为应以第二次交割条件完成为前提，在第一次交割发生
的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割行为都可
以在更早的日期履行，双方应尽早完成第二次交割。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）英飞特
截至本补充法律意见书出具之日，英飞特现持有浙江省市场监督管理局于
照》，其基本情况如下：
中文名称 英飞特电子（杭州）股份有限公司
统一社会信用代码 91330100665226709C
股票简称及代码 英飞特（300582）
股票上市地 深交所
上市日期 2016 年 12 月 28 日
法定代表人 GUICHAO HUA
注册资本 29,710.893 万元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 2007 年 9 月 5 日
营业期限 2007 年 9 月 5 日至长期
注册地址 杭州市滨江区长河街道江虹路 459 号 A 座
研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提
经营范围 供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（1）2014 年 3 月，整体变更为股份公司
经中汇事务所审计的截至 2013 年 12 月 31 日的净资产值中的人民币 9,900 万元按
面值人民币 1 元，净资产中超过注册资本部分的人民币 134,320,990.99 元计入资
本公积，整体变更前后各股东的持股比例不变。
州）股份有限公司发起人协议书》，一致同意英飞特有限整体变更为股份有限
公司，总股本为 9,900 万股。
外经贸外服许[2014]28 号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司
的相关事宜。
商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字〔2007〕05786 号）。
号），确认截至 2014 年 3 月 18 日，发行人（筹）已收到全体股东以英飞特有限
净资产折合的注册资本（实收股本）人民币 9,900 万元。
席会议，并一致审议通过了有关英飞特设立的一系列议案，同时，大会选举产
生了公司第一届董事会和第一届监事会。
业执照》（注册号：330100400008182）。英飞特整体变更设立为股份有限公司
时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份（万股） 持股比例（%）
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合计 9,900.0000 100.0000
自此次整体变更为股份有限公司至首次公开发行并上市之日，英飞特股份
结构未发生变动。
（2）2016 年 12 月，首次公开发行并上市
根据中国证监会《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可〔2016〕2870 号）及深交所《关于英飞特电子（杭
州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕
称为“英飞特”，证券代码为“300582”。
首次公开发行股票后，英飞特股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 13,200.0000 100.00
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（3）上市后历次股本变动情况
①2017 年 5 月，资本公积金转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2016 年 12 月 31 日
的公司总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增股
本 66,000,000 股 。 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
确认截至 2017 年 5 月 31 日，公司已将资本公积 6,600 万元转增为股本。
②2017 年 10 月，实施 2017 年限制性股票激励计划
〈英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》。公司于 2017 年 9 月 12 日召开第二届董事会第四次会
议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予权益数量的议案》。据此，公司向 142 名激励对象授予限
制性人民币普通股（A 股）股票共计 4,602,108 股。
本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 19,800,000 股 增 加 至
号），确认截至 2017 年 9 月 12 日，公司已收到 142 名限制性股票激励对象缴纳
的新增投资款合计人民币 62,036,415.84 元，其中计入注册资本（股本）人民币
③2018 年 7 月，回购注销部分限制性股票
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正〈英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及其摘要的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理
工商变更登记的议案》。据此，公司回购注销 6 位离职员工所获授但尚未解除限
售的首次授予限制性股票以及未达到解锁条件的首次授予限制性股票第一个解
除限售期的限制性股票共计 1,467,782 股。
本次股份回购注销完成后，公司总股本由 202,602,108 股减至 201,134,326 股。
号），确认截至 2018 年 6 月 6 日，公司已支付限制性股票回购款 19,785,701.36
元，其中减少股本 1,467,782.00 元，减少资本公积 18,317,919.36 元，款项均以货
币支付。公司注册资本由 202,602,108.00 元减至 201,134,326.00 元，股本由
④2018 年 11 月，授予预留部分限制性股票
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 6 月 19 日召
开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均分别审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。据此，公司向 14 名激
励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 750,900 股。
上述授予完成后，公司总股本由 201,134,326 股增加至 201,885,226 股。
中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2018]4358 号），确认截至 2018
年 9 月 19 日，公司已收到 14 名限制性股票激励对象缴纳的新增资本（股本）合
计人民币 750,900 元，各股东均以货币出资。公司注册资本由 201,134,326.00 元
增至 201,885,226.00 元，股本由 201,134,326.00 元增至 201,885,226.00 元。
⑤2019 年 3 月，回购注销部分限制性股票
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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（三）》《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限
制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变
更登记的议案（二）》。据此，公司回购注销部分离职员工持有的已获授但尚
未解锁的限制性股票 94,682 股，终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票 3,790,544 股。
本次股份回购注销完成后，公司总股本由 201,885,226 股减至 198,000,000 股。
号），确认截至 2019 年 1 月 3 日，公司已支付限制性股票回购款 47,859,937.48
元，其中减少股本 3,885,226.00 元，减少资本公积 43,974,711.48 元，款项均以货
币资金支付。公司注册资本由 201,885,226.00 元减至 198,000,000.00 元，股本由
⑥2020 年 5 月，回购注销部分限制性股票
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（三）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（四）》
《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
据此，公司回购注销 8 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
本次股份回购注销完成后，公司总股本由 198,000,000 股减至 197,931,800 股。
资报告》（中汇会验[2020]1316 号），确认截至 2020 年 3 月 18 日，公司已支付
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限制性股票回购款 252,340.00 元，其中减少股本 68,200.00 元，减少资本公积
⑦2021 年 3 月，回购注销部分限制性股票
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（三）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（四）》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（五）》
《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
据此，公司回购注销 18 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
本次股份回购注销完成后，公司总股本由 197,931,800 股减至 197,725,450 股。
验资报告》（中汇会验[2021]0294 号），确认截至 2021 年 1 月 21 日，公司已支
付限制性股票回购款 763,495.00 元，其中减少股本 206,350.00 元，减少资本公积
⑧2021 年 5 月，资本公积转增股本
<2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。据此，公司实施了
专用证券账户上的股份 415,664 股不参与转增），合计转增股本 98,654,893 股。
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上 述 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 197,725,450 股 增 加 至
⑨2021 年 7 月，授予 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授
予价格的议案》等相关议案。据此，公司进行了 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一类限制性股票的授予及登记工作，向 13 名激励对象授予限制性人民
币普通股（A 股）股票共计 618,600 股，股票部分来源于公司从二级市场回购的
公司股份，部分来源于公司向激励对象定向增发的股份。
上 述 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 296,380,343 股 增 加 至
告》（浙至会验字[2021]第 0012 号），根据公司 2020 年度股东大会决议通过的
《关于<2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司以现有
股本 197,725,450 股剔除已回购股份 415,664.00 股后为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转 5 股，该权益分派方案已于 2021 年 5 月 17 日实施完毕，即增加
注册资本 98,654,893.00 元。并确认截至 2021 年 7 月 8 日，公司已收到 13 名股权
激励对象以 货币资金 缴纳的股款 合计人民 币 3,443,746.20 元，其中人民币
人民币 926,808.71 元。变更后的公司注册资本为 296,583,279.00 元，股本为
⑩2022 年 1 月，授予 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制
性股票
根据公司 2021 年第一次临时股东大会决议，公司于 2022 年 1 月 6 日召开第
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三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，公司向 1 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 84,000
股。
本次授予完成后，公司总股本由 296,583,279 股增加至 296,667,279 股。
的资金合计人民币 467,628.00 元，均以货币出资。公司注册资本及股本由人民币
?2022 年 7 月，回购注销部分限制性股票
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（二）》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（三）》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（四）》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（五）》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（六）》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（七）》以及《关
于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。据此，
公司回购注销因个人情况发生变化的 24 名员工持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 821,130 股。
本次股份回购注销完成后，公司总股本由 296,667,279 股减至 295,846,149 股。
民币 2,344,478.30 元，拟减少股本人民币 821,130.00 元。公司注册资本及股本由
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?2022 年 7 月，2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属
期第一批次归属登记
根据 2021 年第一次临时股东大会决议，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三
届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
的议案》。据此，公司向 148 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票
共计 1,317,449 股，股票来源于公司向激励对象定向增发的股份。2022 年 9 月 14
日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册
资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。鉴于公司已完成 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期第一批次的归属，公司
总 股 本 由 29,854.6149 万 股 增 加 至 29,710.8930 万 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
的 资 金 合 计 人 民 币 7,721,953.64 元 ， 均 以 货 币 出 资 ， 拟 增 加 股 本 人 民 币
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，
GUICHAO HUA 持有英飞特 33.81%的股份并担任英飞特董事长，为英飞特的控
股股东、实际控制人。GUICHAO HUA 先生为美国国籍，拥有中国境内永久居
留权，护照号码为 5*******8，住所为浙江省杭州市滨江区。
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综上，本所律师认为，英飞特为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本补充法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定
需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易的境外架构
上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购
英国、波兰、斯洛伐克资产持有方持有的非股权资产，通过新设英飞特荷兰收
购瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、
希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙和比利时资产持有方持有的非股权资产；上市
公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、
英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国和马来西亚资产持有方
持有的非股权资产，通过英飞特香港收购中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰
国、日本、新加坡和澳大利亚资产持有方持有的非股权资产。公司可能会根据
实际情况对各地区非股权资产的收购主体及交割安排等作出适当调整。根据英
飞特提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，为本次交易新设的英
飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚、英飞特波兰、英飞特
土耳其及英飞特斯洛伐克已设立完成，英飞特阿联酋尚在设立过程中。
（三）交易对方的主体资格
根据《股权及资产购买协议》，本次交易对方为欧司朗集团下属子（孙）
公司 OSRAM GmbH 及 OSRAM S.p.A.。各交易对方的基本信息如下：
公司名称 OSRAM GmbH
所在国家 德国
公司类型 德国有限责任公司
法定代表人 Ingo Bank, Babette Fr?hlich
成立日期 1918 年 11 月 14 日
注册地 Munich, Germany
公司注册号 HRB 201526
主要办公地 Marcel-Breuer-Str. 4, 80807 Munich, Germany
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管理主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明
和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯
经营范围 具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相
邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系
统的一系列公司；在上述领域内提供咨询和服务。
注册资本 EUR562,940,000.00
股权结构 欧司朗持股 39.7%、OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3%
公司名称 OSRAM S.p.A.
所在国家 意大利
公司类型 意大利股份公司
法定代表人 Roberto Barbieri, Paolo Maresta, Yunus Dogan
成立日期 1897 年 4 月 10 日
注册地 Milan, Italy
公司注册号 00745030155
主要办公地 via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光
子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操
经营范围 作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相
关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统；在
上述领域内提供咨询和服务。
注册资本 EUR25,875,000.00
股权结构 OSRAM GmbH 持股 100%
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的保证，以及境外法律顾
问出具的德国法律尽职调查报告和意大利法律尽职调查报告，本所律师认为，
各交易对方系依据其成立或设立的法域依法合法成立或设立并且有效存续，具
备签署和履行《股权及资产购买协议》的主体资格。
三、本次交易的相关协议
（一）《股权及资产购买协议》
次交易的《股权及资产购买协议》，对购买与出售标的公司股权、非股权资产
转让、生效日、交易对价及支付、过渡期业务安排、交割、终止、保证、赔偿
责任、税务、Sanmina CMA、保密等进行了约定。根据《股权及资产购买协议》
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的约定，主要条款如下：
本次交易标的包括：（1）OPGE 的 100%股权；（2）欧司朗广州的 100%股
权；（3）OPI 的 100%股权；（4）非股权资产，即 OSRAM GmbH 的多个直接
或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标
的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（1）交易对价
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础
交易价格 7,450.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制
进行调整确定：
①加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
②减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
③若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移
的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），
则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在
ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该
部分差额；
④若 OPGE、欧司朗广州和 OPI 截至第一次生效日的其他净营运资本总额与
在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正
数，则加上该总和金额；若 OPGE、欧司朗广州和 OPI 截至第一次生效日的其他
净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资
本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
⑤加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上
述第①条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
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⑥减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
⑦加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额1；
⑧减去成本节约金额。
（2）支付安排
①初步购买价格及初步分配
不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，OSRAM GmbH 应向买
方提供：(A)对本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据
前述“（1）本次交易对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及(B)编
制初步购买价格基于的财务信息。不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）
个营业日，OSRAM GmbH 应向买方提供初步购买价格在德国股权、中国股权、
意大利股权和每个当地资产部分之间的分配（“初步分配”）。根据前述初步分
配，OSRAM GmbH 应在遵守本协议对于第一次交割行为的规定的情形下，确定
初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买价款”）。第一笔
购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：(A)第一次交割
时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：(a)
合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及(b)第一次交割日
转移的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比
（以 2021 年收入为基础计算）；(B)不超过总基础购买价格的 85%。
不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，OSRAM GmbH 应确认
根据前述条款善意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对
于在第二次交割时签署的 ROW-LATAs 项下转移的现金、金融债务、存货和其
他净营运资金的善意估计（包括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初
步购买价格和初步分配。为避免产生疑问，该最新的对于本次交易总购买价格
及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影响初步购买价格中应在第二次交割
时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包括总基础购买价格的剩余部分。
包括 Sanmina CMA 项下提供给 OPGE 的相关存货以及属于 Sanmina 的最低利润的买家承担（买方 OSRAM
GmbH 将按照约定比例承担），前述买方承担的终止费用即为买方承担的 Sanmina CMA 费用。
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在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表
买 方 支 付 ： (A) 初 步 购 买 价 格 中 分 配 给 德 国 股 权 和 当 地 资 产 部 分 的 金 额 给
OSRAM GmbH（“OSRAM GmbH 的第一笔交割价款”）；(B)初步购买价格中分
配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金额后给托管机构（“OSRAM GmbH
的第二笔交割价款”，与 OSRAM GmbH 的第一笔交割价款并称为“OSRAM
GmbH 的交割价款”）；(C)初步购买价格中分配给意大利股权的金额给 OSRAM
S.p.A.（“OSRAM S.p.A.的交割价款”，与 OSRAM GmbH 的交割价款并称为“交
割价款”）。根据上述条款分配给当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当
地资产部分相关的 ROW-LATA 项下的对价。
鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向 OSRAM
GmbH 支付前，须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，
因此买方应在第一次交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。在此背景下，
OSRAM GmbH 和买方拟就初步购买价格中归属于中国股权的部分共同委托第三
方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配给中国股权的金额应由买方在第
一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协议条款的方式在相关条件
满足后将该部分款项释放给 OSRAM GmbH。
②最终购买价格及差额调整
在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资
产购买方）应善意准备并向 OSRAM GmbH 提供财务信息，卖方（或由其指定的
另一卖方集团公司）应在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财
务信息为基础，善意准备并向买方提供交割财务报表。收到交割财务报表后，
买方应有六十（60）个营业日对其进行审查，并将任何反对意见通知 OSRAM
GmbH（“反对声明”）。如果买方提出反对声明，OSRAM GmbH 和买方应善意
协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在 OSRAM GmbH 收到反对
声明的六（6）周内 OSRAM GmbH 和买方无法解决此类争议，则任何一方均可
将该争议提交至 Grant Thornton LLP 或双方认可且具有国际公认地位的独立会计
师事务所进行解决，该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作
出决定并向当事各方传达。
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若买方未提出反对声明，则最终购买价格为 OSRAM GmbH 提交的交割财务
报表显示的相关金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有
达成同意的情况下，根据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计
师事务所未发表意见，则根据本协议第 21.2 条最终解决（即争议解决条款）。
最终购买价格对德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分的分配
（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告目的。
如果最终确定的(A)德国股权购买价格、(B)中国股权购买价格和(C)每个当
地资产部分购买价格的金额总和，高于 OSRAM GmbH 的交割价款，则买方应向
OSRAM GmbH 支 付超 出 部分 的 金额 。 如果 最 终确 定 的上 述 金额 总 和低于
OSRAM GmbH 的交割价款，则 OSRAM GmbH 应向买方支付相应的差额。如果
最 终 确 定 的 意 大 利 购 买 价 格 高 于 OSRAM S.p.A. 的 交 割 价 款 ， 则 买 方 应 向
OSRAM S.p.A.支付超出部分的金额。如果最终确定的意大利购买价格低于
OSRAM S.p.A.的交割价款，则 OSRAM S.p.A.应向买方支付相应的差额。
（1）交割日
双方应分两步完成本协议约定的法律交易：
①第一次交割行为应在如下时间履行：
（A）在所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者
（B）如果最后一个交割条件是在根据上述第（A）项确定的日期之前的第
十个营业日之后完成的，则在依据第（A）项确定的该月的下一个月的第一个营
业日；或者
（C）在双方约定的任何其他时间或日期。
②第二次交割行为应以第二次交割条件（定义见下文）完成为前提，在第
一次交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次
交割行为都可以在更早的日期履行，双方应尽早完成第二次交割。
（2）第一次交割条件
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双方履行第一次交割的义务应以双方满足或豁免以下各项事项为条件（“交
割条件”）：
①OSRAM GmbH 已向买方提供了已签署的 LACAs 副本以及一份书面声明，
确认卖方已按本协议第 1.4 条及 LACAs 项下相关约定完成了德国资产注入及意
大利资产注入；
②OSRAM GmbH 已向买方提供了已签署的中国 LATAs 副本以及一份书面
声明，确认卖方已按本协议第 1.4 条及中国 LATAs 项下约定完成中国资产转移；
③OSRAM GmbH 已向买方交付由相关资产持有方签署的第一批 LATAs 的
定稿版本，以及当前版所有附件；
④OSRAM GmbH 已向买方交付第二批 LATAs 主要条款的最终版本（未签
署），以及当前版所有附件（尚待继续更新）；
⑤OSRAM GmbH 已向买方交付初步购买价格和第一笔购买价款的估算；
⑥本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，且
获得出席买方股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上的赞成票；
⑦买方和/或其附属公司已完成：1）向中国国家发展和改革委员会或其地方
主管部门备案并发出备案通知，和 2）由中国商务部或其地方主管部门备案和签
发企业境外投资证书，和 3）就买方根据本协议应付的部分对价完成中国境内银
行跨境汇款的外汇登记程序；
⑧ 已 取 得 根 据 所 适 用 的 意 大 利 GP 规 则 需 要 从 意 大 利 内 阁 委 员 会
（Presidency of the Council of Ministers）获得的许可、批准和同意，包括 GP 规
则不适用的声明（如适用）（“意大利外国直接投资许可”）；
⑨ 已取得根据德国《对外贸易和支付条例》第 58 条的规定需从德国联邦经
济事务与能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz）获得的不反
对证明（“德国外国直接投资许可”，与意大利外国直接投资许可合称“外国直接
投资许可”）。
（3）第一次交割行为
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在第一次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同
时采取：
① OSRAM GmbH 和买方就德国股权转让签署并适当履行的一份公证的《股
权转让协议》（实质上采用附件 6.6(a)的形式），德国股权转让自卖方收到第一
笔购买价款之日起生效；
② OSRAM GmbH 和买方就中国股权转让签署并适当履行的《股权转让协
议》（实质上采用附件 6.6(b)的形式），中国股权转让自卖方收到第一笔购买价
款之日起生效；
③ OSRAM S.p.A.和买方就意大利股权转让在意大利公证人面前签署并适当
履行的一份公证的转让契据（仅用于意大利民法典第 2470 条的目的，且不具有
任何更新效力），意大利股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；
④ OSRAM GmbH 和买方应向对方交付已正式签署并适当履行的第一批
LATAs 的副本；
⑤ 对于第二批 LATAs，OSRAM GmbH 和买方应签订或促使相关资产持有
方和资产购买方签订主要条款如附件 6.6(e)所附的 Sales TSA；
⑥ OSRAM GmbH 和买方应向对方交付如附件 6.6(f)所附的、已正式签署并
适当履行的《附加专利和专有技术许可协议》的原件；
⑦ OSRAM GmbH 和买方应向对方交付如附件 6.6(g)所附的、已正式签署并
适当履行的《商标许可协议》的原件；
⑧ OSRAM GmbH 和买方应向对方交付如附件 6.6(h)所附的、已正式签署并
适当履行的《欧司朗品牌许可协议》的原件；
⑨ OSRAM GmbH 应向买方交付已正式签署并适当履行的标的公司相关协议
（详见本节“二、尚需达成或签署的协议”）的副本（若已签署的标的公司相关
协议在第一次交割日前尚未交付）；
⑩ 关于已解除或将在第一次交割时解除的卖方担保，买方应向 OSRAM
GmbH 交付令其满意的证据，证明此类解除已发生或将在第一次交割时发生；
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? 对于任何未解除的卖方担保，买方应向 OSRAM GmbH 交付由一家知名
国际银行出具的见索即付独立保函；
? 买方应向卖方及托管机构支付或促使支付第一笔购买价款。
（4）第二次交割条件
交易双方履行第二次交割的义务应符合以下条件（“第二次交割条件”）：
经审计的重大资产重组财务报表已完成并交付给买方。
（5）第二次交割行为
在第二次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同
时采取：
① OSRAM GmbH 和买方应向对方交付正式签署并适当履行的第二批
LATAs 的副本；
② 关于已解除或将在第二次交割时解除的卖方担保，买方应向 OSRAM
GmbH 提供令其满意的证据，证明此类解除已发生或将在第二次交割时发生；
③ 对于任何未解除的卖方担保，买方应向 OSRAM GmbH 交付由一家有信
誉的国际银行出具的见索即付独立保函（若买方在第一次交割时尚未交付）；
④ 买方应向 OSRAM GmbH 支付或促使支付第二笔购买价款。
（6）分手费
如本协议签署日后 18 个月（“最后期限日”）内“（2）第一次交割条件”所列
的条件未全部成就且该等未成就条件未受豁免，各卖方（共同且非连带）及买
方有权在第一次交割日前以书面通知的方式解除本协议，除非①解除方阻碍交
割条件成就，或以其他方式造成交割条件不成就，或②其他相关方仅在最后一
个交割条件成就之后收到解除通知。
如果“（2）第一次交割条件”第⑥项、第⑦项的任何交割条件在最后期限日
未成就或被豁免，卖方因此依据本条解除本协议，买方应在收到解除通知后十
五（15）个营业日内，向 OSRAM GmbH 支付 6,000,000 欧元的分手费（“卖方分
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手费”），除非该等交割条件因下列情形无法成就：①OSRAM GmbH 违反本协
议 12.8 条约定的合作义务，②OSRAM GmbH 因其认为不合理而不提供本协议第
机构设立托管账户后的 15 个营业日内向托管账户支付卖方分手费，本协议关于
托管机构向 OSRAM GmbH 释放卖方分手费条件的相应条款应在托管协议中相应
约定。
如果“2.第一次交割条件”第①、③、④、⑤项的任何交割条件在最后期限日
未成就或被豁免，买方因此依据本条解除本协议，OSRAM GmbH 应在收到解除
通知后十五（15）个营业日内向买方支付 6,000,000 欧元的分手费（“买方分手
费”），除非前述第①项的交割条件未成就是基于双方未能就意大利租赁协议的
条款达成一致（前提是该等未达成一致并非基于卖方拒绝诚意协商）。
如果根据本条解除本协议，除本协议第 6.5.2、6.5.3 条及 16 至 21 条规定的
义务外，双方之间所有义务均失效，但一方在解除之日已到期的或因故意违约
导致的义务除外，该等义务继续并完全有效。因未达成“（2）第一次交割条件”
第②、⑧、⑨项规定的交割条件而导致的损失索赔（包括但不限于与准备和执
行本协议有关的任何费用）的权利不受影响，根据该等条款可索赔的最高金额
为 3,000,000 欧元。
生效日期应为：
（1）就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间
凌晨 00:00；及
（2）就当地资产部分而言，为第一次交割或第二次交割发生当月的第一个
公历日的当地时间凌晨 00:00。
第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次
生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。
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如果 OSRAM GmbH 违反或不履行卖方的保证、承诺或本协议第 12.2 条（过
渡期条款）的约定（“违反保证”），OSRAM GmbH 应负责实现将买方或依买
方指定的受影响的标的公司或资产购买方处于如同未发生违反保证一样的状态
（即恢复原状）。如果 OSRAM GmbH 在收到关于其违反保证的买方通知后四十
个营业日内无法达到前述状态，OSRAM GmbH 应根据买方的选择向买方或依买
方指定的受影响的标的公司或资产购买方对已发生的损失进行现金赔偿。
卖方仅在单个已发生的损失的金额超过 150,000 欧元（“最低赔偿金额”）
且所有该等已发生的损失的总金额超过 1,250,000 欧元（“赔偿阈值”）的情况
下，才对该等已发生的损失承担责任。若已发生的损失超过最低赔偿金额和赔
偿阈值，则卖方对全部已发生的损失负赔偿责任。最低赔偿金额及赔偿阈值不
适用于基于基本保证（定义见下文）以及根据第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条
款）、第 7 条（最终购买价格条款）（包括但不限于第 7.5 条）、第 12.2 条（过
渡期条款）、第 13.4 条（错箱条款）、14.6 条（竞业禁止条款）导致的 OSRAM
GmbH 赔偿责任。
卖方在本协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿
责任，应限于购买价格的 25%（“最高赔偿金额”）。该最高赔偿金额不适用
于违反本协议第 8.3.1(a)、8.3.1(b)、8.3.1(c)、8.3.2、8.3.5、8.3.8 条保证条款（关
于卖方、资产持有方及标的公司合法成立、有效存续、有权交易、欧洲资产注
入及中国资产转移、上市公司重大资产重组所要求的承诺保证、知识产权、业
务事项的保证，统称为“基本保证”），也不适用于 OSRAM GmbH 违反本协议
第 4.2.2 条（当地资产协议索赔条款）、第 7 条（包括但不限于第 7.5 条）、第
致的赔偿责任，但是，在本协议项下针对 OSRAM GmbH 的所有索赔总额：①关
于违反第 8.3.5 条（知识产权保证）及第 8.3.8(e)条保证的，不得超过购买价格的
的金额。关于卖方责任限制的任何规定不适用于任何卖方或其代表的故意行为
或欺诈性不实陈述而导致的任何买方索赔。
基于任何违反保证（除基本保证）的索赔期限为相关交割日后 18 个月，下
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述情况除外：（1）基于任何违反第 8.3.5 条保证（知识产权保证）的索赔适用相
关交割日后 3 年的索赔期限，（2）基于任何违反其他基本保证的索赔适用相关
交割日后 5 年的索赔期限。有关税务的索赔期限适用第 10.6.5 条的规定。依据本
协议第 7.5 条（损害赔偿）的索赔期限为第二次交割日后 18 个月。《德国民法
典》第 203 条不适用。
《股权及资产购买协议》以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受
德国法律的约束，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国国
际货物销售合同公约》（CISG）不适用。
意大利股权的转让适用意大利法律，中国股权的转让应受中国法律管辖，
且任何可能导致适用意大利或中国法律以外司法管辖区法律的法律冲突及法律
适用规则均无效。特别是，与意大利和中国股权的转让有关的任何形式要求应
分别根据意大利法律和中国的法律来确定。
因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔，包括但不限于有
关其存在、有效性、履行的任何问题、违约、解释或终止应根据国际商会仲裁
规则（ICC）通过仲裁最终解决。国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则应
适用。仲裁地或法定地点为瑞士苏黎世。仲裁程序的语言应为英语，但双方有
权提交其他语言的书面证据（在这种情况下，提交此类书面证据的一方应提供
英文翻译）。
（二）《德国当地资产注入协议》
主要内容如下：
转让方：OSRAM GmbH
受让方：OPGE
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除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
（1）转让资产
自德国时间 2023 年 2 月 1 日 00:00（以下简称“生效日”），转让方将转让
给受让方以下权利①转让的知识产权，以及②除知识产权以外的在生效日仅与
标的业务相关的任何资产（①和②统称为“资产”），包括但不限于转让方在以
下方面的权利：
非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具等
有形固定资产，以及持有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、
零部件、半成品、其他存货、存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标
的业务相关的货物或服务所享有的担保、债券等权利；标的业务的任何前任员
工或任何其他人员专为标的业务的利益而给予的所有限制性契约和保密义务的
受益权；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及义务无关的追索权；
所有账簿、收入和支出记录、库存和其他账单、运输记录、数据库、与客户相
关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销和广告资料、供应商清单、
税务记录、信函和其他文件。
（2）合同
自生效日，转让方将其与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生效
日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书
或类似事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下统称为“合同”）转让给受
让方，包括（附件中列明的）：担保和保证、合作协议、资产租赁协议、与客
户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同、知识产权相关许
可协议和共存协议、转让方与 Sanmina 之间的 Sanmina CMA，包括但不限于向
Sanmina 支付存货预付款的合同利益。
（3）租赁物业
自生效日起，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件 4.1.1(i)）转让
给受让方，该等合同仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人的非
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仅用于且非主要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签
署转租合同，将标的业务使用的部分转租予受让方。
（4）知识产权
自生效日起，并在满足相关回授许可安排的前提下，转让方将转让给受让
方与标的业务相关的知识产权。
（5）责任
自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或与标的业务相
关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的
还是或有的。
（6）员工以及养老金义务
双方同意，自生效日起，附件 7.1 所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣
关系应根据《德国民法典》sec.613a（以下简称“转让条例”）由转让方转移至
受让方，转让方和受让方应根据转让条例的规定，及时共同通知业务员工有关
其雇佣关系的拟议转让，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。受让方自
生效日起承担因与转让业务员工相关的退休福利计划产生的或与之相关的所有
义务和负债，此类义务和负债在生效日之前和生效日后应累算。若业务员工反
对转移其雇佣关系（以下简称“反对员工”），则任何一方应在 10 个工作日内书
面通知对方其收到的任何异议；与该反对员工的雇佣关系的持续或终止相关的
费用应由转让方承担。
（7）转让诉讼
自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动
纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标
的业务有关的所有权利、利益和义务转让给受让方。
（8）转让许可
自生效日起，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有
可转让的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，受让方应
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毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助
受让方取得所有所需要许可证。
本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义
务应遵守德国法律，但不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合国
国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本协
议要求进行的资产、合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关其存
在、有效性、履行、违约、解释或终止的任何问题，应根据国际商会（ICC）的
仲裁规则通过仲裁最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则不适用，
但根据《德国民事诉讼法》（deutsche Zivilprozessordnung）规定的取证规则应
适用。
（三）《意大利当地资产注入协议》
资产注入协议》，主要内容如下：
转让方：OSRAM S.p.A.
受让方：OPI
除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
（1）转让资产
自意大利时间 2023 年 2 月 1 日 00:00（以下简称“生效日”），转让方将转让给
受让方除知识产权以外的在生效日仅与标的业务相关的任何资产（统称为“资
产”），包括但不限于转让方在以下方面的权利：
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固定资产，包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具等；原材
料、零部件、半成品等、其他存货；所有账簿、收入和支出记录、库存和其他账单、
运输记录、数据库、与客户相关的信息、价目表、促销和广告资料、供应商清单、
税务记录、信函和其他文件、记录和档案。
（2）合同
自生效日起，转让方将其所有仅与标的业务相关的、转让方为其中一方的、
在生效日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、
意向书或类似事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转
让给受让方，包括但不限于（附件中列明的）：资产租赁协议、与客户签订合
同、与供应商签订合同等。
（3）责任
自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务
相关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定
的还是或有的。
（4）员工以及养老金义务
双方同意，自生效日起，附件中所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣
关系应根据《意大利民法典》第 2112 条从转让方转移至受让方，本协议列明的
与业务员工相关的责任亦从转让方转移至受让方。双方应遵守适用的意大利法
律和集体谈判协议中关于养老金的规定。
（5）转让诉讼
自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动
纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标
的业务有关的所有权利、利益和义务转让给受让方。
（6）转让许可
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自生效日，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可
转让的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，转让方应尽
商业合理努力协助受让方获得所有所需许可。
本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义
务应遵守意大利法律，不适用任何法律冲突规则。实物出资和出资契据以及由
此产生的或与之相关的任何和所有义务或活动应根据意大利法律进行并受其管
辖。
如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信
用的原则解决争议。应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。各方有权
随时书面通知另一方终止谈判。若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起
或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、
有效性、履行、违约、解释或终止应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁
最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则不适用，但应适用《德国民
事诉讼法》（deutsche Zivilprozessordnung）规定的取证规则。
（四）《中国资产转让协议》
司朗企业管理有限公司签署了《中国资产转让协议》，主要内容如下：
转让方：欧司朗（中国）照明有限公司/欧司朗企业管理有限公司
受让方：欧司朗广州
除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下资产：
（1）转让资产
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自中国时间 2023 年 1 月 1 日 00:00（以下简称“生效日”），转让方将转让给受
让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，包括但不限于转让方在以下方面的权
利：
非流动资产（包括但不限于固定资产，包括附件 2.1.1 所列技术设备及机器
（包括在建设备和机械）、IT 硬件、家具和办公设备）；流动资产（包括但不
限于原材料、零部件、半成品、其他存货等）；卖方就其所被提供的仅与标的
业务相关的货物、服务所享有的担保、债券、安慰函等权利；转让方在任何前
雇员或任何其他人仅为标的业务的利益而承担的所有限制性契约和保密义务上
所享有的权益；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及责任无关的追
索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与
客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商名
单、税务记录、通信和其他文件。
（2）合同
在全额支付对价的前提下，自生效日起，转让方将转让给受让方所有当前
和未来与标的业务相关的合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类
似事项下的所有卖方作为一方当事人的在生效日或生效日之前未全部或部分履
行的权利和义务，无论它们是否具有法律约束力或受任何争议（以下统称为“合
同”），包括但不限于（附件列明的）：资产租赁协议、与客户签订的供货或服
务合同、与供应商签订的供货或服务合同。
（3）租赁物业
自生效日起，转让方将转让给受让方转让方作为承租人的所有租赁合同
（附件 4.1(i)），该等合同仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人
的非仅用于或非主要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让
方签署转租合同，将标的业务使用的部分转租予受让方。
（4）责任
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务
相关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定
的还是或有的。
（5）诉讼
自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动
纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标
的业务有关的所有权利、利益和义务（附件 7.1）转让给受让方。
（6）许可
在全额支付对价的前提下，转让方将其自生效日起持有的、为开展标的业
务所需且仅与标的业务相关的所有依法可转让的必要许可转让给受让方。对于
不属于转让许可的必要许可，受让方应毫不迟延地代表己方取得所有必要许可，
且转让方应尽商业上合理努力协助买方取得所有必要许可。
本协议（包括其中包含的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合
同义务应遵守中国法律，不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合
国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本
协议要求进行的资产、合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信
用的原则解决。应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。各方有权随时
书面通知另一方终止谈判。若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与
本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履
行、违约、解释或终止应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），按
照申请仲裁时有效的 CIETAC 仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双
方均有约束力。
仲裁员的人数应为三（3）名。仲裁员应按照 CIETAC 规则进行指定。
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仲裁所在地或法定地点为中国北京。仲裁程序的语言应为英语，但双方有
权以其他语言提交书面证据（在这种情况下，提交该等书面证据的一方应提供
英文译本）。
双方应对所有 CIETAC 程序（包括在准备过程中从任何其他方收到的信
息）、任何 CIETAC 程序做出的任何决定、前期和后续的讨论和通信保密，除
非系适用法律要求披露或向任何税务机关的披露任一方税务事项所需信息。
（五）《资产转让协议》
就非股权资产，各资产持有方与各资产购买方将在主资产转让协议模板（即
Master LATA，《股权及资产购买协议》附件 2.1.1）基础上根据当地法律分别签署
各自的《资产转让协议》。《资产转让协议》的主要内容如下：
转让方：[]
受让方：[]
除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：
（1）转让资产
自相关生效日，转让方将转让给受让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，
包括但不限于转让方在以下方面的权利：
非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公设备及家具，
以及持有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成品、
其他存货、存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、
服务所享有的担保、债券等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的
业务利益而承担的限制性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关
且与本协议具体排除的资产及责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关
第三方同意）、促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信和其他文件。
（2）转让合同
自相关生效日，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相关的
截至相关生效日未全部或部分履行的权利和义务，包括但不限于合同、要约、
订单、承诺、安排、协议、意向书等（以下统称为“合同”），包括（附件中列
明的）：担保和保证、合作协议、资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合
同、与供应商签订的供货或服务合同等。
（3）租赁物业
自相关生效日，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件 4.1(i)）转让
给受让方，该等合同仅用于或主要用于标的业务。对于转让方作为承租人的非
仅用于且非主要用于标的业务的租赁合同（附件 4.3.1），转让方将与受让方签
署转租合同，将标的业务使用的部分转租予受让方。
（4）责任
自相关生效日，受让方特此承担转让方仅与标的业务相关的所有风险、义
务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。
（5）员工以及养老金义务
双方同意，附件中所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系应根据当
地法律从转让方转移至受让方。适用于业务员工的所有退休福利相关计划、安
排或个人承诺（无论是外部资助的还是无资金的，无论这些计划、计划或承诺
是否符合适用法律规定的纳税资格）应连同转让的业务员工的雇佣关系自相关
生效日由受让方承担。
（6）转让诉讼
自相关生效日，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳
动纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与
标的业务有关的（附件列明的）所有权利、利益和义务转让给受让方。
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（7）转让许可
自相关生效日，转让方向受让方转让其持有的标的业务所需且仅与标的业
务有关的所有可转让的必要许可。对于非转让的标的业务所需许可，受让方应
毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助
受让方取得所有所需要许可证。
本协议（包括其中包含的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合
同义务应遵守德国法律，不适用任何法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日的《联合
国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。尽管有上述规定，转让方根据本
协议要求进行的资产、合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。
因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关本协
议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止应根据国际商会（ICC）的仲裁规
则通过仲裁最终解决。国际律师协会关于国际仲裁取证的规则应适用。
（六）尚需达成或签署的协议
根据《股权及资产购买协议》，交易各方已实质确认本次交易相关协议的
形式与主要内容，尚待最终定稿或完成签署的协议主要如下：
协议类别 协议名称及签署时间 协议主要内容
《资产转让协议》、Sales TSA：
在第一次交割日，OSRAM GmbH和买
方应向对方交付已正式签署并适当履
行的第一批LATAs的副本；对于第二 每个资产持有方向上市公司下属对应
非股权资产转让 批LATAs，OSRAM GmbH和买方应签 的资产购买方转让与标的业务相关的
订或促使相关资产持有方和资产购买 非股权资产
方签订Sales TSA
在第二次交割日，第二批LATAs完成
签署及适当履行
OSRAM GmbH向买方转让其持有的德
《股权转让协议》：在第一次交割 国标的公司、中国标的公司各100%股
日，卖方和买方应就德国标的公司、 权
股权转让
中国标的公司和意大利标的公司分别
签署《股权转让协议》，并适当履行 OSRAM S.p.A.向买方转让其持有的意
大利标的公司100%股权
其他本 标的公 《知识产权回授许可协议》：由德国 对于本次交易转让的相关知识产权，
次交易 司相关 标的公司与OSRAM GmbH在第一次交 OSRAM GmbH将保留或由OSI或其他
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
协议类别 协议名称及签署时间 协议主要内容
相关附 协议 割日前签署 卖方集团公司保留非排他性的回授许
属协议 可，可以在下列情形中继续使用、或
授权许可给第三方继续使用：（1）不
用于标的业务范围；（2）用于标的业
务范围，但业务经营不在标的业务区
域内；（3）用于标的业务范围且业务
经营在标的业务区域内，但相关生产
产品仅在标的业务区域外销售
为了促进（1）标的业务顺利过渡至买
方及其子公司，以及（2）标的业务顺
利继续运营，OSRAM GmbH拟与买方
（或买方指定子公司）签订《过渡期
《过渡期服务协议》：由OSRAM
服务协议》以向买方提供某些过渡服
GmbH与买方（或买方指定子公司）在
务。该协议规定了服务的范围和提供
第一次交割日前签署
服务的框架，而服务的实际提供将按
照需要被提供服务的一方或其子公司
与提供该等服务的一方或其子公司之
间签订的本地服务协议进行
《意大利供应协议》：直至2023年12
月31日前，OSRAM S.p.A.将继续保有
其在Treviso工厂运营的一条生产调光
器模组产品（Halotronic products）的
《意大利供应协议》：由OSRAM
生产线并生产调光器模组产品，并作
S.p.A.与意大利标的公司在第一次交割
为外包供应商将相关调光器模组产品
日前签署
供应给意大利标的公司。2023年12月
调光器模组产品，并承担该生产线拆
除等任何相关的成本
第三方向OSRAM S.p.A.提供的与标的
业务相关的第三方供应协议，包括外
《第三方供应协议》：OSRAM S.p.A.
包仓库服务、生产废物处理、临时劳
将促使意大利标的公司在第一次交割
工协议、定制化清洁服务等。OSRAM
日前签署
S.p.A.将促使意大利标的公司与相关第
三方签订相关《第三方供应协议》
卖方将与买方签订《附加专利和专有
《附加专利和专有技术许可协议》： 技术许可协议》，将相关专利等知识
由卖方与买方在第一次交割日签署并 产权授权买方用于标的业务。该协议
适当履行 主要内容包括许可内容、费用、期限
等
OSRAM GmbH将与买方签订《欧司朗
品牌许可协议》，根据该协议，
卖方与 OSRAM GmbH将在标的业务领域授予
《欧司朗品牌许可协议》：由OSRAM
买方签 买方非排他性的、不可转让的、不可
GmbH与买方在第一次交割日签署并适
订的其 再许可的欧司朗品牌许可三年，主要
当履行
他协议 涉及“欧司朗”、“OSRAM”品牌商标。
该协议主要内容包括：许可期限、条
件、侵权等
OSRAM GmbH将与买方签订《商标许
《商标许可协议》：由OSRAM GmbH 可协议》，OSRAM GmbH根据该协议
与买方在第一次交割日签署并适当履 向买方授予指定商标的非独占或独占
行 的使用许可。该协议主要内容包括：
许可形式、侵权、许可期限及终止等
注 1:交易双方可能会根据实际情况对本次交易的交割等安排做出适当调整。
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四、本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经获得的批准、授权和备案
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权和备案：
（1）2022 年 6 月 14 日，英飞特召开了第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》《关于公司重
大资产购买方案的议案》《关于〈英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产
购买预案〉及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的
议案》《关于签署〈股权及资产购买协议〉的议案》《关于本次重大资产购买
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于
公司股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》《关于本次重大资产购买中
相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》《关于对外投资设立子公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
和《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次
交易有关的议案。
英飞特独立董事就本次交易相关内容发表了独立意见和事前认可意见。
（2）2023 年 1 月 29 日，英飞特召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》、逐项审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》、审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》《关于本次交易
中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的
公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施
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的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有
效性说明的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规
定的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于批准
本次交易相关差异情况鉴证报告、估值报告的议案》《关于公司向银行申请并
购贷款的议案》《关于为子公司提供采购款担保的议案》《关于暂不召开股东
大会对本次交易相关事项进行审议的议案》《关于 2022 年第三季度期后调整事
项的议案》。
英飞特独立董事就本次交易相关内容发表了独立意见。
（3）2023 年 3 月 13 日，英飞特召开第三届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》《关于本次交易中相
关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条和<深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
英飞特独立董事就本次交易相关内容发表了独立意见。
（4）2023 年 3 月 23 日，英飞特召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了《<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
英飞特独立董事就相关内容发表了独立意见。
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方
签署《股权及资产购买协议》已获得交易对方所必需的内部授权或批准。根据
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德国法律尽职调查报告，本次交易的完成不需要交易对方或交易对方集团内其
他任何实体的内部批准或授权。根据意大利法律尽职调查报告，交易对方与本
次交易相关的内部批准均已取得。根据交易对方提供的相关资料，中国标的公
司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国
资产转让协议》，均无需取得交易对方的内部批准。
（1）外国直接投资审批
关于德国和意大利的外国直接投资审批，根据德国法律尽职调查报告，
无异议证书。根据意大利法律尽职调查报告，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力
（Golden Power）协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21
号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资，黄
金权力制度不适用于本次交易。
（2）浙江省商务厅备案
截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成本次交易价款支付相关资金
出境涉及的浙江省商务厅备案工作，并取得浙江省商务厅颁发的企业境外投资
证书，本所律师已于《补充法律意见书（一）》披露具体情况。
（二）本次交易尚需履行的批准、备案和审核
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待取得的批准、备案和审核
如下：
外投资事项的备案；
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备案；
及）；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段所需
的批准、授权和备案程序，本次交易仍需办理其他程序并在交易文件所规定的
交割条件全部满足或豁免后方可实施。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为欧司朗集团旗下专注于照明组件的数字系统事业部
相关的资产，包括标的公司股权与非股权资产。
标的资产具体包括：（1）OPGE 的 100%股权；（2）欧司朗广州的 100%股
权；（3）OPI 的 100%股权；（4）非股权资产，OSRAM GmbH 的多个直接或
间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的
业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（一）标的公司股权
（1）基本情况
根据德国法律尽职调查报告，OPTOTRONIC GmbH 为一家依据德国法律成
立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称 OPTOTRONIC GmbH
公司类型 德国有限责任公司
注册日期 2021 年 3 月 11 日
注册地 Munich, Germany
注册号 HRB 264183
主要办公地点 Parkring 31-33, 85748 Garching b.Munich, Germany
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电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具
有数据交换功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括
经营范围
相关的控制和应用软件和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括
相关服务和其他相关活动。
注册资本 EUR 25,000
股权结构 OSRAM GmbH 持有 100%股权
根据德国法律尽职调查报告，OSRAM GmbH 为德国标的公司的唯一股东，
持有德国标的公司的所有股权（即 25,000 股），该等股权已全额实缴，且根据
卖方的声明与保证，德国标的公司股权不存在任何产权负担或其他第三方权利，
也不存在影响本次交易的相关诉讼、仲裁、司法执行或其他情况，公司章程或
相关适用法律规则未包含任何可能限制德国标的公司股权转让的条款。
OSRAM GmbH 在《股权及资产购买协议》中向英飞特作出陈述与保证：
“OSRAM GmbH 已向 OPGE 全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺
诈出资、抽逃出资或其他可能导致 OSRAM GmbH 丧失 OPGE 股东资格或提起争
议的情形。OPGE 的股权不受限于任何质押、留置或其他附带权利或限制，亦不
受限于查封、冻结或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨
碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议”。
根据德国法律尽职调查报告，截至《股权及资产购买协议》签署之日起至
德国法律尽职调查报告出具日，该陈述是真实、准确的。
（2）主要历史沿革
根 据 德 国 法 律 尽 职 调 查 报 告 ， OPGE 由 其 最 初 的 唯 一 股 东 Youco24
Vorratsgesellschaften GmbH 于 2021 年 3 月 11 日在德国慕尼黑成立，用以管理自
有资产，成立时名称为 Youco M21-H167 Vorrats-GmbH。2021 年 5 月 20 日，上
述初始股东与 OSRAM GmbH 签署了经公证的股权转让协议，将其持有的 OPGE
所有股权售予 OSRAM GmbH。根据《德国法律尽调报告》、卖方的说明和相关
资料，Youcon 24 Vorratsgesellschaften GmbH 为一家销售空壳公司的服务提供商，
收购空壳公司在德国是一个较为标准化的过程，符合商业惯例，该股东变更合
法有效。自此，OSRAM GmbH 即为 OPGE 的唯一股东，持有其所有股权（共计
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司名称变更为 Optotronic GmbH，并同步变更其经营目的。根据 2021 年 11 月 4
日出具的股东决议，公司名称变更为 OPTOTRONIC GmbH。
（3）主要资产
根据德国法律尽职调查报告，截至德国法律尽职调查报告出具之日，OPGE
持有的主要资产情况如下：
① 长期股权投资
根据德国法律尽职调查报告，OPGE 不存在控股、参股子公司；根据卖方提
供的资料，OSRAM GmbH 于 2023 年 2 月 1 日将其持有的 KNX Association cvba
的 10 股股份（2.96%）注入至德国标的公司。
② 自有不动产
根据德国法律尽职调查报告，OPGE 无自有土地或房屋等不动产。
③ 租赁不动产
根据德国补充尽职调查意见及卖方提供的相关资料，德国标的公司已完成
标的业务相关的租赁合同的签署。德国标的公司拥有的租赁房产具体情况如下：
租金
序 承租 租赁 （欧
出租方 房屋地址 租赁期限 用途
号 方 面积 元/
月）
至 2024 年 1 月 31
日
（若该租赁协议
Berliner
德 国 任何一方未在 3 3,288.2
Allee 65, 388.26 办公、
公司 通知解除该协 含税）
Augsburg
议，则该租赁协
议每年自动续期
年 1 月 31 日。）
BUSINESS 至 2033 年 7 月 15
BCMG 德 国 CAMPUS 68,127. 办公、
ung GmbH 公司 Parkring 29 - 税） 研发
可自 2023 年 7 月
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Garching 知期限为 12 个
月的终止租赁协
议的权利；若 12
个月内，协议任
何一方未发出终
止租赁协议的通
知，则租赁协议
继续履行。）
④ 知识产权
(i)转让知识产权
OSRAM GmbH 在《股权及资产购买协议》中向英飞特作出陈述与保证：
“其将转让所有 DS-E 业务领域开展相关业务活动所必需的知识产权。卖方将适
当维护转让的知识产权，并承诺不存在任何已知的与转让业务相关的侵权行
为。”
根据德国法律尽职调查报告，在德国当地资产注入完成后，OPGE 拥有的知
识产权包括 626 项自有专利、667 项商标、63 项外观设计权、4 项域名以及 52 项
软件著作权，该等知识产权情况已在《德国当地资产注入协议》附件中详细列
示。
根据金杜律所出具的《知识产权尽职调查报告》：
经检索，拟转让专利共计 626 项，截至 2023 年 1 月 18 日，除 18 项专利已
到期，100 项专利尚在申请中，以及 20 项专利无法查询外，其余拟转让专利均
已授权，并合法有效，所有专利均不存在质押、诉讼情况。
经检索，拟转让商标共 667 项，截至 2023 年 1 月 18 日，除 1 项商标已到
期，15 项商标尚在申请中，1 项商标无效以及 1 项商标被驳回外，其余拟转让商
标均已注册，并合法有效，所有商标均不存在质押、诉讼情况。
经检索，拟转让外观设计权共 63 项，截至 2023 年 1 月 18 日，除 1 项外观
设计已到期外，其余拟转让外观设计权均合法有效，其中 22 项已授权、40 项已
注册并公开发布，所有外观设计权均不存在质押、许可、诉讼情况。
经检索，拟转让域名共有 4 项，截至 2023 年 1 月 18 日，均已注册，合法有
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效，均不存在质押、许可、诉讼情况。
根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等
状态都是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效状态的知识产权在一定
条件下可以被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知
识产权公开信息显示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，
只有在正式公布后才会在数据库中公开可见。在《股权及资产购买协议》签署
和交割日之间，卖方将以与签署协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续
进行知识产权维护，并在相关交割日，根据需要最终确定并更新知识产权附录
清单。根据卖方说明以及德国补充尽职调查意见，德国及欧洲相关法律下知识
产权通过合同转让即可生效，即自《德国当地资产注入协议》于 2023 年 2 月 1
日生效时，该合同项下 OSRAM GmbH 拟转让给德国标的公司的德国及欧洲知识
产权已转移给德国标的公司。此外，德国标的公司将申请相关知识产权变更登
记手续，通常在提交申请一段时间后才会公布变更。
(ii)许可知识产权
根据卖方说明，由于部分与 DS-E 业务相关的商标已作为 DS-A 交易的一部
分许可给 DS-A 业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由 OSRAM GmbH
保留，将由 OSRAM GmbH 以许可的方式授权买方使用。在第一次交割日，
OSRAM GmbH 将与买方签署《商标许可协议》，许可买方使用其 226 项商标
（ 具 体 见《股权及资产购买协 议》 附件 6.6(g)中列出的商标） ，主要包括
“ OPTOTRONIC ” “ PrevaLED ” “ QUICKTRONIC ” “DEXAL” 等 。 同 时
OSRAM 可根据需要不时以书面形式更新该列表），该许可是（i）排他性、不
可撤销、不可转让和免版税的，买方有权将其分许可给其关联方，以便在 DS-E
业务区域内经营和销售许可产品；（ii）非排他性、不可转让、不可撤销和免版
税的，买方有权将其再许可给其关联公司，以便将商标附于 DS-E 业务区域以外
生产的许可产品上，以便在 DS-E 业务区域销售。许可期限自交割日起至生效日
后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可
书面同意将该期限再延长十年。该等许可商标已经在《股权及资产购买协议》
附录中详细列示。
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此外，在第一次交割日，OSRAM GmbH 将与买方签署《欧司朗品牌许可协
议》，授权许可买方在 DS-E 业务领域内使用“OSRAM”文字或图形商标，为
期三年，该许可证为免版税、非排他性、不可再许可和不可转让的许可。许可
期限为自交割日起三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许
可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协
议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当
理由终止后终止许可商标的使用。该等许可商标已经在《股权及资产购买协议》
附录中详细列示。
根据金杜律所出具的《知识产权尽职调查报告》：经检索，截至 2023 年 1
月 18 日，《商标许可协议》和《欧司朗品牌许可协议》项下的许可商标共 404
项，除 1 项商标尚在撤销/无效宣告申请审查中，2 项商标驳回复审中，1 项商标
已失效，6 项商标尚在申请中，1 项商标处于注册公告中，以及 23 项商标无法查
询外，其余商标均已注册，并合法有效，所有商标均不存在质押、诉讼情况。
本次交易中涉及的许可专利主要包括（A）OSRAM GmbH 向德国标的公司
转让的其与 DS-A 业务收购方签署的《DS 专利和专有技术许可协议》（DS
Patent and Know How License Agreement）项下的相关许可专利，以及（B）在第
一次交割日，OSRAM GmbH 将与买方签署的《附加专利和专有技术许可协议》
项下的许可专利。
根据 OSRAM GmbH 与 DS-A 业务收购方于 2021 年 7 月 1 日签署的《DS 专
利和专有技术许可协议》，DS-A 业务收购方在收购 OSRAM GmbH 持有的 DS-
A 相关专利的同时，将回授许可 OSRAM GmbH 使用相关专利（A）在 DS-A 业
务区域外运营 DS-E 业务，或（B）在 DS-A 业务区域内制造但在 DS-A 业务区域
外销售相关产品。任何一方均可将该协议及其在该协议项下的所有权利和义务
自由转让给任何获得该协议相关方的全部或实质上全部业务或资产的第三方。
根据卖方说明及《DS 专利和专有技术许可协议》的相关约定，由于部分与 DS-
E 相关的专利已经转让给了 DS-A 业务收购方，故 OSRAM GmbH 不再是该等专
利的所有权人，但 OSRAM GmbH 能通过将前述《DS 专利和专有技术许可协议》
整体转让给德国标的公司的方式，使德国标的公司能够使用《DS 专利和专有技
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术许可协议》项下相关专利以运营 DS-E 业务。根据卖方说明及德国补充尽职调
查意见，由于《德国当地资产注入协议》已于 2023 年 2 月 1 日生效，《DS 专利
和专有技术许可协议》的转让条件已经满足。
根据金杜律所出具的《知识产权尽职调查报告》及《知识产权补充尽职调
查报告》：经检索，《DS 专利和专有技术许可协议》项下涉及的许可专利共
押情况外，其他均不存在质押、许可或诉讼情况。截至 2023 年 1 月 18 日，设计
专利为 116 项均已获得授权，并合法有效；实用型专利中，44 项专利已过期，
授权，并合法有效。根据卖方说明，上述两项实用型专利质押情形已解除。
此外，除根据《DS 专利和专有技术许可协议》转让的许可外，对于部分非
属于 DS 业务，但与 DS-E 业务有关的专利，OSRAM GmbH 将保留所有权，并
在第一次交割日与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》，将该等专利通
过授权许可给买方使用。根据该协议，OSRAM GmbH 代表其自身及其子公司授
权买方使用（1）相关专利和许可专有技术项下的非独家、免版税、不可撤销、
不可转让的、仅用于 DS-E 业务的许可，以及为了在区域内开展 DS-E 业务而开
发、制造、已制造、拥有、出售、提供出售，或以其他方式使用由买方及其许
可的被分许可方和受让方制造的许可产品（如果是已制造的产品，则为其制
造）；（2）相关专利和许可专有技术项下的非独家（除非第 8.2 条另有规定）、
免版税、不可撤销、不可转让的（除非本协议另有规定）、仅用于 DS-E 业务的
许可，以及为了在区域外开展 DS-E 业务而制造或已制造仅在区域内销售的许可
产品《附加专利和专有技术许可协议》未附具体许可专利清单）。该许可应于
交割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再
受该协议的约束。该本协议项下授予的许可为在全额付清的基础上授予，无需
支付特许权使用费。
根据前述背景，为了能够继续将与 DS-A 业务相关的专利等知识产权授权给
前述 DS-A 业务收购方使用，德国标的公司在承接 OSRAM GmbH 与标的业务相
关资产时，将同时与 OSRAM GmbH 签订《知识产权回授许可协议》，对于本次
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交易转让给德国标的公司的相关知识产权，OSRAM GmbH 将保留回授许可权，
该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范
围、免版税、全额付清、仅用于 DS-E 业务之外的许可。
如上所述，在本次交易中转让给标的公司的（几乎）所有知识产权，特别
是专利，均受排他的回授许可之约束，卖方有权按照回授许可协议的规定，将
其转许可用于 DS-A 业务及 DS-A 区域。
（iii）交叉许可
Signify 曾与卖方就双方现有的知识产权签订了交叉许可协议，相互授权对
方使用其截止 2015 年 12 月 31 日双方所持有的相关专利。据卖方所述，其可通
过向 Signify 发出书面声明（无需 Signify 同意）行使交叉许可协议项下的剥离条
款约定，将与 DS-E 业务相关的所有专利权利和义务转让给德国标的公司，使其
德国标的公司得以在满足原交叉许可协议条款要求的前提下继续使用相关专利。
根据《股权及资产购买协议》，卖方已就知识产权的完整性作出保证：卖
方拥有本次交易转让或许可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关
交割日开展的目前运营的 DS-E 业务活动是必要的；卖方是转让知识产权及《附
加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》
项下许可知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权；截至第一次
交割日以及欧洲资产注入实施后，各标的公司将拥有或有权使用运营 DS-E 业务
所必需所有资产，各标的公司将建立所有的核心业务流程。
（4）资质及许可
OSRAM GmbH 在《股权及资产购买协议》中作出陈述与保证：“标的公司
将持有包括环境许可在内的开展 DS-E 业务所需的所有许可、批准、豁免和授
权。”
根据德国法律尽职调查报告及德国补充尽职调查意见：
① 《德国当地资产注入协议》中规定“本协议附件中所列即是在德国开展
DS-E 业务所需的全部许可。转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有
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关的所有可转让的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，
受让方应毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理
努力协助受让方取得所有所需要许可证。”
② 就产品类资质，DEKRA、T?V Süd、VDE、DALI、T?V Rheinland 等
第三方认证机构已出具确认函，确认自 2023 年 2 月 1 日起，该等产品认证证书
已由德国标的公司所有。德国法律顾问已根据随机抽取的样品清单在相关认证
机构的官方数据库中检索，确认除个别未能检索到外（根据卖方说明，少量证
书未能检索到主要是基于相关产品不再生产），该等证书均为有效。就主体类
资质，截至 2023 年 2 月 22 日，德国标的公司已取得法人实体许可证书(Legal
Entity Permits and licenses)等主体相关经营资质，尚需取得 IntegrityNext 注册等主
体相关经营资质。根据卖方说明，德国标的公司已取得运营 DS-E 业务的核心经
营资质。
③ 除此之外，由于德国标的公司将按照卖方先前开展的方式开展 DS-E 业
务，没有迹象表明如果相关执照不能合法有效地转让，则标的公司不能申请并
会获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照。 因此，没有迹象表明，如果某一特
定许可或执照未由卖方转让给标的公司，则整个交易会受到影响。
（5）重大合同
根据德国法律尽职调查报告，在德国部分资产注入完成后，OPGE 正在履行
的合同类型包括合作协议、供应商协议及客户协议等。前述合同中涉及的重大
合同已在《股权及资产购买协议》的附件中详细列示。
根据 SAPA 第 13.1.1 条，卖方应尽其商业上的合理努力，自所有第三方合同
主体处获得合同转让之同意。
（1）基本情况
根据意大利法律尽职调查报告，OPTOTRONIC S.r.l.为一家依据意大利法律
成立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
公司名称 Optotronic S.r.l.
公司类型 意大利有限责任公司
注册日期 2021 年 7 月 13 日
注册地 Treviso, Italy
注册号 05251780267
主要办公地点 via Castagnole, 65/A, 31100, Treviso (TV), Italy
主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和
光子（尤其是光转换）产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、
经营范围 操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，以及
相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件
和系统；在上述领域内提供咨询和服务。
注册资本 EUR 10,000.00
股权结构 OSRAM S.p.A.持有 100%股权
OSRAM S.p.A.在《股权及资产购买协议》中向英飞特作出陈述与保证：
OPI 已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。OSRAM S.p.A 已向
OPI 全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他
可能导致 OSRAM S.p.A 丧失 OPI 股东资格或提起争议的情形。
根据意大利法律尽职调查报告，截至《股权及资产购买协议》签署之日起
至意大利法律尽职调查报告出具日，该陈述是真实、准确的。
（2）主要历史沿革
根据意大利法律尽职调查报告，OPI 是为完成本次交易之目的而新成立的公
司。截至意大利法律尽职调查报告出具之日，OPI 的股权结构未发生变更。
（3）主要资产
① 长期股权投资
根据意大利法律尽职调查报告，OPI 不拥有任何长期股权投资或设有任何子
公司。
② 自有不动产
根据意大利法律尽职调查报告，OPI 不拥有自有土地或房屋等不动产。
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③ 租赁不动产
根据意大利法律尽职调查报告，OPI 已于 2022 年 11 月 22 日签署租赁合同，
具体情况如下：
序 租赁 租金（欧 用途
出租方 承租方 房屋地址 租赁期限
号 面积 元/年）
Via Castagnole 31 日或承租 227,140.39 厂、办
OSRAM 5,314
S.p.A. ㎡
Treviso 孰早之日起 税） 能力中
④ 知识产权
根据意大利法律尽职调查报告，OPI 不持有与 DS-E 业务相关的知识产权。
（4）资质及许可
OSRAM GmbH 在《股权及资产购买协议》中作出陈述与保证：“标的公司
将持有包括环境许可在内的开展 DS-E 业务所需的所有许可、批准、豁免和授权。
根据意大利法律尽职调查报告及意大利补充尽职调查意见：
① 《意大利当地资产注入协议》中规定“本协议附件中所列即是在意大利开
展 DS-E 业务所需的全部许可。转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务
有关的所有可转让的必要许可转让给受让方。对于非转让的标的业务所需许可，
受让方应毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理
努力协助受让方取得所有所需要许可证。”
② 就产品类资质，DEKRA、T?V Süd、VDE、DALI、T?V Rheinland 等
第三方认证机构已出具确认函，确认自 2023 年 2 月 1 日起，该等产品认证证书
已由意大利标的公司所有。意大利法律顾问已根据随机抽取的样品清单在相关
认证机构的官方数据库中进行了检索，确认了这些产品证书的有效性。就主体
类经营资质，截至 2023 年 2 月 22 日，意大利标的公司已取得公司注册登记
(Registration to the Company Registry)等主体相关的经营资质，尚需取得废物处理
登记(Waste Disposal Register）等主体相关的经营资质。根据卖方说明，意大利
标的公司已取得运营 DS-E 业务的核心经营资质。
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③ 除此之外，由于意大利标的公司将按照卖方先前开展的方式开展 DS-E 业
务，没有迹象表明如果相关执照不能合法有效地转让，则标的公司不能申请并
会获得开展 DS-E 业务所需的新许可和执照。 因此，没有迹象表明，如果某一特
定许可或执照未由卖方转让给标的公司，则整个交易会受到影响。
（5）重大合同
根据意大利法律尽职调查报告，在意大利部分资产注入完成后，OPI 正在履
行合同类型包括客户协议、供应商协议、资产租赁协议等。前述合同中涉及的
重大合同已在《股权及资产购买协议》的附件中详细列示。
根据 SAPA 第 13.1.1 条，卖方应尽其商业上的合理努力，自所有第三方合同
主体处获得合同转让之同意。
（1）基本情况
根据欧司朗广州持有的广州市番禺区市场监督管理局于 2022 年 4 月 26 日核
发的统一社会信用代码为 91440113618786623F 的《营业执照》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
信息，截至本补充法律意见书出具之日，欧司朗广州的基本情况如下：
名称 欧司朗（广州）照明科技有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 Wagidinata Halim
统一社会信用代码 91440113618786623F
成立日期 1993 年 12 月 2 日
营业期限 1993 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 2 日
注册地址 广州市番禺区钟村街福华路 15 号 1105、1106、1107 单元
工程和技术研究和试验发展；变压器、整流器和电感器制造；照明器具
生产专用设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；照明器具制造；
半导体照明器件制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输
经营范围 配电及控制设备制造；物联网设备制造；电力电子元器件制造；光电子
器件制造；电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销
售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；电气机械设备
销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设
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备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研
发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专
业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；
电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理；货物进出口；技术进
出口
注册资本 3,000 万元（港元）
股权结构 OSRAM GmbH 持有 100%股权
根据欧司朗广州提供的资料并经本所律师核查，欧司朗广州拥有 2 家分公
司，基本情况如下：
A. 欧司朗广州深圳分公司
名称 欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司
公司类型 有限责任公司分公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5HEQ8J5M
成立日期 2022 年 7 月 27 日
营业期限 2022 年 7 月 27 日至 2023 年 12 月 2 日
注册地址 深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路 3151 号新兴产业园 B 栋 201
一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；电气设
备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器
具生产专用设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备
销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电
开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联
网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物
联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
负责人 李伟英
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B．欧司朗广州上海分公司
名称 欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司
公司类型 有限责任公司分公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310000MAC169CE8N
成立日期 2022 年 10 月 11 日
营业期限 2022 年 10 月 11 日至 2023 年 12 月 2 日
注册地址 上海市长宁区娄山关路 533 号 1204 室
一般项目：电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销
售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；机械电气设备
销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设
备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研
发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专
经营范围 业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；
电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
负责人 钟辉
根据欧司朗广州提供的相关资料并经本所律师核查，欧司朗广州系依法设
立并有效存续的有限责任公司。
（2）主要历史沿革
根据欧司朗广州提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，欧司朗广州的设立及主要股权变更情况如下：
① 1993 年 12 月，公司设立
子（香港）有限公司以英文订立有关番禺中德电控有限公司的合营合同书及章
程，并于 1993 年 9 月 29 日签订中文版合营合同书及章程。
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中德电控有限公司项目的批复》（番外经引[1993]467 号），同意设立番禺中德
电控有限公司。
企业批准证书》（外经贸穗府字〔1993〕5300 号）。
核发的注册号为工商企作粤番字第 00424 号的《企业法人营业执照》。
根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字
（1994）第 1 号），截至 1994 年 5 月 17 日止，番禺中德电控有限公司已收到投
资者以现金方式缴纳的首期出资额共计港币 4,500,000.00 元。
根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字
（1994）第 2 号），截至 1994 年 12 月 1 日止，番禺中德电控已收到投资者以现
金、实物及代垫款项转账抵付方式实际缴付的第二期出资额计港币
设立时，番禺中德电控的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 出资比例（%）
番禺市二轻企业集团
公司
通用电子（香港）有
限公司
合计 3,000.00 100.00
② 1998 年 9 月，第一次股权转让
司将其持有的 31.5%的股权转让给 General Electronics (Overseas) Limited，同意西
门子公司将其持有的 58.5%的股权转让给 OSRAM GmbH，并相应修订合作公司
合同和公司章程。
同日，二轻公司、西门子公司、通用香港公司、通用海外公司及 OSRAM
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GmbH 订立《第二补充协议契据》。
控有限公司申请外方股权转让的批复》（番外经引【1998】第 237 号文），批准
西门子公司对 OSRAM GmbH、通用香港公司对通用海外公司的全部投资利益转
让以及第二补充协议契据。
业批准证书》（外经贸穗番合作证字〔1993〕5300 号）。
发了注册号为企作粤番总字第 000235 号的《企业法人营业执照》，1998 年 9 月
本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 出资比例（%）
番禺市二轻企业集团
公司
General Electronics
(Overseas) Limited
合计 3,000.00 100.00
③ 2001 年 12 月，第二次股权转让
禺区二轻企业集团公司将其持有的 10%的股权转让给广州市番禺区易兴实业总
公司，并相应修订合作公司合同和公司章程。
同日，二轻公司、OSRAM GmbH、通用海外公司及易兴总公司订立《第三
补充协议契据》。
禺中德电控有限公司申请权利、义务转让的批复》（番外经业〔2001〕570 号）
批准《第三补充协议契据》。
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业批准证书》（批准号：外经贸穗番合作证字〔1993〕5300 号）。
本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 出资比例（%）
广州市番禺区易兴实
业总公司
General Electronics
(Overseas) Limited
合计 3,000.00 100.00
④ 2005 年 9 月，第三次股权转让
限公司，由于该转制，易兴有限公司依法自动地、无条件地单独继受易兴总公
司的全部资产、权利、义务及责任，包括易兴总公司享有及承担的番禺中德电
控 10%的投资利益以及其在《合作公司合同》和公司章程项下的全部权利、义
务及责任。
司将其持有的 10%股权转让给广州市易兴电子有限公司，并相应修订《合作公
司合同》和公司章程。
同日，易兴有限公司、OSRAM GmbH、通用海外公司和易兴电子公司订立
《第四补充协议契据》。
电控有限公司申请股权转让的批复》（番外经资〔2005〕461 号），批准广州番
禺易兴实业有限公司对广州市易兴电子有限公司的股权转让及《第四补充协议
契据》。
准证书》（批准号商外资穗番合作证字[1993]5300 号号），番禺中德电控投资者
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变更为易兴电子公司出资 300 万元港币，OSRAM GmbH 出资 1,755 万元港币，
通用海外公司出资 945 万元港币。
执照》（企作粤穗字总字第 300235 号）。
本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 出资比例（%）
广州市易兴电子有限
公司
General Electronics
(Overseas) Limited
合计 3,000.00 100.00
⑤ 2007 年 5 月，第一次变更公司名称
根据广州市工商行政管理局番禺分局《关于启用新版外商投资企业营业执照的
通知》（穗工商番分[2007]8 号）的要求，同意公司的中文名称变更为广州市中
德电控有限公司。同日，广州中德电控相应修订了公司章程。
禺中德电控有限公司申请变更企业名称的批复》（番外经资〔2007〕306 号），
批准本次更名。
准证书》（批准号：外商资穗番合作证字〔1993〕5300 号），同意本次更名。
市工商行政管理局番禺分局核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第
⑥ 2012 年 6 月，股东名称变更
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公司章程以及其他公司证照中，凡提及 OSRAM GmbH 之处，均修正为 OSRAM
AG，并同步修订了公司章程。
工商行政管理局番禺分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
批准证书》（批准号：商外资穗番合作证字〔1993〕5300 号）。
⑦ 2014 年 12 月，股东名称变更
为 OSRAM GmbH。并领取了广州市工商行政管理局番禺分局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：440126400001573）。
⑧ 2014 年 12 月，第四次股权转让
订《股权转让协议》，易兴电子公司和通用海外公司分别将其持有的 10%和
让协议并同步修订公司章程。
局关于合作企业广州市中德电控有限公司股权变更等的批复》（穗外经贸番资
批[2014]356 号），同意本次股权转让及章程修订。
业批准证书》（批准号：商外资穗番外资证字〔2014〕0141 号），投资者变更
为 OSRAM GmbH。
（注册号为 440126400001573），企业类型变更为有限责任公司（外国法人独
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资），广州中德电控完成上述工商变更登记。
本次变更后，广州中德电控的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
⑨ 2017 年 7 月，第二次变更公司名称
名称为欧司朗（广州）照明科技有限公司，并就上述事项同步修订公司章程。
欧司朗广州的唯一股东 OSRAM GmbH 作出决议，同意并批准了上述事项。同
日，欧司朗广州同步修订了公司章程。
为外 S2602014103226 的《企业法人营业执照》。
根据欧司朗广州提供的相关资料并经本所律师核查，欧司朗广州注册资本
已足额缴纳，OSRAM GmbH 持有的欧司朗广州股权不存在质押等权利负担。
（3）主要资产
① 长期股权投资
根据欧司朗的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
欧司朗广州不存在长期股权投资。
② 自有不动产
根据欧司朗广州提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至补充本法律
意见书出具之日，欧司朗广州无自有不动产。
④ 租赁不动产
根据欧司朗广州提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，欧司朗广州租赁不动产具体情况如下：
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序 租赁面 租金（元 用
出租方 承租方 房屋地址 租赁期限
号 积 /月） 途
广州市 广东省广州市番
祈福商 禺区钟村街福华 2022 年 10
务中心 欧司朗 路 15 号 1105、 673.2837 月 1 日至 55,674.00 办
经营管 广州 1106、1107（即 m2 2024 年 9 月 （含税） 公
理有限 祈福中心 1105、 30 日
公司 1106、1107 房）
深圳市南山区沙
深圳市 欧司朗 河西路 3151 号新 2023 年 1 月
新健兴 广州深 兴产业园（健兴 1 日至 2024 办
实业有 圳分公 科技大厦）B 栋 年 11 月 30 公
税）
限公司 司 105-1、106、201- 日
交割日被延
期，首次租
期的结束日
将相应顺
延，除非在
租期期限届
满 3 个月
欧司朗 前，任何一
（中 方书面通知 3,390.00
欧司朗 佛山市工业北路 1 办
另一方(i)不 （不含
广州 号 公
明有限 再续约；或 税）
公司 (ii)要求继续
续约，同时
对下一个租
期适用的合
同条款要求
重新审核和
讨论，否则
将在租期到
期后自动连
续续期，每
次继期为 12
个月。
上海华
天房地 上海市遵义路 150
欧司朗 1 日至 2026 59,186.64 办
广州 年 4 月 30 （含税） 公
有限公 元
日
司
④ 知识产权
(i)商标
根据欧司朗广州提供的材料和说明，并经本所律师公开查询国家知识产权
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
局商标局网站（网址为：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），截至本补充法律意见书
出具之日，欧司朗广州不持有注册商标。
(ii)专利
根据欧司朗广州提供的材料和说明，并经本所律师公开查询中国及多国专
利审查信息查询网站（网址为：http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本补充法律意
见书出具之日，欧司朗广州不持有专利。
(iii)著作权
根据欧司朗广州提供的材料和说明，并经本所律师公开查询中国版权保护
中 心 著 作 权 登 记 系 统 网 站 （ 网 址 为 ：
https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至本补充法律意见书出具之日，
欧司朗广州不持有著作权。
（4）资质及许可
根据《中国资产转让协议》中规定“在全额支付对价的前提下，转让方将
其自生效日起持有的、为开展标的业务所需且仅与标的业务相关的所有依法可
转让的必要许可（“转让许可”）转让给受让方。对于不属于转让许可的必要
许可，受让方应毫不迟延地代表己方取得所有必要许可，且转让方应尽商业上
合理努力协助买方取得所有必要许可。”
截至 2023 年 2 月 14 日，中国标的公司已拥有经营 DS-E 业务相关的全部主
体资质，已持有的产品认证证书包含 280 余项 CCC 认证证书和 CQC 认证证书，
尚有 60 余项 CCC 认证证书和 CQC 认证证书待转移。根据卖方说明，中国标的
公司已取得经营 DS-E 业务的核心经营资质，待转移的 CCC 认证证书均已送样
验收，受疫情影响导致样品测试延迟；待转移的 CQC 认证证书已处于申请阶段。
另外根据《股权及资产购买协议》的约定，卖方将确保中国标的公司于第一次
交割日前拥有经营 DS-E 业务相关的全部必需的资质许可。
（5）重大合同
根据欧司朗广州提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
之日，欧司朗广州无正在履行的与标的公司外的主体签署的融资、借款及担保
合同。
欧司朗广州正在履行的合同包括销售合同及采购合同等，前述合同中涉及的
重大合同已在《股权及资产购买协议》的附件中详细列示。
（二）非股权资产的基本情况
根据非股权资产法律尽职调查报告及公司的说明，本次交易非股权资产不涉
及自有不动产转让，亦不涉及租赁不动产转让。
根据《资产转让协议》的约定，自相关生效日，转让方将其持有的标的业务
所需的所有可转让的必要许可转让给受让方。对于不能转让的标的业务所需许
可，受让方应毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽
合理努力协助受让方取得所有所需要许可。
根据非股权资产法律尽职调查报告及公司的说明，就各区域非股权资产而
言，与经营主体相关的资质应由英飞特设立的海外资产承接主体自行申请取得；
与产品认证相关的资质，相关境外法律顾问进行了抽样核查并确认除少量无法
检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产
或产品的编号发生了变化），其他均显示有效；由于英飞特设立的海外资产承
接主体将按照资产持有方先前开展的方式开展 DS-E 业务，若相关执照或许可无
法合法有效地转让，没有迹象表明其不能申请并获得开展 DS-E 业务所需的新许
可和执照。
根据《资产转让协议》的约定，自相关生效日，转让方将转让给受让方所
有当前和未来与标的业务相关的权利和义务，包括但不限于合同、要约、订单、
承诺、安排、协议等，包括（附件中列明的）：合作协议、资产租赁协议、与
客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同等。
关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（二） 北京市通商律师事务所
根据《资产转让协议》，自相关生效日，英飞特拟通过本次交易受让：（1）
与标的业务相关的非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT 硬件、办公
设备及家具，以及证券等，但不包括不动产）；（2）与标的业务相关的流动资
产（包括但不限于原材料、零部件、其他存货等）；（3）对于标的业务，卖方
就其所被提供的货物、服务所享有的担保、债券等权利；（4）享有的任何前雇
员或任何其他人仅为转让业务的利益而给予的所有限制性契约和保密义务的权
利；（5）仅与标的业务相关的追索权；（6）与标的业务相关的所有账簿、收
入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价
目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信
和其他文件。
（三）债务
根据《股权及资产购买协议》《资产转让协议》，自相关生效日，英飞特
拟通过本次交易受让：
何服务造成的损害的所有责任；4.因属于所售业务的缺陷产品而导致的第三方在
生效日期之前存在的法定或合同担保索赔（无论是否承认或有争议）所产生的
所有责任；5.所有债券、担保或其他担保，包括以所售业务的客户和供应商为受
益人以及以所列第三方为受益人的担保；6.与部分未决的法律程序有关债务。
其中，拟转让的争议情况详见本补充法律意见书“附件一：转让的争议”；
同时根据卖方的说明，涉及拟转让争议的国家均在第二次交割，因其业务仍在
持续，该等情况将在第二次交割之前更新。
（四）人员
根据《德国民法典》sec.613a 自生效日自动由 OSRAM GmbH 转移至德国标的公
司，卖方和买方应及时联合通知，或应促使相关资产持有方和相关资产购买方
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及时联合通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定
提出任何异议。德国标的公司自生效日起承担产生于业务员工的退休福利计划
或与业务员工的退休福利计划相关的所有义务和负债（累计直到生效日以及自
生效日后）。若业务员工反对转移其雇佣关系，则任何一方应在 10 个工作日内
书面通知对方其收到的任何异议。
根据德国法律尽职调查报告，拟转移至德国标的公司的员工的雇佣关系符
合德国法律规定，目前无劳资纠纷或处罚。此外，为确保与此次交易相关的退
休福利计划，卖方已启动建立新的合同信托安排（CTA）；同时，作为德国资
产分割的一部分，德国 DS-E 业务将从卖方的经营机构中分离出来后进行合并。
前述分离及合并均需与主管工会进行协商并取得其同意。根据 2022 年 11 月 30
日订立的协议，主管工会已同意进行分离及雇佣关系的转移。至此，集体协商
流程全部完成。
根据德国补充尽职调查意见，截至 2023 年 2 月 9 日，卖方已向全部拟转移
至德国标的公司的员工发送转移通知，其中拟转移至德国标的公司的 107 名员工
中已有 102 名员工完成转移，5 名员工未接受转移。
系应根据《意大利民法典》第 2112 条自生效日自动由 OSRAM S.p.A.转移至意大
利标的公司。双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议中关于养老金的规
定，在生效日将业务员工相关债务转移至意大利标的公司承担。
根据意大利法律尽职调查报告，拟转移至意大利标的公司的员工的雇佣关
系符合意大利法律规定，目前无劳资纠纷或处罚；同时，意大利业务员工转移
已完成所有必要的工会程序，并获得所有相关同意。
根据意大利补充尽职调查意见，截至 2023 年 2 月 9 日，卖方已向全部拟转
移至意大利标的公司的员工发送转移通知，拟转移至意大利标的公司的 122 名员
工已全部完成转移。
议》OSRAM GmbH 应确保至迟自第一次交割日，由中国标的公司承接中国资产
持有方的业务员工的雇佣合同，《中国人员转移协议》进行了详细约定。
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根据《中国员工转移协议》，中国业务员工由欧司朗中国照明有限公司、欧
司朗企业管理有限公司自生效日转移至欧司朗广州。转让通过签订三方雇员转
移协议及每名员工与欧司朗广州或签订个人雇佣协议实现，新雇佣协议的条款
和条件不得低于原雇佣协议，欧司朗广州承认中国业务员工之前的工作年限(以
代替离职补偿)，同时中国业务员工与欧司朗企业管理有限公司/欧司朗中国照明
有限公司签订终止协议。此外，中国业务员工转移不涉及工会同意。
根据卖方提供的资料，截至 2023 年 2 月 9 日，拟转移至中国标的公司的 136
名员工中已有 101 名员工完成转移，35 名员工未接受转移。
产购买方自相关交割日承接各资产持有方的业务员工，各《资产转让协议》将
进行详细约定。具体的，对于不能适用员工自动转移相关规定的地区的业务员
工，买方应或促使相关资产购买方在相关交割日前三十个营业日内（或为遵守
任何适用法律或集体协议，在相关交割日期前可能需要的更长时间内），向各
资产持有方业务员工提供工作要约，该要约自相关交割日起生效。要约应符合
所有适用的法律要求和标准，且其规定和条件（尤其包括连续雇佣期、基本工
资福利和年假）总的来说不低于发出要约时适用于相关资产持有方业务员工的
规定和条件。如果业务员工接受要约，卖方应促使相关资产持有方在相关交割
日解除雇佣关系。
根据卖方的说明以及境外法律尽职调查报告，除法国等个别国家的员工转移
需履行提前与工会协商等工会程序（但即使未履行该等程序，亦不会阻碍当地
资产交易，因此不会对当地资产交易产生实质性影响）外，其余非股权资产国
家或地区的员工转移不涉及工会同意。
（五）环保合规情况
根据境外法律尽职调查报告，未发现交易标的在报告期因环境保护问题受到
重大处罚的情形。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《股权及资产购买协议》及德国法律尽职调查报告，OPGE 不存在尚未
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了结或可以预见的诉讼或仲裁。此外，根据德国标的公司出具的声明：“本公
司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
根据《股权及资产购买协议》及意大利法律尽职调查报告，OPI 不存在与标
的业务相关的未决诉讼。此外，根据意大利标的公司出具的声明：“本公司最
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
根据中国标的公司提供的《信用报告（无违法违规证明证明版）》及说明、
广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局关于反馈欧司朗（广州）照明科
技有限公司生态环境保护守法情况的函》、中华人民共和国广州海关出具的
《企业信用状况证明》（番资[2022]35 号）、广州市番禺区科技工业商务和信息
化局出具的证明，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息
公 布 栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ） 、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
最高人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及国家外汇管理局广东省分局外汇行政处罚
信息查询（http://www.safe.gov.cn/guangdong/xzcfxxgs/index.html）的结果，欧司
朗广州报告期内未受过行政处罚；截至本补充法律意见书出具之日，欧司朗广
州不存在正在进行的诉讼、仲裁案件。此外，根据中国标的公司出具的声明：
“本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
根据资产持有方出具的陈述与保证，资产持有方最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据公司出具的承诺及交易对方的说明，并经本所律师核查，交易对方不
属于根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定所认定的上市公司关联方，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市
公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行
的同类关联交易的规章制度，确定关联交易的公允价格。公司独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，英飞特将继续
按照相关法规、公司章程和内部专项制度的规定，本着平等互利的原则，规范
本次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律、法规和监管规则的规定
履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能与英飞特发生的关联交易事宜，英飞特的控股
股东、实际控制人 GUICHAO HUA 已出具《关于规范和减少关联交易的承诺
函》，承诺函主要内容如下：
“1.本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实
际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何
依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次
交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易；
法违规提供担保，以维护公司及其股东的利益；
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外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益；
法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按
国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述
承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
（二）同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争的情况，上市公司与标的资产均主要从事 LED 驱动电源的研发、
生产及销售，本次交易完成后，公司主营业务未发生变化。本次交易完成后将
不会导致产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情
况。为避免同业竞争，英飞特控股股东及实际控制人 GUICHAO HUA 出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制
企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及
有效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形
式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。
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法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业
构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该
等商业机会让与上市公司。
偿责任及其他法律责任。
间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较
早者为准）时失效。”
七、本次交易的信息披露
根据英飞特的公开披露文件并经本所律师核查，英飞特就本次交易进行的
信息披露情况如下：
（一）2022 年 6 月 14 日，英飞特第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 6 月 16 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公
司关于重大资产购买预案》等相关内容。
（三）2022 年 7 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公
司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（四）2022 年 8 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公
司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（五）2022 年 9 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公
司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（六）2022 年 10 月 14 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限
公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
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（七）2022 年 11 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限
公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（八）2022 年 12 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限
公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（九）2023 年 1 月 16 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公
司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（十）2023 年 2 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限公
司关于重大资产购买事项的进展公告》。
（十一）2023 年 3 月 15 日，英飞特披露了《英飞特电子（杭州）股份有限
公司关于重大资产购买事项的进展公告》。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司依照法
律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本
次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质
条件并形成意见如下：
（一）本次交易不构成重组上市
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致公司控
制权、实际控制人发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条第（二）项的相关规定，标的资产在最近
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一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币，本次交易构成重
大资产重组。
根据《重组报告书（修订稿）》，与本次交易是否构成重大资产重组相关
的指标计算情况如下：
单位：万元
标的公司 交易金额 上市公司 占比
资产总额 90,852.29 57,974.19 236,122.50 38.48%
资产净额 19,761.832 57,974.19 143,061.69 40.52%
营业收入 211,009.00 不适用 141,621.13 149.00%
价格调整机制调整后的标的资产交易价格为 8,030 万欧元，折合人民币 57,974.19 万元；
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，本所律师认为，
本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
方的书面说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，本次交易标的为 OSRAM
GmbH 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，OSRAM S.p.A
持有的意大利标的公司 100%股权，以及 OSRAM GmbH 的多个直接或间接全资
子公司及关联公司持有的位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关
的非股权资产。本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于
照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、
LED 模组及电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明
中规定的限制类或淘汰类产业。同时，标的业务不属于《国务院办公厅转发国
家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导
意见的通知》（国办发（2017）74 号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领
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投资敏感行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证、卖方的说明以及境外法
律尽职调查报告，仅意大利标的公司涉及生产活动，其他标的公司及标的业务
均不涉及生产活动，仅涉及销售、仓储或研发活动；根据意大利法律尽职调查
报告，意大利标的公司生产活动符合相关环境法规，不存在对本次交易产生重
大影响的问题；根据其他国家/地区的境外法律尽职调查报告，交易标的不存在
因严重违反环境保护相关法律产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。
本次交易不涉及不动产的转让，只涉及租赁不动产，根据境外法律尽职调
查报告、《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，不存
在因严重违反所在地的有关土地管理方面的法律法规而产生的诉讼、仲裁或受
到行政处罚的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标
准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定
的情形，不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据《反垄断
分析备忘录》，本次交易亦不涉及卖方及各资产持有方所在国家/地区的当地反
垄断审查程序。
在本次交易中，中国标的公司 100%的股权将由 OSRAM GmbH 转让给英飞
特，交易双方将按《股权及资产购买协议》及相关法律规定办理相关手续，协
议约定未违反外商投资相关规定。
本次交易涉及境外投资。根据《企业境外投资管理办法》及《浙江省发展
改革委关于印发<浙江省企业境外投资管理实施办法>的通知》的规定，英飞特
本次交易为投资额 3 亿美元以下非敏感类境外投资项目，且不属于涉及敏感国家
和地区以及涉及敏感行业的项目，故由浙江省发改委实行备案管理；根据《境
外投资管理办法》，英飞特本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感
行业的项目，由浙江省商务厅实行备案管理。截至补充法律意见书出具日，公
司已完成本次交易价款支付相关资金出境涉及的浙江省商务厅的相关备案工作；
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就本次交易涉及的浙江省发改委的备案工作，英飞特已进行现阶段必要的首次
备案申请工作，未来取得浙江省发改委《备案通知书》不存在实质性障碍，相
关内容已在《补充法律意见书（一）》中详细披露。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项之规定。
金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产
生影响；因此，不会导致英飞特不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
英飞特第三届董事会第二十七次会议决议、英飞特第三届董事会第三十次会议
决议、《估值报告》、英飞特的书面说明及英飞特独立董事发表的独立意见，
本次交易定价公允，不存在损害英飞特及其股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项之规定。
的资产为 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A 直接或通过其子公司及关联公司2间接
持有的标的资产。根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证以及
德国法律尽职调查报告、意大利法律尽职调查报告及卖方提供的资料，OSRAM
GmbH 为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，OSRAM S.p.A 为意大利标
的公司的唯一股东，被售股权不存在诉讼、权利负担等影响股权转让的情形；
交易对方及相关资产持有方拥有开展标的业务以及签署并履行本次交易相关协
议的所有权利，所有签署《股权及资产购买协议》所需要的卖方任何法人团体
的批准授权均已取得。根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，
Ltd.））目前不是卖方 1 的全资子公司，其他资产持有方均为卖方 1 的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM
由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Arjuna Teguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，
PT Arjuna Teguh 系根据当地法律要求持有 0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由 ams Sensors
Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最终由 ams-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 ams-OSRAM AG 系卖方
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卖方和资产持有方在协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展 DS-E 业务所需
的所有资产，标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担
或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、
行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有方转让和占有该等资产的争议，但《股
权及资产购买协议》约定的惯常的、商业性质的或法定的留置权、质押权或其
他担保权等权利除外。
对于本次交易涉及的债权债务，交易双方在《股权及资产购买协议》中已
经进行详细约定，涉及的债权债务处理符合相关适用的法律法规。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项之规定。
核查，本次交易不存在可能导致英飞特在交易完成后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；本次交易有利于英飞特增强持续经营能力，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项之规定。
并经本所律师核查，本次交易有利于英飞特在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组
织结构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，英飞
特将继续根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件。
九、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
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就相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为，本所律师已
于 2023 年 3 月 2 日出具了《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股
份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意
见》。
十、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，英飞特就本次交易聘请的独立财务顾问为中金公司，法
律顾问为本所，审计机构为毕马威华振，估值机构为中企华评估。
（一）根据中金公司现行有效的《营业执照》《经营证券业务许可证》，
中金公司具有担任英飞特本次交易独立财务顾问的资格。
（二）根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》，本所具有担任本
次交易法律顾问的资格。
（三）根据毕马威华振现行有效的《营业执照》《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》，毕马威华振具有作为本次交易审计机构的资格。
（四）根据中企华评估现行有效的《营业执照》《资产评估资格证书》
《证券期货相关业务评估资格证书》，中企华评估具有作为本次交易估值机构
的资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服
务的适当资格。
十一、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需取
得本补充法律意见书之“四、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚
需履行的批准、备案和审核”部分所述的全部批准和授权。
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（四）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展
情况，继续依法履行相应的信息披露义务。
（五）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的
实质性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的批准
和授权后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（本页为《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大
资产购买的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：___________
张恒
经办律师：___________
谢天
负责人：_____________
孔鑫
二〇二三年三月二十三日
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附件一：转让的争议
涉争议金
国家/地区 诉求方 被诉求方 争议标的 状态
额
FUTURE 有关经销商
ELECTRONICS Future 就出 双方已经初步达成
OSRAM ASIA
INC. 售给日本客 商业和解，原告预
香港 PACIFIC LTD, 200 万美元
(DSITRIBUTION) 户的产品瑕 计将不会提交正式
HONG KONG
PTE. LTD, 疵的赔偿请 诉讼
SINGAPORE 求
FEILO SYLVANIA
OSRAM
LIGHTING
LIGHTING 保修索赔
FRANCE 约 50,000 正在进行谈判，未
S.A.S.U., （warranty
SAS–SAINT 欧元 计划法庭诉讼
MOLSHEIM - claim）
?TIENNE -
FRANCE
FRANCE
法国 该条款将保留至 24
SAS L’ECLAIRAGE OSRAM 年 3 月 31 日，作为
TECHNIQUE LIGHTING 保修索赔 客户在 21/22 和
约 27,400
ECLATEC, S.A.S.U., （warranty 22/23 冬季更换有缺
欧元
MAXEVILLE – MOLSHEIM - claim） 陷的 KERIS 产品的
FRANCE FRANCE 承诺。未计划法庭
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