江苏澳洋健康产业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步
完善治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责
履职，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事
会中独立董事的比例不少于三分之一。
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，其中独立董
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
集人。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第二章 独立董事的任职条件和要求
第六条 独立董事应当符合下列基本条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（六）其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（八）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（九）其他法律法规及规范性文件等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第七条 独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》3.2.2 条规定的不得被提名为公司董事的情
形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
上述“重大业务往来”系指根据《深证券交易所股票上市规则》及其他相关
规定或《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据《公
司章程》应当披露的其他等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺披露的独立董事候选人的资料真实，完整并保证当选后切实履
行独立董事的职责。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报
送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深圳证券交易所
异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应
当取消该议案。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法
律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章 独立董事的工作条件
第二十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以
下”，不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
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