股票简称：千味央厨 股票代码：001215
郑州千味央厨食品股份有限公司
Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd
（郑州高新区红枫里 2 号）
二〇二三年三月
发行人声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待公司股东大会批准、通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监
会注册。
相反的声明均属虚假不实陈述。
负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审 核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票的对象均以
现金方式认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作
相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,992,730 股（含本数）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本、股
权激励、股票回购注销导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票
数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，
与保荐机构（主承销商）协商确定。
除发行费用后的净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
总计 65,561.78 59,000.00
收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即
单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司
拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置
换。
其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并 获得证
监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规
划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项
目（一期）进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象因由本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵 守法律
法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
和实际控制人发生变化。
致公司不具备上市条件。
新老股东共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、
未来股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”
。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施
及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，
公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行有关的风险”的有关内容，注
意投资风险。
证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
八、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
千味央厨、公司、上
指 郑州千味央厨食品股份有限公司
市公司、发行人
新乡千味 指 新乡千味央厨食品有限公司，发行人全资子公司
味宝食品、标的公司、
指 味宝食品（昆山）有限公司
目标公司
津味实业 指 津味实业（上海）有限公司
共青城城之集 指 共青城城之集企业管理咨询有限公司
芜湖百福源 指 芜湖百福源食品有限公司
鹤壁百顺源 指 鹤壁百顺源食品有限公司
百胜中国控股有限公司，在中国市场拥有肯德基、必胜客和塔
百胜中国 指 可钟三个品牌的独家运营和授权经营权，并完全拥有小肥羊、
黄记煌连锁餐厅品牌
华莱士 指 福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方
真功夫 指 东莞市补给舰供应链管理有限公司及其关联方
九毛九 指 佛山市麦点食品有限公司及其关联方
海底捞 指 上海海雁贸易有限公司及其关联方
辽宁实维天 指 辽宁实维天食品有限公司
鹤壁鑫发 指 鹤壁鑫发食品有限公司
鹤壁盛黎 指 鹤壁盛黎农业开发有限公司
万基大健康 指 万基（安徽）大健康产业有限公司
捷恩家 指 捷恩家食品有限公司
郑州千味央厨食品股份有限公司收购味宝食品（昆山）有限公
本次收购、本次交易 指
司 80.00%的股权
标的股权 指 味宝食品（昆山）有限公司 80.00%的股权
《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑
《股权转让合同》
、本
指 真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合
合同
同》
芜湖百福源本次拟向万基大健康购买的土地使用权、地上建
标的资产 指
筑物及相关附属设施
本次发行、本次发行
股票、本次向特定对 郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
指
象发行股票、本次向 票
特定对象发行
股东大会 指 郑州千味央厨食品股份有限公司股东大会
董事会 指 郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
监事会 指 郑州千味央厨食品股份有限公司监事会
郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方
发行方案 指
案
定价基准日 指 发行期首日
预案、本预案 指 郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发行股票预案
《郑州千味央厨食品股份有限公司未来三年（2023 年—2025
本规划 指
年）股东回报规划》
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
二、专业释义
采用专业设备，将预处理的产品在低于-30℃的环境下，迅速通
速冻 指 过其最大冰晶区域，使被冻产品的热中心温度达到-18℃及以下
的冻结方法
速冻食品 指 采用速冻工艺生产，在冷链条件下进入销售市场的预包装食品
以小麦粉、大米、杂粮等谷物为主要原料，或同时配以肉、
速冻面米制品 指 禽、蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等单一或多种
配料为馅料，经加工成型（或熟制）并速冻而成的食品
速冻食品从出厂、进入运输、贮存直至销售等环节完全处于规
冷链 指
定低温条件的物流环境
ISO9001 标准是国家标准化组织于 1987 年颁布的在全世界范围
内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准，ISO9001
ISO9001 指
是其中的质量管理体系核心标准之一，用于证实组织或机构具
有提供满足顾客要求和使用法规要求的产品的能力
是一项全球性的、可审核的食品安全管理体系标准，采用现有
的 ISO 22000、ISO 22003 标准和行业前提方案（PRP）技术规
FSSC2200 指 范，经过与众多相关组织进行广泛、公开的咨询制定而成。为
食品供应链上的企业提供了统一的食品安全管理方法，并易于
被处于食品供应链不同环节的组织接受、实施及审核
Hazard Analysis and Critical Control Point 的英文缩写，是一种
HACCP 指 控制食品安全危害的预防性体系，用来使食品安全危害风险降
低到最小或可接受的水平
Brand Reputation and Compliance 的英文缩写，是一部国际公认
BRC 指 的标准且符合全球食品安全倡议。涵盖产品安全、质量、合法
性和产品完好性等多个方面，注重食品制造商及其客户的法律
法规要求部分，使公司能够确保本身和其供应商遵守良好的食
品安全管理实践规范。不仅代表了欧盟食品安全的最高标准，
更已成为国际公认的食品规范
速冻食品餐饮销售市场，主要面向餐饮业和企业团餐，通过直
B 端、B 端市场 指
接采购、专业餐饮批发市场或者通过经销商配送到门店
速冻食品零售市场，主要面向家庭消费，产品集中在大型商
C 端、C 端市场 指
超、零售网点和农贸市场等终端进行销售
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 郑州千味央厨食品股份有限公司
英文名称 Zhengzhou Qianweiyangchu Food Co.,Ltd
统一社会信用代码 91410100594879787D
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 千味央厨
股票代码 001215
法定代表人 孙剑
董事会秘书 徐振江
成立时间 2012 年 4 月 25 日
注册地址 河南省郑州市中原区高新区红枫里 2 号
办公地址 河南省郑州市中原区高新区郑州高新企业加速器产业园 D9-3 栋
邮政编码 450001
电话号码 0371-56978875
传真号码 0371-56978831
互联网网址 www.qianweiyangchu.com
电子信箱 zqb@qwyc.pro
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；
货物进出口；技术进出口；食品进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围
文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；
仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
速冻食品行业符合农产品深加工的政策导向，推动了农业产业结构调整和农
业现代化的发展，带动了机械制造、包装运输以及上下游产业的发展，促进了农
村富余劳动力就业，对于经济社会的可持续发展意义重大。国家先后出台了一系
列产业政策和推广计划积极推动速冻食品行业发展。
中共中央、国务院 2016 年发布的《关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》，提出加快发展现代食品产业，加大食
品加工业技术改造支持力度，大力发展方便食品、休闲食品、速冻食品、马铃薯
主食产品。国务院办公厅 2016 年印发的《消费品标准和质量提升规划（2016-2020
年）》明确指出，加大对方便食品、速冻食品、焙烤食品和现代生物发酵食品等
新产品标准的研制力度，制定网络食品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消
费多样化的需求。
近年来，我国经济社会快速发展，人均居民可支配收入稳中有升。2016-2022
年，我国人均可支配收入从 23,821 元增加至 36,883 元，年均复合增速为 6.44%。
居民消费水平的提高，一方面可以带动速冻食品消费量的增加，另一方面，可以
提高居民对速冻食品的价格接受程度，有利于速冻食品企业产品结构升级，速冻
食品的市场空间广阔。
人口老龄化、家庭规模小型化、女性就业规模扩大等趋势的出现，促使消费
者对饮食提出方便快捷的诉求，此外经济高速发展对高效率的要求也促使饮食趋
向轻便化发展。在饮食轻便化发展趋势的背景之下，速冻食品由于具备方便快捷、
营养美味、安全卫生等特点，在较大程度上满足了新时代消费者对餐饮的需求。
预计在消费者生活水平日益提高的背景下，我国速冻食品的消费量将持续增加，
渗透率还有望进一步提升。
餐饮行业是速冻食品的重要下游，速冻食品行业的发展与餐饮行业密切相关。
根据美团披露数据显示：2019-2021 年国内餐饮连锁化率分别为 13.30%、15.00%
和 18.00%，餐饮行业连锁化率逐年提升。餐饮连锁化率的提升为后端的餐饮供
应链企业带来了增长机遇。连锁餐饮门店基本以快餐为主，对出餐速度有较高要
求，因此对食材和烹饪工艺的标准化程度有较高要求，而速冻面米制品自身具有
产品标准化、安全标准化和操作标准化特征，贴合餐企需求，因此速冻食品是餐
饮食材的主要品类之一，这为速冻面米制品企业提供了可持续发展的商业机会。
同时，餐饮企业为适应自身连锁化和降低经营成本的需要，加强与上游速冻面米
制品企业的合作，通过采购工业化生产的速冻半成品来实现餐饮的标准化与品质
化，速冻面米制品行业在餐饮行业渗透率逐步提高。
为保障食品安全，我国相继出台了一系列的法律法规，规范行业发展。2018
年修订的《中华人民共和国食品安全法》明确了食品安全风险自查制度、食品安
全全程追溯制度、食品安全有奖举报制度等数十项与食品安全相关的要求，显示
国家对食品安全工作上升到前所未有的高度。2022 年出台的《食品安全标准与
监测评估“十四五”规划》，提出“十四五”期间，要以建设国家统一的食品安
全标准体系为核心，深化改革，推进食品安全生态控制体系建设，强化食品安全
及其监测评估，实现全国食品安全“精准控制、联合监管”，建成一套食品安全
生态监管机制，从源头监管到出口可追溯，真正实现绿色食品产业链生态全面控
制。
食品安全法规及标准的持续出台并实施，有利于食品行业加快升级发展：一
方面使生产工艺、技术、设施设备落后无法满足食品安全高要求的落后产能尽快
淘汰，另一方面使生产工艺、技术、设施设备先进且生产管理严格的优质产能持
续建设。
由于速冻食品主要依赖于低温来保持产品原有的营养、口感以及品质，从生
产、加工、储存、运输和配送，直到上柜销售整个过程都要求在低温环境下进行，
因此在生产、运输、销售中都对冷链物流存在较大的依赖性。2021 年 12 月，国
务院办公厅印发《“十四五”冷链物流发展规划的通知》，推动冷链物流与速冻食
品产业联动发展，促进速冻食品行业产业规模化、集约化发展，并提出 2025 年
初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村及联通国内国际的冷链物流网络。随着国
家对冷链物流发展的大力支持，我国冷链物流行业发展将更加规范化，冷链物流
体系更加完善，进一步扩大速冻食品的销售半径。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设芜湖和鹤壁食品 生产基
地，扩充速冻面米制品产能，丰富公司产品品类；收购味宝食品 80%股权，切入
茶饮赛道，发挥协同效应；同时补充流动资金，以更好服务现有客户，实现 B 端
客户的规模放量及提升合作黏性，利用规模优势提高公司的盈利水平。
随着速冻食品行业的发展和市场需求持续增长，公司销售收入呈现快速增长
的趋势。虽然近年来公司产能也在逐步提升，但仍无法满足公司未来三至五年的
发展需求。
本次募集资金投资项目的实施，将使公司速冻食品的生产能力得到充分扩充，
有效满足市场需求。同时，产能的增加将进一步提升公司的市场份额，增强品牌
影响力，促进市场开拓和销售额增长。
公司生产的速冻面米制品单价较低，平均吨售价约为 1.12 万元，然而速冻
面米制品需要全程冷链运输和冷库保存，仓储物流费用较高，因此存在运输半径
限制。食品加工业企业往往围绕客户集中区域建设生产基地，以方便就近满足客
户需求，降低仓储、运输等成本。
公司目前产能主要集中在子公司新乡千味，委托加工的产成品也需调运回新
乡千味成品库。华东地区是公司主要客户百胜中国、华莱士等的总部所在地，也
是公司主要销售区域，本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目建成后将主要
面向华东地区客户，通过芜湖百福源区域分拨中心发货能够有效降低对华东地区
销售的冷链运输成本，快速响应客户需求。本次募投项目鹤壁百顺源食品加工建
设项目（一期）建成后将主要面向华北和东北地区客户，通过鹤壁百顺源区域分
拨中心发货能够有效降低对华北和东北地区销售的冷链运输成本。
公司于 2022 年 12 月使用自有资金现金收购味宝食品 20%股权，本次收购
味宝食品 80%股权项目完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合
并报表范围。味宝食品是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企
业，主要客户稳定，包括百胜中国、津味实业等。百胜中国同为上市公司与味宝
食品的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完
成后，公司将成为拥有两家百胜中国 T1 供应资格的供应商，有利于增强公司与
百胜中国的黏性，提升公司对百胜中国的整体销售额。同时，通过有效整合后，
二者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。味宝食品拥有较强的技术研发优
势和品质控制优势，目前积累较多的新品，也有助于公司跨出面米赛道，利用味
宝食品向茶饮客户扩展业务。
公司自 2021 年上市以来，虽受外部不利环境影响，但整体营业收入保持稳
定增长，考虑到公司不断扩大的业务规模和产能扩张需求，未来几年，公司在日
常营运、人力投入、产品研发等多个方面均需要补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，符合公司实际
情况及未来发展战略，有利于增强公司的资本实力、提高公司抗风险能力，促进
公司的可持续发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交 所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后 公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）认购对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审 核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申 请通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，
根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,992,730 股（含本数）。在前述
范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生 变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
总计 65,561.78 59,000.00
收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即
单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司
拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置
换。
其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并 获得证
监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规
划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项
目（一期）进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限
售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发
行完成前公司滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后 公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行不会导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，共青城城之集直接持有公司 46.03%的股份，为公司控
股股东，李伟先生持有共青城城之集 100.00%的股权，并通过共青城城之集持有
公司 46.03%的股份，为公司实际控制人。仅考虑本次发行因素，按照本次发行
股票的数量上限计算，本次发行完成后，李伟先生将通过共青城城之集持有公司
发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司社会公众股比例不会低于 25%，不存
在公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次向特定对象发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈
报的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会 议审议
通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会
审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
总计 65,561.78 59,000.00
收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即
单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司
拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置
换。
其他项目的实施以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审核并 获得证
监会同意注册为前提。在本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规
划，利用自筹资金对芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项
目（一期）进行先行投入，待募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
若实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）食品加工建设项目
本次向特定对象发行股票募集资金将部分投入食品加工建设项目，包括芜湖
百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期），主要系对速
冻面米制品产能进行扩充升级，合计新增约 9.20 万吨年标准产能，旨在满足公
司业务不断发展中的产能扩张需求，进一步提高市场份额，巩固行业地位。
（1）突破现有产能瓶颈，满足日益增长的市场需求
随着速冻食品市场需求持续增长，公司业务量持续增加，加上下游 B 端市场
不断增长的强劲需求，公司产能已逐渐饱和。为改善产能不足问题，公司通过首
次公开发行股票融资及自筹资金逐步扩建厂房和生产线，产能已得到一定程度提
升，但公司预计到 2025 年又会形成新的产能瓶颈，无法满足市场需求。考虑到
建设周期和产能释放影响，公司需要规划和建设新的工厂和生产线。若公司的产
能规模无法持续匹配市场需求的增长速度，公司发展将受到一定制约，进而影响
公司的市场地位。因此，公司计划为子公司芜湖百福源和鹤壁百顺源购置生产场
地，建设生产车间、配置自动化生产、传输设备，配套建设成品冷库等设施，加
大在华北和华东地区的产能投入，以满足日益增长的市场需求。
（2）完善公司区域生产布局，降低冷链运输成本
公司目前产能主要集中在子公司新乡千味，委托加工的产成品也需调运回新
乡千味成品库。华东地区是公司主要客户百胜中国、华莱士等的总部所在地，也
是公司主要销售区域，本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目建成后将主要
面向华东地区客户，通过芜湖百福源区域分拨中心发货能够有效降低对华东地区
销售的冷链运输成本，快速响应客户需求。本次募投项目鹤壁百顺源食品加工建
设项目（一期）建成后将主要面向华北和东北地区客户，通过鹤壁百顺源区域分
拨中心发货能够有效降低对华北和东北地区销售的冷链运输成本。
（3）提升自动化生产水平，放大规模效应
由于速冻食品行业的门槛相对较低，一直以来，速冻食品行业竞争激烈且存
在严重的产品同质化现象。因此，行业领先企业需要保持持续的研发投入，并通
过不断进行设备升级、改造，以巩固和提升自身的技术，达到规模优势。截至 2022
年 12 月 31 日，公司共取得 74 项专利，产品类型快速持续更新，并自主研发了
蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。但在行业日益激烈的市
场竞争背景下，公司仍需通过持续优化产品生产工艺流程，改进生产设备，提升
自动化水平，从而提高产品品质，以便于构筑更高的竞争壁垒，保持在行业中已
有的领先地位。本次食品加工建设项目中，公司将通过引进自动化、智能化生产
线，提升公司的自动化生产水平，提高生产效率，缩短生产和交货周期，提升产
品品质，放大规模效应。
（4）提高自有冷库面积，满足不断增长的业务量
对于速冻食品而言，从产品急冻、冷冻仓储、冷链运输到销售的整个过程均
对冷链有着极高要求。在多年的发展经营过程中，公司精准把握行业发展机遇，
业务量一直保持稳定增长，此前主要采用自建冷库和租赁冷库相结合的方式对产
品进行冷冻保鲜和储存，随着下游 B、C 端市场不断放量，当前公司正处于产能
不断扩张，提升规模效应的黄金发展时期，对冷冻仓储能力的要求也相应提高。
为保持现有竞争优势，公司将在食品加工建设项目中配套建设自有冷库和区域分
拨中心。项目建成后，生产经营过程中的多个环节都将得到优化，有利于充分发
挥公司的竞争优势，满足不断增长的业务量。
（1）稳定的客户资源为募投项目的产能消化提供了客户基础
多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，
与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美
誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业
为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销
商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌
客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧
跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司
将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。
优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增
的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
（2）良好的财务状况保障募投项目顺利实施
从财务状况方面来看，2019 年至 2021 年，公司的营业收入分别为 88,928.29
万元、94,437.42 万元和 127,389.67 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
率基本保持适中水平，整体财务状况良好，能够保证本次募集资金投资项目顺利
建成并及时实现效益。
（3）持续研发投入为募投项目实施提供了技术保障
万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共取得 74 项专利，产品类型持续更新，并
且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后
取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主
知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品
技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续
的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
（4）丰富成熟的生产管理经验为募投项目实施提供了管理保障
公司已先后通过 ISO9001 质量管理体系、FSSC22000 国际食品体系安全认
证、HACCP 体系认证、BRC 食品安全体系 A 级认证。在长期的生产运营中，公
司将 ISO9001 质量管理体系与 FSSC22000 国际食品体系安全认证融合，制定了
一套切合公司实际情况的上游供应商管理、原辅料验收、生产过程监控、成品检
验的食品安全领先管理体系，确保食品的质量安全，为本次募集资金投资项目提
供了管理保障。
（1）芜湖百福源食品加工建设项目
①项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为子公司芜湖百福源。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司将使用募集资金向芜湖百福源增资，并由其具体实施该项目。本项
目实施地点为安徽省芜湖市繁昌经济开发区内。
②项目建设内容
公司拟使用募集资金 20,160.38 万元投入芜湖百福源食品加工建设项目，用
于购置土地、设备及芜湖百福源租赁的 1#生产车间，新建 2#生产车间以及成品
冷库、食堂、垃圾站等附属设施，同时对现有 1#车间进行技改，扩充生产线。前
期，芜湖百福源已使用自有资金 6,201.78 万元对其租赁的 1#生产车间进行改造
和设备投入。本项目建成达产后，芜湖百福源将形成速冻面米制品年标 准产能
③项目建设周期
本项目建设期预计为 2 年。
④项目预计经济效益
本项目内部收益率（税后）为 22.57%，税后静态投资回收期（含建设期）为
⑤项目拟用地情况
本项目拟使用建设用地面积共计约 49,700.33 平方米，取得方式分为两部分：
第一、收购万基大健康持有的土地使用权（工业用地）38,367.00 平方米；第二、
通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权 11,333.33 平方米（以自然资源局出让
面积为准）。
芜湖百福源于 2023 年 3 月 20 日与万基大健康签署《土地厂房转让协议》，
约定万基大健康将其拥有的位于安徽省芜湖市繁昌经济开发区中江路 20 号的工
业用地及厂房（不动产权证书编号：皖（2023）繁昌区不动产权第 0160569 号）
转让给芜湖百福源，包括土地使用权面积 38,367.00 平方米、地上建筑物（1#生
产车间）9,588.64 平方米及相关附属设施。根据卓信大华出具的卓信大华评报字
（2023）第 9009 号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购万基（安徽）大健
康产业有限公司部分不动产项目资产评估报告》，通过成本法和市场法评估，标
的资产于 2022 年 12 月 31 日的评估价值为 2,113.52 万元（不含税）。基于前述评
估价值，经交易双方协商一致，最终确定标的资产的转让价格为 2,200 万元（含
税）。
芜湖百福源于 2023 年 3 月 23 日与芜湖市繁昌经济开发区管理委员会签署
《投资合同》，由芜湖百福源在 繁昌经 济开发 区摘 牌项目 用地约 17 亩 （ 约
⑥购置资产权属情况
根据不动产权证书记载，万基大健康出让的地上建筑物（1#生产车间）已设
定二次抵押，第一次抵押权人和第二次抵押权人均为芜湖市金繁融资担保有限公
司（曾用名：安徽省繁昌县金繁融资担保有限公司），第一次抵押金额 3,069.50
万元，抵押期限 2020 年 11 月 2 日起至 2021 年 11 月 1 日止（到期未注销）；第
二次抵押金额 2,000.00 万元，抵押期限 2021 年 9 月 1 日起至 2024 年 9 月 1 日
止。截至本预案出具日，前述地上建筑物（1#生产车间）的解押与转让手续尚在
办理中。
⑦项目审批备案情况
截至本预案出具日，本项目相关立项、环评手续尚在办理中，公司将根据相
关要求履行审批或备案程序。
（2）鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
①项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为子公司鹤壁百顺源。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司将使用募集资金向鹤壁百顺源增资，并由其具体实施该项目。本项
目实施地点为河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区内。
②项目建设内容
公司拟使用募集资金 30,803.41 万元投入鹤壁百顺源食品加工建设项目（一
期），用于购置土地、厂房，新建冷库、污水处理站等配套设施，并对购置的厂
房进行土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等，对公司速冻面米制
品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力。本项目建成达产后，鹤
壁百顺源将形成速冻面米制品年标准产能 7.20 万吨。
③项目建设周期
本项目建设期预计为 2 年。
④项目预计经济效益
本项目内部收益率（税后）为 19.36%，税后静态投资回收期（含建设期）为
⑤项目拟用地情况
本项目拟使用建设用地面积共计约 113,869.05 平方米，取得方式分为两部
分：第一、通过竞拍方式取得捷恩家破产财产-土地使用权（工业用地）71,202.38
平方米；第二、通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权 42,666.67 平方米（以
自然资源局出让面积为准）。
公司于 2023 年 3 月 23 日与鹤壁市浚县人民政府签署《郑州千味央厨食品股
份有限公司建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》，公司投资建设鹤壁百顺源
食品加工建设项目，并拟通过参与土地招拍挂的方式取得土地使用权面积约
让，并应不迟于 2023 年 4 月 15 日前启动相应土地招拍挂程序。
鹤壁百顺源于 2023 年 3 月 20 日通过竞拍方式成功竞得捷恩家破产财产，拍
卖标的物起拍价和成交价均为 2,700 万元。捷恩家破产财产包括土地使用权（工
业用地）和房屋建筑物等，其中土地使用权共 2 宗（土地使用权证编号分别为浚
国用（2014）0075 号和浚国用（2014）0076 号），证载面积共计 71,202.38 平方
米。房屋建筑物面积共计约 47,090.09 平方米，其中有证建筑物共 5 项（包括 1#
车间、2#车间、办公楼、1#仓库、2#仓库），建筑面积共计约 39,303.97 平方米；
无证建筑物主要为宿舍楼（建筑面积约 7,000 平方米），原因系宿舍楼占用土地
仅小部分在捷恩家持有的土地使用权范围内，其余在公司本次拟参与招拍挂方式
竞买的 42,666.67 平方米土地内。根据公司与浚县人民政府签署的投资合同约定，
就捷恩家破产资产中的无证房产，浚县人民政府承诺公司竞买后及时予以解决。
本次竞拍所涉破产财产的产权过户手续，尚待公司按照《拍卖成交确认书》约定
支付全部竞买价款并取得浚县人民法院出具的相关执行裁定文件后方可实施。
⑥项目审批备案情况
截至本预案出具日，本项目相关立项、环评手续尚在办理中，公司将根据相
关要求履行审批或备案程序。
（二）收购味宝食品 80%股权
公司拟使用本次募集资金 4,186.13 万元购买洪祖修等 5 名自然人持有的味
宝食品 80.00%的股权，本次交易以现金方式支付。本次交易前，公司已持有味
宝食品 20.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有味宝食品 100.00%的股
权，味宝食品将成为公司全资子公司，其粉圆业务将与上市公司现有业务形成良
好的协同效应。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大
资产重组。
（1）充分发挥协同效应，增强公司的核心竞争力
味宝食品的主营产品为黑糖粉圆、琥珀粉圆等，核心客户较为稳定，主要有
百胜中国和津味实业等知名品牌企业。百胜中国同为上市公司与味宝食品的第一
大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完成后，公司
将成为拥有两家百胜中国 T1 供应资格的供应商。
本次交易如能顺利实施，味宝食品将进入上市公司体系，丰富公司的现有产
品结构，提升市场份额，增强公司与大客户的合作黏性，整体提升公司在市场上
的核心竞争力，实现资源和销售渠道的互补、共享与优化。
（2）切入茶饮赛道，提升上市公司持续盈利能力
味宝食品成立于 1998 年，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售
的合资企业，经过多年发展，味宝食品已形成 15,000 吨的粉圆年生产能力，拥有
较强的技术研发优势和品质控制优势，积累了较多的新品，并培育了稳定的客户
群，收购味宝食品将有助于公司跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩
展业务，增厚上市公司业绩，保持持续盈利能力。
公司已于 2023 年 3 月 23 日与洪祖修等 5 名自然人签订了
《股权转让合同》
，
本合同条款符合相关政策和法律法规。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不
存在抵押、质押或者第三方权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结等司法措施。
（1）基本信息
公司名称 味宝食品（昆山）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 洪祖修
注册资本 300 万美元
实收资本 300 万美元
成立日期 1998 年 9 月 22 日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇花苑路 98 号
统一社会信用代码 91320583711501469M
食品生产加工（按食品生产许可证核定范围经营）,销售自产产品。
从事预包装食品的批发。从事预包装食品的进出口业务。 （不涉及国
经营范围 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办
理申请）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）股权和控制关系
截至本预案出具日，味宝食品的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
合计 300.00 100.00
截至本预案出具日，洪祖修、杨淑真夫妇合计持有味宝食品 41.20%的股权，
为味宝食品的实际控制人。
（3）主营业务情况
味宝食品成立于 1998 年 9 月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、
销售的合资企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重
要的茶饮配料，因口感独特（香软 Q 弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多
年发展，味宝食品已形成 15,000.00 吨的粉圆年生产能力。
味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑
糖粉圆制备技术”、
“焦糖风味粉圆制备技术”、
“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、
“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。
味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业
中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国（对应品
牌肯德基、必胜客等）和津味实业（对应品牌 85 度 C）等。凭借着产品的良好
口碑，味宝食品成为百胜中国 T1 级供应商。
截至本预案出具日，味宝食品拥有 9 项注册商标，1 项发明专利和 1 项实用
新型专利。
（4）子公司情况
截至本预案出具日，味宝食品无子公司。
（5）主要财务数据
味宝食品 2021 年度和 2022 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,856.00 5,325.99
负债总额 2,021.43 975.43
股东权益合计 2,834.56 4,350.56
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 4,248.63 7,524.70
营业利润 -530.90 1,610.16
净利润 -420.11 1,213.38
注：上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客
户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食
品采购需求减少所致。
（6）主要资产情况与对外担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的资产总额为 4,856.00 万元，主要由货
币资金、应收账款、固定资产等构成。公司合法拥有其经营性资产，资产权属清
晰，不存在权属争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的负债总额为 2,021.43 万元，主要由应
付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
截至 2022 年 12 月 31 日，味宝食品不存在对外担保情况。
本次交易对手方为 5 名自然人，基本情况如下：
（1）洪祖修，男，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经
理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品 26.80%的股权。
（2）蔡启明，男，1961 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交
易前蔡启明持有味宝食品 22.80%的股权。
（3）杨淑真，女，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交
易前杨淑真持有味宝食品 14.40%的股权。
（4）吴愿，男，1950 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易
前吴愿持有味宝食品 12.00%的股权。
（5）王秋菊，女，1961 年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交
易前王秋菊持有味宝食品 4.00%的股权。
上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖
修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪
祖修不存在亲属关系。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第 9018 号《郑州千味央厨食
品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）
，截至评估基准日 2022 年 12 月 31
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
日，味宝食品的股东全部权益账面价值为 2,834.56 万元，采用收益法的评估值为
估值为 4,562.70 万元，评估增值 1,728.14 万元，增值率 60.97%。两种评估方法
确定的评估结果差异 767.30 万元，差异率为 16.82%，本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。
本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品 80.00%股权对应的
评估值为 4,264.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品 80.00%
股权的转让价格为 4,186.13 万元，与评估值不存在显著差异。
本次交易前，公司持有味宝食品 20%的股权，对味宝食品具有重大影响，公
司将其作为长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，味宝食品将成为公
司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，公司将其作为长期股权投资采用成本
法核算。
（1）董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
①评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华已完成资产评估机构从事证券服务业务备案。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的股权在评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的股权进行了评估，并
以收益法评估值作为本次评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法
与评估目的相关性一致。
④关于评估定价的公允性
本次拟购买的标的股权评估结果公允地反映了标的股权的市场价值，评估结
论具有公允性。标的股权的最终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股权
价值为基础，由交易各方协商确定，评估定价具有公允性、合理性。公司本次收
购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
（2）独立董事意见
我们审核后认为，公司收购味宝食品 80%股权有利于充分发挥协同效应，增
强公司的核心竞争力，符合公司整体长远发展规划。为确定标的股权的定价，公
司聘请相关中介机构出具了审计报告与资产评估报告。评估机构及经办评估师与
公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评
估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价
以资产评估报告中确定的的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，
具有公允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，独立董事同意公司收购味宝
食品 80%股权。
主要内容如下：
出让方：洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊
受让方：郑州千味央厨食品股份有限公司
（1）交易金额及支付方式
①转让价款
转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）
合计为 4,186.1348 万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为
杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为 753.5043 万元，吴愿在本合同项下
对应的股权转让价款为 627.9202 万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价
款为 209.3067 万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应
在中国大陆及台湾地区缴纳的全部税款。出让方转让标的股权应当在中国大陆缴
纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方履行一切配合义务。出让
方转让标的股权应当在台湾地区缴纳的税款由出让方自行予以办理。
②资金共管
基于本次交易的安全性，转让双方同意将第一笔股权转让价款即本合同标的
股权转让价款的 80%计 3,348.9078 万元进行第三方（银行）共管。受让方应在本
合同签署完毕后 25 日内将第一笔股权转让价款汇入共管账户。
③转让价款的支付
本次交易项下出让方应缴纳的税费金额确定后，受让方同意从共管账户内直
接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的第一笔股权转让价款，
受让方应于本次交易的工商变更登记完成且双方签署确认本合同附件三《股权收
购交割清单》后 10 个工作日内一次性支付给出让方。
本合同签署且交割条件均已满足或得到受让方豁免的 6 个月后的 20 日内，
受让方应将本次股权交易价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，合计为
出让方应确保收款账户为其个人名下的私人合法账户，其中：洪祖修、杨淑
真与吴愿同意以人民币作为币种进行交易价款的收取，蔡启明与王秋菊则同意以
美元作为币种进行收取。如以美元进行支付时，受让方将按支付当日中国人民银
行公布的人民币兑美元的汇率中间价进行购汇并按照中国大陆外汇管理 有关规
定办理股权转让价款的相关付汇手续。
（2）标的股权交割
受让方将第一笔股权交易价款 3,348.9078 万元汇入共管账户后三（3）日内，
出让方应当配合受让方进行全面交接。
受让方按照约定将合同项下的第一笔股权转让价款 3,348.9078 万元汇入共
管账户后 7 个工作日内，出让方应当提交本次交易所需的个人所得税和印花税的
申报及缴纳手续，并应在提交后 15 个工作日内办理完结；在完成缴税后的 5 个
工作日内，出让方应提交工商变更登记手续（包括但不限于标的股权转让、变更
董事、总经理、法定代表人、修改公司章程等）并在提交后 10 个工作日内办理
完结。出让方并应负责完成目标公司因本次股权交易所需的其他如税务部门、商
务部门（如需）及银行等的有关变更手续。为本次交易办理前述手续的任何收费
（含本次交易所需的评估费）及支出应由目标公司承担。
标的股权变更登记至受让方名下后，受让方即享有标的股权的全部股东权利、
义务。
（3）承诺服务期及竞业禁止
未经受让方书面同意，出让方不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他
人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动。
出让方应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签 订期限
至少为 3 年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。
（4）过渡期安排
除转让双方另有约定外，基准日后目标公司账面若留存有利润（含应付股利
和未分配利润），则该等利润全部归受让方所有。
目标公司的过渡期损益归属于受让方。
（5）违约责任
①若受让方发生如下违约事项的，应承担相应违约或赔偿责任：
受让方逾期向共管账户支付股权转让价款时，每逾期一日应按应付未付金额
的万分之五向出让方支付违约金；逾期 30 日以上时，出让方有权单方解除本合
同，同时要求受让方将已经持有的目标公司 20%的股权回转给出让方，受让方应
向出让方支付 100 万元作为违约金，并配合出让方完成目标公司股权恢复的所有
相关手续并承担相关费用及税负（如有），同时承担因此给出让方造成的所有损
失。
在目标公司完成股权变更登记后受让方逾期向出让方支付股权交易价款时，
每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期超过 30 日
时，则受让方违约金每日按应付未付金额的千分之一支付。
②如出让方发生如下违约事项的，应承担相应违约或赔偿责任：
如出让方在受让方股权转让价款汇入共管账户后拒不按本合同约定 提交目
标公司股权变更等手续办理的，每逾期一日应按本合同股权转让价款的万分之五
向受让方支付违约金，逾期超过 30 日时，则出让方违约金每日按股权转让价款
的千分之一支付，受让方可直接从共管账户资金扣除出让方应付的违约金；逾期
超过 30 日的，受让方并有权单方解除本合同，出让方应向受让方支付 100 万元
作为违约金。
如出让方存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，
出让方应在受让方与目标公司发出书面通知后的五天内予以处理并实际 承担该
等债务和责任，出让方逾期处理的，则按该等纠纷标的金额的万分之五向受让方
支付违约金。
（6）协议生效条件
本合同经签署后即对签署方生效。
（三）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金金额 3,850.08 万元用以补充公司流动资金，降低资
产负债率，增强公司的资金实力。
公司自 2021 年上市以来，虽受外部不利环境影响，但整体营业收入保持稳
定增长，考虑到公司不断扩大的业务规模和产能扩张需求，未来几年，公司在日
常营运、人力投入、产品研发等多个方面均需要补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，符合公司实际
情况及未来发展战略，有利于增强公司的资本实力、提高公司抗风险能力，促进
公司的可持续发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用不当的风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债
率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投
入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，
公司经营活动产生的现金流量净额有望得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来
看，本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升
公司综合实力和核心竞争力。
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风
险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合
公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合
国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变
化。随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将
随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品
行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味
宝食品 80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制
品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利
益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际
情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股本总额为 86,642,436 股，公司实际控制人李伟先
生通过共青城城之集持有公司 46.03%的股份，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 25,992,730 股（含本数）
，仅考虑
本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，李伟先生
将通过共青城城之集持有公司 35.41%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特
定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，
项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重
大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资
本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，
规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的
影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成
投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主
营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流
入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量
也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生
的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的
企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的业务关系、管理关系未发生变化，不会新增关联交易，亦不会因本次发行产生
同业竞争。
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及
其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于与主营业务密切相 关的项
目，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成
后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力提升。
随着经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行有关的风险
（一）发行审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东
大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行向不超过 35 名对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本
次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）募集资金投资项目风险
截至本预案出具日，本次发行募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项
目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）的投资备案及环评程序尚未完成。考
虑到募投项目的投资备案和环评手续办理存在一定的不确定性，若无法顺利取得
前述募投项目的投资备案及环评批复，则可能影响本次发行的审核进度和项目实
施进度。
本次发行募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百 顺源食
品加工建设项目（一期）均需通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权作为募投
项目的部分实施用地。截至本预案出具日，前述募投项目的新增用地尚需履行公
开招拍挂等法定程序，存在竞拍不成功导致项目不具备可行性及无法顺利实施的
风险。
由芜湖百福源购买万基大健康拥有的部分土地使用权和地上建筑物（1#生产车间）
及相关附属设施用于芜湖百福源食品加工建设项目，但万基大健康已将前述地上
建筑物（1#生产车间）抵押给芜湖市金繁融资担保有限公司。截至本预案出具日，
芜湖百福源拟购置资产的解押和转让手续尚在办理中。
虽然本次募集资金投资项目已经过详细论证，但上述购置资产办理解押、转
让和过户手续仍然存在一定的不确定性，如果购置资产最终无法顺利过户或存在
产权瑕疵，可能影响本次发行的审核进度和项目实施进度。
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工 建设项
目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）在建成投产后，将直接新增约 9.2 万
吨年标准产能，对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。尽管本
次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义，且公司已就本次募投项目进
行了充分论证。但如果宏观经济波动，下游市场需求发生重大不利变化，公司拟
采取的产能消化措施未能得到有效实施，或募投项目建设及日常运营过程中产生
的资金缺口无法顺利解决等情况发生，则有可能会影响未来新增产能的消化情况，
导致本次募投项目投产后存在产能消化风险。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于收购味宝食品 80.00%的股权，
进而实现对该公司的控制。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司
仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行整合。如果公司
在控股味宝食品以后无法在上述方面与标的公司实现有效整合，则可能会对上市
公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，甚至导致本次收购交易失败的情
况发生，提请投资者注意相关风险。
本次交易对方不属于必须做出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来
宏观形势、行业情况及标的公司生产经营等发生不利变化，标的公司实现盈利低
于预期，可能导致公司本次交易支付的对价无法得到补偿进而影响上市公司业绩。
（四）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投
资项目建设周期较长且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期
内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若
公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（五）宏观及行业风险
公司产品属于日常消费品，主要销售对象为以餐饮企业为主的 B 端客户。在
经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，
消费者对外出就餐、外卖以及高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济整体
处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，尽管公司已推出满
足不同消费群体需求的各类产品，但依然存在宏观经济波动导致公司业绩出现下
滑的风险。
我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额
呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商
投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营
销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大
做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费
者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替
代产品取代本公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份
额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随
着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公
司面临市场竞争加剧的风险。
随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益
受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直
接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成影响。
公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。公司产
品属于日常消费品，产品质量与消费者的身体健康息息相关。公司高度重视食品
安全，最近三年未出现过重大食品安全责任事故。虽然公司建立了严格的食品安
全控制制度和全流程追溯系统，但是由于食品流通过程中需经历较多中间环节，
且公司的速冻面米制品需要全程冷链储运，一旦公司因人员操作疏忽、物流公司
操作不当或者在运输过程中发生偶发性事件、公司不能有效控制供应商行为、质
量控制措施不够完善等原因，出现食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索
偿、负面报道、行政处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营
业绩产生重大不利影响。
公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系，
产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产
链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在
风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合
规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加
工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至
发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不
利影响。
（六）经营管理风险
公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、
白砂糖等，受大宗商品价格波动影响。最近三年，公司原材料成本占营业成本
的比例在 75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。面粉的原材料为
小麦，如果国家提高小麦的最低采购指导价，可能导致面粉采购价格上涨，直
接影响毛利。糯米粉的主要原料均为粳糯米（粳糯稻加工而成），粳糯稻作为
水稻类的小众品种，其种植面积和产量较少。由于我国未对粳糯稻实行最低收
购价政策，因此粳糯稻市场价格主要受市场供求决定，波动较大。若公司短期
内无法有效传导原材料价格上涨的成本压力，将影响公司的盈利水平。
我国作为食用植物油的消费大国，食用植物油生产所需大豆、菜籽等农作
物的国内产量无法满足全部需求，原料进口依存度较高。同时，公司使用的白
砂糖的进口依存度也较高，而且公司使用的脱皮芝麻基本依赖进口。如果未来
受贸易摩擦、关税壁垒、反倾销反补贴等因素影响导致进口原材料价格大幅波
动，而公司未能采取有效措施控制采购成本，将对公司的生产成本和经营业绩
产生不利影响。
来始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百 胜中国
“质量管理贡献奖”、
“金厨师奖”和“技术研发奖”等，与百胜中国合作关系稳
定。但公司未来仍存在百胜中国减少订单甚至终止合作导致公司经营业绩下滑的
风险。
别为 47.05%、49.10%和 48.27%，集中度相对较高。公司对前五大供应商采购比
例较高主要是由于我国面粉、糯米粉、食用油等大宗农产品市场集中度较高、公
司为控制原料质量并降低采购成本而选择向知名龙头企业采购所致，并非公司本
身依赖于个别供应商，且公司与主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不
利变化的迹象。但如果未来公司向主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到
替代的合格供应商，将会使公司的生产经营受到一定负面影响。
公司负责直营客户的产品运输。公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流
企业合作，在规定的时间内将直营客户采购的公司产品运输至其指定地点。公司
销售支持部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等
方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司销售支持部在管理上出现疏忽
或失误，或者在运输过程中发生偶发性事件以及发生本公司无法控制的意外事项，
则可能导致产品运输的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业
绩产生一定的不利影响。
（七）财务风险
近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。2019 年末、
公司存货占比较高主要是由于业务规模扩大所导致。若公司未来不能对存货进行
有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经
营带来负面影响。
万元、5,280.07 万元及 6,283.51 万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为
以内账龄的应收账款占比均为 97%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，
但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公
司盈利水平造成不利影响。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十条、第一百六十一条的规定，公司的利润分配
政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
许的其他方式。
应当优先采用现金分红进行利润分配。
配。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请 股东大
会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。
（四）公司实施现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
润）为正值；
年度利润分配按有关规定执行）。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该
年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司应当
采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进
行固定资产投资（募集资金投资项目除外）等交易的累计支出金额达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且保证公司股本规模及股权结构合理的前提
下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（八）利润分配的具体决策程序和机制
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
会表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确审核意见，独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会
应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外 部监事
（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会
决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行 利润分
配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途和使用计划；独立
董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无
异议。
境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。股东大会对
利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括设立专门的投资者
咨询电话、在公司网站开设投资者关系专栏、公司公共邮箱、网络平台、召开投
资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。调整后的利润分配政策，应以股
东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监
事表决通过后提交股东大会审议，且提供网络投票方式，并由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的社
会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。”
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分
配利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 1,299.46 - -
归属于母公司所有者的净利润 8,846.41 7,658.83 7,412.13
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 14.69% 0.00% 0.00%
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 16.30%
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作
为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及现有工
程项目的实施，支持公司可持续发展。
三、未来三年股东回报规划
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，公司制定了《郑州千味央厨食品股份有限公司未来三年（2023 年—
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、未来发展规
划、发展目标、外部融资成本、融资环境以及股东意愿的基础上，兼顾公司盈利
规模、发展战略实际需要、项目投资资金需求等情况，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）本规划的原则
充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿，在保证公司经营业
务正常发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政
策。
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
（三）未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划具体内容
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正
常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方
式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、
传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调 整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请
股东大会审议通过，独立董事、监事会应当对公司年度股利分配方案发表意见，
股东大会应采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董
事和中小股东意见。
本规划由董事会负责制定、解释，并经公司股东大会审议通过后生效；对股
东分红回报规划进行修订的，经公司股东大会审议通过后生效。本规划未尽事宜，
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）
、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。具体假设如下：
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决
定后实际发行完成时间为准；
为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发
行结果为准）；
经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 6,437.86 万元。基于谨慎性的会计信
息质量要求，假设 2022 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,200.00 万元和 8,500.00 万
元，并在此基础上考虑 2023 年度较 2022 年度持平、增长 10%或下降 10%的情
形；
财务费用、投资收益）等影响；
润之外的其他因素影响；
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 8,664.24 8,664.24 11,263.52
（一）假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年下降
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.89
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.96 0.89
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.90% 7.70% 6.77%
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
（二）假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.06 0.99
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.90% 8.52% 7.50%
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者的权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.06 1.17 1.09
扣除非经常性损益的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.90% 9.33% 8.22%
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收
益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司
从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合
国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变
化。随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将
随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品
行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味
宝食品 80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制
品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利
益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的
核心人才团队。为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采
用内部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。本次募投项目实施后，公司还将
根据募投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保
证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人
员需求制定切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、
质量管理等专业的优秀人才。
万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司共取得 74 项专利，产品类型持续更新，并
且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后
取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主
知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品
技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续
的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，
与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美
誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业
为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销
商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌
客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧
跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司
将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。
优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增
的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯 彻落实
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，
保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。具体措施如下：
（一）不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各
司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有
效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募
集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充
分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运
成本，从而提升盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，保障投资者利益
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司控股股东共青城城之集、实际控制人李伟先生根据中国证监会对再融资
填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届 时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司 或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报
措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第五会议审议通过。
郑州千味央厨食品股份有限公司
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