证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-014
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（昆山）有限公司 80%股权（以下简称“本次交易”）。
该项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审 核并获
得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于
募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金
先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
增长缓慢、行业竞争加剧、资产业务整合不及预期等均可能对味宝食品（昆山）
有限公司（以下简称“味宝食品”、“标的公司”、“目标公司”）经营产生不利影
响，进而影响公司投资回报。
安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对公司造成不利影响。
规定的重大资产重组。
提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日
召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于收购味宝食品（昆山）有限
公司 80%股权的议案》，同意公司向特定对象发行不超过 25,992,730 股股票，预
计募集资金总额不超过 59,000.00 万元，其中 4,186.1348 万元用于购买洪祖修、
蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊合计持有的味宝食品 80%股权。
本次交易不以公司 2023 年度向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所
审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实
施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过
自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。实
际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
本次交易前，味宝食品为公司参股子公司，公司持有味宝食品 20%的股权。
本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重
大资产重组。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。
二、交易对方的基本情况
（一）洪祖修
洪祖修，男，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经理、法
定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品 26.80%的股权。
（二）蔡启明
蔡启明，男，1961 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡
启明持有味宝食品 22.80%的股权。
（三）杨淑真
杨淑真，女，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨
淑真持有味宝食品 14.40%的股权。
（四）吴愿
吴愿，男，1950 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿
持有味宝食品 12.00%的股权。
（五）王秋菊
王秋菊，女，1961 年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王
秋菊持有味宝食品 4.00%的股权。
上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖
修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪
祖修不存在亲属关系。
洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊与公司控股股东及实际控制人、持
股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 味宝食品（昆山）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 洪祖修
注册资本 300 万美元
实收资本 300 万美元
成立日期 1998 年 9 月 22 日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇花苑路 98 号
统一社会信用代码 91320583711501469M
食品生产加工（按食品生产许可证核定范围经营）,销售自产产品。
从事预包装食品的批发。从事预包装食品的进出口业务。 （不涉及国
经营范围 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办
理申请） 。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权和控制关系
序号 股东姓名 出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
合计 300.00 100.00
截至本公告披露日，洪祖修、杨淑真夫妇合计持有味宝食品 41.20%的股权，
为味宝食品的实际控制人。
（三）标的资产权属情况
本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者第三方权利，
不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
味宝食品最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,856.00 5,325.99
负债总额 2,021.43 975.43
股东权益合计 2,834.56 4,350.56
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 4,248.63 7,524.70
营业利润 -530.90 1,610.16
净利润 -420.11 1,213.38
注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客
户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食
品采购需求减少所致。
（五）标的公司主营业务情况
味宝食品成立于 1998 年 9 月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、
销售的合资企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重
要的茶饮配料，因口感独特（香软 Q 弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多
年发展，味宝食品已形成 15,000 吨的粉圆年生产能力。
味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑
糖粉圆制备技术”、
“焦糖风味粉圆制备技术”、
“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、
“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。
味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业
中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国控股有限
公司（对应品牌肯德基、必胜客等）和津味实业（上海）有限公司（对应品牌 85
度 C）等。凭借着产品的良好口碑，味宝食品成为百胜中国 T1 级供应商。
截至本公告披露日，味宝食品拥有 9 项注册商标，1 项发明专利和 1 项实用
新型专利。
（六）其他情况说明
截至本公告披露日，味宝食品不存在为他人提供担保、财务资助的情形。味
宝食品的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查
询“中国执行信息公开网”，味宝食品不是失信被执行人。
本次交易前，公司持有味宝食品 20%的股权，对味宝食品具有重大影响，公
司将其作为长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，味宝食品将成为公
司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，公司将其作为长期股权投资采用成本
法核算。
四、交易协议的主要内容
股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）
有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”、“本合同”），主要内容
如下：
出让方：洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊
受让方：郑州千味央厨食品股份有限公司
（一）交易金额及支付方式
转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）
合计为 4,186.1348 万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为
杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为 753.5043 万元，吴愿在本合同项下
对应的股权转让价款为 627.9202 万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价
款为 209.3067 万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应
在中国大陆及台湾地区缴纳的全部税款。出让方转让标的股权应当在中国大陆缴
纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方履行一切配合义务。出让
方转让标的股权应当在台湾地区缴纳的税款由出让方自行予以办理。
基于本次交易的安全性，转让双方同意将第一笔股权转让价款即本合同标的
股权转让价款的 80%计人民币 3,348.9078 万元进行第三方（银行）共管。受让方
应在本合同签署完毕后 25 日内将第一笔股权转让价款汇入共管账户。
本次交易项下出让方应缴纳的税费金额确定后，受让方同意从共管账户内直
接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的第一笔股权转让价款，
受让方应于本次交易的工商变更登记完成且双方签署确认本合同附件三《股权收
购交割清单》后 10 个工作日内一次性支付给出让方。
本合同签署且交割条件均已满足或得到受让方豁免的 6 个月后的 20 日内，
受让方应将本次股权交易价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，合计为
人民币 837.2270 万元支付给出让方。
出让方应确保收款账户为其个人名下的私人合法账户，其中：洪祖修、杨淑
真与吴愿同意以人民币作为币种进行交易价款的收取，蔡启明与王秋菊则同意以
美元作为币种进行收取。如以美元进行支付时，受让方将按支付当日中国人民银
行公布的人民币兑美元的汇率中间价进行购汇并按照中国大陆外汇管理 有关规
定办理股权转让价款的相关付汇手续。
（二）标的股权交割
受让方将第一笔股权交易价款 3,348.9078 万元汇入共管账户后三（3）日内，
出让方应当配合受让方进行全面交接。
受让方按照约定将合同项下的第一笔股权转让价款 3,348.9078 万元汇入共
管账户后 7 个工作日内，出让方应当提交本次交易所需的个人所得税和印花税的
申报及缴纳手续，并应在提交后 15 个工作日内办理完结；在完成缴税后的 5 个
工作日内，出让方应提交工商变更登记手续（包括但不限于标的股权转让、变更
董事、总经理、法定代表人、修改公司章程等）并在提交后 10 个工作日内办理
完结。出让方并应负责完成目标公司因本次股权交易所需的其他如税务部门、商
务部门（如需）及银行等的有关变更手续。为本次交易办理前述手续的任何收费
（含本次交易所需的评估费）及支出应由目标公司承担。
标的股权变更登记至受让方名下后，受让方即享有标的股权的全部股东权利、
义务。
（三）承诺服务期及竞业禁止
未经受让方书面同意，出让方不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他
人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动。
出让方应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签 订期限
至少为 3 年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。
（四）过渡期安排
除转让双方另有约定外，基准日后目标公司账面若留存有利润（含应付股利
和未分配利润），则该等利润全部归受让方所有。
目标公司的过渡期损益归属于受让方。
（五）违约责任
（1）受让方逾期向共管账户支付股权转让价款时，每逾期一日应按应付未
付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期 30 日以上时，出让方有权单方解
除本合同，同时要求受让方将已经持有的目标公司 20%的股权回转给出让方，受
让方应向出让方支付人民币 100 万元作为违约金，并配合出让方完成目标公司股
权恢复的所有相关手续并承担相关费用及税负（如有），同时承担因此给出让方
造成的所有损失。
（2）在目标公司完成股权变更登记后受让方逾期向出让方支付股权交易价
款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期超过
（1）如出让方在受让方股权转让价款汇入共管账户后拒不按本合同约定提
交目标公司股权变更等手续办理的，每逾期一日应按本合同股权转让价款的万分
之五向受让方支付违约金，逾期超过 30 日时，则出让方违约金每日按股权转让
价款的千分之一支付，受让方可直接从共管账户资金扣除出让方应付的违约金；
逾期超过 30 日的，受让方并有权单方解除本合同，出让方应向受让方支付人民
币 100 万元作为违约金。
（2）如出让方存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔
和责任，出让方应在受让方与目标公司发出书面通知后的五天内予以处理并实际
承担该等债务和责任，出让方逾期处理的，则按该等纠纷标的金额的万分之五向
受让方支付违约金。
（六）协议生效条件
本合同经签署后即对签署方生效。
五、标的公司估值及定价情况
公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机
构，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对味宝食品 2021 年和 2022 年的财
务数据进行审计并出具了“德师报（审）字(23)第 S00150 号”无保留意见的审计
报告。
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，根据北
京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2023）第 9018 号《郑州
千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食
品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报
告》”），截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的股东全部权益账面价值
为 2,834.56 万元，采用收益法的评估值为 5,330.00 万元，评估增值 2,495.44 万
元，增值率为 88.04%；采用资产基础法的评估值为 4,562.70 万元，评估 增值
差异率为 16.82%，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品 80.00%股权对应的
评估值为 4,264.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品 80.00%
股权的转让价格为 4,186.13 万元，与评估值不存在显著差异。
六、董事会关于本次交易的定价的依据及公平合理性说明
公司于 2023 年 3 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价的公允性的议案》。公司董事会认为北京卓信大华资产评估有限公司已完
成资产评估机构从事证券服务业务备案，评估机构及经办评估师与公司、交易对
方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合
理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以《资产评估
报告》中确定的的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公
允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
七、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，其法人资格继
续存续，不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本
次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、
机构、业务的独立性将不受影响。
八、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，味宝食品将进入上市公司体系，其粉圆业务将与上市公司
现有业务形成良好的协同效应。首先，增强与核心餐饮客户——百胜中国的黏性，
提升公司对百胜中国的整体销售额。百胜中国同为上市公司与标的公司的第一大
客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性，收购完成后公司将成
为拥有两家百胜中国 T1 供应资格的供应商。通过有效整合后，两者销售渠道和
资源可实现互补、共享与优化。其次，味宝食品拥有较强的技术研发优势和品质
控制优势，目前积累较多的新品，有助于公司跨出米面赛道，利用味宝食品向茶
饮客户扩展业务。再者，上市公司优质的管理模式、销售渠道、客户资源也可以
对标的公司的业务拓展形成促进作用。
九、备查文件
《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王
秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》；
《味宝食品（昆山）有限公司财务报表及审计报告》
（德师报（审）字(23)
第 S00150 号）；
《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权
所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华
评报字（2023）第 9018 号）
特此公告。
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