郑州千味央厨食品股份有限公司
未来三年(2023 年—2025 年)股东回报规划
为明确郑州千味央厨食品股份有限公司(以下简称“公司”)对股东的合理
投资回报,进一步细化《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》
(以下简称“《公
司章程》”)中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,
便于股东对公司经营和利润分配进行监督,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2022]3 号)及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司制定
了《未来三年(2023 年—2025 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),
具体内容如下:
一、本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司实际经营情况、未来发展规
划、发展目标、外部融资成本、融资环境以及股东意愿的基础上,兼顾公司盈利
规模、发展战略实际需要、项目投资资金需求等情况,建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、本规划的原则
(一)公司在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下制定本规划,
并充分考虑和听取独立董事、监事和中小投资者的要求和意愿,在保证公司经营
业务正常发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,实行持续、稳定的利润分配
政策。
(二)公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方
案。
(三)公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推
行以现金方式分配股利,现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。
三、未来三年(2023 年-2025 年)股东回报规划具体内容
(一)公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则,实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配的形式
公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配,在公司盈利及满足正
常经营和长期发展的条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。
(三)股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范
围内,公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方
式。
(四)现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(五)决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表
意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红议案,并直接提交董事会审议。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的,董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,
经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并依法予以披露。
股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、
传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小
股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时,应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。
(六)公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调 整利润
分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请
股东大会审议通过,独立董事、监事会应当对公司年度股利分配方案发表意见,
股东大会应采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件,并充分听取独立董
事和中小股东意见。
本规划由董事会负责制定、解释,并经公司股东大会审议通过后生效;对股
东分红回报规划进行修订的,经公司股东大会审议通过后生效。本规划未尽事宜,
依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会