证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-008
郑州千味央厨食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会
议于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议
于 2023 年 3 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事
事长孙剑先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项
进行了逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，
具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。董事会逐项
审议通过了本次发行的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,992,730 股（含本数）。在前述
范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同
意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（6）募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
总计 65,561.78 59,000.00
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行
完成前公司滚存的未分配利润。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相 关议案
之日起十二个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合实际情况，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象
发行股票预案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司生产经营的实际情况，以及本次募集资金运用的具体安排，公司对本次
发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《2023 年度向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不
限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据
深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通
过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决
定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政
策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，
以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施
时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关
事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本
次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
（3）决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律
师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与
本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销
协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修
改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（5）如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或
者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提 出反馈
意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规
定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权
人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必
要的补充、调整或修改；
（6）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署
募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等
一切有关事宜；
（7）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》
的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并
向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
（8）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
（9）如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行
的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否
向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关 的文件
准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，
或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继
续办理本次发行事宜；
（11）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关
的事宜；
（12）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定
及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）
有限公司 80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次购买味宝食品（昆山）有限公司 80.00%的股权，公司聘请北京卓
信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并出具了相关资产评估报告。
公司董事会认为评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关
联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的相关性一致。标的股权的最终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股
权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署
投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
《关于修订<郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公
司对《郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》
《证券日报》
《中国证券报》
《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股
票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投 资项目
部分建设内容的核查意见》。
该议案需提交股东大会审议。
董事会决议拟于 2023 年 4 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过尚需 提交股
东大会审议的相关议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、备查文件
《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
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