证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－039
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为：215,924,139 股。
? 本次限售股上市流通日期为：2023 年 3 月 29 日。
一、本次限售股上市类型
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通限售股类型为
公司 2019 年重大资产重组发行股份购买资产所对应的限售股份，因达到解除限售的
条件，现申请上市流通。
（一）发行核准及登记时间
公司于 2019 年 9 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海
新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》
（证监许
可[2019]1660 号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“义乌市衡英企业管理合伙企业（有限
合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企
业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一
号投资企业（有限合伙）（该企业现已更名为“南京天晨一号股权投资合伙企业（有
限合伙）”）、段小光、谭学龙、邢宪杰等 11 位股东（以下简称“重组交易对手方”）
发行 1,383,505,150 股股份购买相关资产。2019 年 9 月 25 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（二）限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股是陈刚、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“本期解除限售的股东”）所持有的 2019 年重大资产重组发行的限售股份。
根据本期解除限售的股东 2019 年 1 月作出的承诺，本期解除限售的股东于 2022 年
期已满三十六个月。截至本公告披露日，本期解除限售的股东所持剩余限售股份解锁
条件已成就，现申请上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。
股变更为1,589,946,107股。
件流通股变更为1,383,505,150股。
重组交易对手方所合计持有的14,793,950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本
件流通股变更为1,368,711,200股。
股变更为471,168,324股。
售并上市流通。公司总股本1,138,786,311股未发生变化，其中无限售条件流通股变更
为842,951,181股，有限售条件流通股变更为295,835,130股。
制性股票的登记工作，总股本增加至1,139,874,146股，其中无限售条件流通股为
更为1,302,116,033股，其中无限售条件流通股842,951,181股未发生变化，有限售条件
流通股变更为459,164,852股。
流通，总股本1,302,116,033股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为922,862,172
股，有限售条件流通股变更为379,253,861股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、
配股、公积金转增股本等事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
本次解除限售的股东在2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份
购买资产协议》中的限售股份解锁的承诺如下：
起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，
但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠
海横琴嘉时持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产
经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损
益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、珠海横琴嘉时将继续锁定所持有公司的股
份。
部解锁后，陈刚、珠海横琴嘉时持有的上市公司股份上市交易或转让事宜，按《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定执行。
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本公告披露日，本期解除限售的股东已严格履行上述承诺及对应的业绩补
偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次限售股份解除限售后，（1）如公司2023年度经审计后的扣除非经常性损益
的净利润同比下滑超过30%，则陈刚、珠海横琴嘉时在2023年年报披露日所持股份自
公司2023年年报披露后开始锁定，锁定期至2024年年报披露日。如公司2024年度经审
计后的扣除非经常性损益的净利润改变下滑趋势，前述股份解除限售；如下滑趋势仍
未改变，则继续锁定至2025年年底。（2）如公司2023年度经审计后的扣除非经常性
损益的净利润同比未下滑超过30%，但2024年度经审计后的扣除非经常性损益的净利
润同比下滑超过30%，则陈刚、珠海横琴嘉时在2024年年报披露日所持股份自公司
（二）近期股份变动情况
公司于 2022 年实施非公开发行股票项目，基于对公司未来发展前景的信心以及
对公司长期投资价值的认可，控股股东、实际控制人陈刚的一致行动人珠海横琴舜和
企业管理合伙企业（有限合伙）全额认购了本次非公开发行的股份 162,241,887 股，
新股于 2023 年 1 月完成登记。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上
市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益
的情形。华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 215,924,139 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 29 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通
序号 股东名称 剩余限售股数量
量 司总股本比例 数量
义乌市衡英企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 215,924,139 16.58% 215,924,139 0
七、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 379,253,861 -215,924,139 163,329,722
无限售条件的流通股 922,862,172 215,924,139 1,138,786,311
股份合计 1,302,116,033 0 1,302,116,033
八、上网附件
华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组
限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
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