良品铺子: 良品铺子独立董事2022年度述职报告

证券之星 2023-03-24 00:00:00
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                良品铺子股份有限公司
              独立董事 2022 年度述职报告
   作为良品铺子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们严格按照
《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》、公
司《独立董事工作制度》等相关规定,履行独立董事职责,积极出席会议,认真
审议各项议案,并对重要事项发表了独立意见,努力维护广大股东的利益。现将
   一、独立董事的基本情况
   公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。本届董事会现任独立董事
分别是尉安宁、胡燕早、陈奇峰,其中,胡燕早、陈奇峰系由公司于 2020 年 11
月 27 日召开的 2020 年第二次临时股东大会选举产生,任期三年;尉安宁系由公
司于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股东大会选举产生,任期三年
同本届董事会。原独立董事王佳芬系由公司于 2020 年 11 月 27 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会选举产生,在公司股东大会于 2022 年 9 月 15 日选举产生新
任独立董事后,正式离任。
   独立董事王佳芬、胡燕早、陈奇峰的个人工作履历、专业背景以及兼职情况
详见公司于 2020 年 11 月 12 日在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)披露
的《良品铺子股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》
                             (公告编号:
   独立董事尉安宁的个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司于 2022
年 8 月 26 日在上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)披露的《良品铺子股份
有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:2022-035)。
   作为公司独立董事,我们没有直接或者间接持有公司股份;与公司其他董事、
监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系;不在上市公司实际控制人及其附属企业任职;我们均已取得独立董事资
格证书,任职资格符合相关规定。
   我们具备较强的企业管理和财务专业理论和实践经验,不存在不得担任独立
董事的情形,亦不存在影响我们作出独立判断的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一)出席会议的情况
  公司全年共召开 7 次董事会,在会议召开前,我们获取并详细审阅了公司的
会议资料,对必要的提案作了事前认可意见;会上认真审议了各项议题,积极参
与讨论、决策,对相关事项发表了独立意见。我们在董事会及股东大会的出席情
况如下:
                                                 参加股东大
                    出席董事会情况
                                                  会情况
 姓名    本年应参         以通讯                  是否连续两
              亲自出         委托出   缺席               出席股东大
       加董事会         方式参                  次未亲自参
              席次数         席次数   次数               会的次数
        次数          加次数                   加会议
王佳芬       6     6     5     0        0   否           3
胡燕早       7     7     4     0        0   否           4
陈奇峰       7     7     4     0        0   否           4
尉安宁       1     1     0     0        0   否           1
  (二)参与表决的情况
每项议案行使了投票权。
  我们认为,公司 2022 年召开的历次董事会的召集和召开程序以及议案内容
符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定,各项议案
均未损害全体股东、特别是中小股东的利益,因此我们均表示了同意。
  (三)发表独立意见的情况
  根据公司《章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定,
我们对历次董事会中的部分议案涉及的事项发表了肯定意见,详情参见公司在
  (四)在专门委员会工作的情况
  公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专
门委员会,其中:王佳芬担任独立董事期间为提名与薪酬委员会召集人,后改选
独立董事尉安宁任提名与薪酬委员会召集人;独立董事陈奇峰为审计委员会召集
人;独立董事胡燕早为审计委员会、提名与薪酬委员会委员。
召开了 6 次会议,没有否决议案。战略与发展委员会召开了 2 次会议,没有否决
议案。我们充分发挥各自专业特长,在所任职的专门委员会上积极发表意见,严
格按照相关规定行使职权,有力支持了董事会的工作。
  (五)现场检查的情况
行情况、董事会决议执行情况等事项进行了数次现场检查,听取了经理层负责人
及相关部门责任人的汇报,与经理层负责人、相关责任人进行了讨论,并且提出
意见和建议。公司为我们履职提供了必要的工作条件。
  三、履职重点
  (一)关联交易情况
  公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需,定价合理,履行了必
要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
  (二)对外担保及资金占用情况
  经查阅有关资料、听取公司经理层及其他有关人员介绍相关情况,我们认为:
担保事项是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要,遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则,协议条款是公允、合理的,不存在损害公司和其他股东
(尤其是中小股东)利益的情形,不存在通过关联交易输送利益的情形。2022
年度,公司为全资子公司的担保均未逾期,公司没有应承担损失的情况,不存在
损害公司和股东(特别是中小股东)利益的情况。
  此外,我们核查发现,2022 年度公司不存在被控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。
  (三)募集资金的使用情况
  我们定期对募集资金存放及使用情况进行了核查。报告期,公司使用募集资
金履行了必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募
集资金管理制度》等相关规定,不存在违规使用及管理募集资金的情形。
  (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
  作为提名与薪酬委员会召集人和委员,我们认为公司在报告期内的提名与聘
任的人员符合任职条件,提名与聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
  公司董事及高级管理人员在公司领取的薪酬符合公司相关规定。
  (五)业绩预告及业绩快报情况
  报告期内,公司不存在应当进行业绩预告和业绩快报的情形,未发布业绩预
告及业绩快报。
  (六)聘任或者更换会计师事务所情况
  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)系公司 2022 年度财务审计和
内部控制审计的会计师事务所,具有从事证券相关业务的资格。报告期内公司未
发生改聘事务所的情况。我们认为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,
尽职尽责的完成了各项审计任务。
  (七)现金分红及其他投资者回报情况
  报告期,公司严格按照 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案,向
股东实施了现金分红,积极维护了公司股东(尤其是中小股东)的合法权益。2023
年,我们将持续关注公司 2022 年度的利润分配方案实施情况。
  (八)公司及股东承诺履行情况
  公司及股东在招股说明书中就股份锁定、信息披露合规等事项作出承诺。经
核查,我们认为公司及股东均严格遵守上述承诺,不存在违反承诺事项的情形。
  (九)信息披露的执行情况
  报告期内,公司依法、及时地履行了各项信息披露义务,包括 2021 年年度
报告、2022 年一季报、半年报、三季报以及诸项临时公告。我们认为,公司的
信息披露执行情况符合法律、法规、上海证券交易所相关规定以及公司信息披露
管理制度的要求,不存在因信息披露违规受到监管措施或者行政处罚的情形。
  (十)内部控制的执行情况
  经核查,公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求,并且得到了有
效执行,公司运作规范。
  四、总结与计划
职责给予了大力支持和配合。我们本着客观、公正、独立的原则,切实依法履责,
充分发挥了独立董事的功能,维护了公司、股东(特别是中小股东)的合法权益。
极参加培训,为切实履责、提升公司法人治理水平而努力。
                 独立董事:尉安宁、胡燕早、陈奇峰、王佳芬

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