证券简称：齐翔腾达 证券代码：002408.SZ
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 齐翔腾达
股票代码： 002408.SZ
收购人： 山东能源集团新材料有限公司
山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大
住所/通讯地址：
厦 B 座 2101
收购方财务顾问：
签署日期：二〇二三年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整程序取得齐翔集团
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022
年 10 月 9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月
齐翔集团 80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾
达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要
约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、本次要约收购系山能新材料向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东发出
的全面要约收购。本次要约收购价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告
书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔
腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合
法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达
在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市
地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔
腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三
方。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 齐翔腾达
股票代码 002408
截至本报告书签署日，齐翔腾达股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 78,925,215 2.78%
无限售条件股份 2,763,908,603 97.22%
合计 2,842,833,818 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 山东能源集团新材料有限公司
收购人住所 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
三、收购人关于本次要约收购的决定
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要
约收购义务。
新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全
面要约收购义务。
新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50 号），
批复同意上述事项。
不予禁止决定书》
（反执二审查决定〔2023〕144 号），决定对山能新材料收购齐
翔集团股权事项不予禁止。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整 程序取得齐翔集团
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022
年 10 月 9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月
齐翔集团 80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾
达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要
约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团 80%股权进
而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份及本次要约收购外，收购人
暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批
程序及信息披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得
的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
（一）要约价格、要约收购数量等情况
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
占齐翔腾达已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 7.14 1,458,693,718 51.31%
本次要约收购的要约价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）要约价格的计算基础
根据《证券法》
、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格
为 7.084 元/股。
格的算术平均值为 7.135 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.14 元/股，本次要约价格符合《收购
管理办法》第三十五条的规定。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 7.14 元/股、最大收购数量 1,458,693,718 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 10,415,073,146.52 元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 3 月 27 日起
至 2023 年 4 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不
得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人：贺承达、姚朗宣
电话： 010‐86451656
传真： 010‐65608451
（二）收购人法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层
联系人：韩杰、孙勇
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2023 年 3 月 23 日签署。
收购人声明
号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
收购人在齐翔腾达拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔腾达拥有权益。
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本
次要约收购期届满时社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本
总额的 10%，齐翔腾达将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现
退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投
资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合
法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达
在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市
地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔
腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人。
和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 28
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 28
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、山能新材料 指 山东能源集团新材料有限公司
被收购人、上市公司、齐
指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票代码 000409）
翔腾达
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团 指 山东能源集团有限公司，系收购人控股股东
齐翔集团 指 淄博齐翔石油化工集团有限公司，系上市公司控股股东
淄博中院 指 山东省淄博市中级人民法院
淄博中院裁定批准的《淄博齐翔石油化工集团有限公司重整计
《重整计划》 指
划》
根据《重整计划》，山能新材料作为重整投资人，取得齐翔集
本次重整投资 指
团 80%股权并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份
收购人以要约价格向齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东进
本次要约收购、本次收购 指
行的全面要约收购
本报告书、本要约收购报
指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》
告书
要约收购报告书摘要公
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书摘要》公告
告日、要约收购提示性公 指
日，即 2022 年 11 月 14 日
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 山东能源集团新材料有限公司
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 黄书翔
成立日期 2022-08-26
注册地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座 2101
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况 山东能源集团有限公司持有 100%股权
经营期限 2022-08-26 至无固定期限
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；
互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险
化学品）
；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
经营范围
及复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材
料销售；建筑材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基
复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息
系统集成服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易
代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，山能集团持有收购人 100%股权，为收购人的控股股
东，收购人的实际控制人为山东省国资委。
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持
名称 主营业务
号 （万元） 有权益比例
山东新升实业发展 热电、建材、新材料、矿山工程
有限责任公司 物业服务
淄博齐翔石油化工 化工产品的生产销售，供应链管
集团有限公司 理
山东玻纤集团股份
有限公司
山东盛安贝新能源 合成材料制造销售，化工产品的
有限公司 生产、销售
山东方大新材料科 管材制造销售、化工产品、新材
技有限公司 料技术推广、货物进出口等
技术开发、技术服务，熟料、水
山东东华科技有限 泥的生产、销售，矿产资源（非
公司 煤矿山）开采，非金属矿物制品
的制造、销售，固、危废处置。
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业
务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持
名称 主营业务
号 （万元） 有权益比例
兖矿能源集团股份 煤炭采选、销售，煤矿综合科学
有限公司 技术服务，甲醇生产销售
陕西未来能源化工 化工产品的研发、生产和销售，
有限公司 煤炭开采、销售等
兖矿能源（鄂尔多
斯）有限公司
兖煤菏泽能化有限
公司
新汶矿业集团有限 煤炭、煤化工、物流贸易、现代
责任公司 服务业
枣庄矿业（集团）
有限责任公司
淄博矿业集团有限
责任公司
临沂矿业集团有限
责任公司
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份，通过齐翔集团持有
上市公司 1,305,214,885 股股份，占上市公司总股本的 45.91%，均为无限售条件
流通股。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
收购人成立于 2022 年 8 月 26 日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和
管理主体，截至本报告书签署日，收购人成立尚不足一年，未实际开展业务。根
据《17 号准则》的相关规定，如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的
公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况。
以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近 3 年的财务概况。
（一）收购人控股股东从事的主要业务
山能集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质
大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化
企业集团，位居 2022 年“《财富》世界 500 强”第 69 位。
（二）收购人控股股东最近三年的财务状况
山能集团最近三年主要财务情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 75,140,248.39 68,510,271.39 31,854,801.52
负债总额（万元） 51,066,704.60 45,885,203.04 21,781,322.34
净资产（万元） 24,073,543.79 22,625,068.34 10,073,479.18
资产负债率（%） 67.96 66.98 68.38
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 77,411,900.41 67,523,955.95 28,548,035.96
净利润（万元） 1,444,529.20 1,117,866.60 894,523.11
净资产收益率（%） 6.00 4.94 8.88
注：上述财务数据已经审计。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
黄书翔 黄书祥 执行董事 中国 中国 否
李庆文 无 总经理 中国 中国 否
王苏南 无 财务总监 中国 中国 否
张元刚 张元钢 副总经理 中国 中国 否
赵明军 无 副总经理 中国 中国 否
苗素军 无 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况（%）
山东玻纤集团股份有限公司 上海证券交易所 605006.SH 52.74
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 持有权益情况
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 （%）
兖州煤业澳大利亚有限 澳大利亚证券交易所、香 ASX:YAL
公司 港联合交易所有限公司 03668.HK
兖矿能源集团股份有限 上海证券交易所、香港联 600188.SH
公司 合交易所有限公司 01171.HK
山东玻纤集团股份有限
公司
新风光电子科技股份有
限公司
九、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团直接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
（万元） （%）
注册资本 直接持股比例
序号 金融机构名称 行业类型
（万元） （%）
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购系山能新材料作为重整投资人通过重整 程序取得齐翔集团
齐翔集团为齐翔腾达控股股东，持有齐翔腾达 1,305,214,885 股股份。2022
年 10 月 9 日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的破产重整申请。2022 年 11 月
齐翔集团 80%股权，间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，山能新材料应当向齐翔腾
达除齐翔集团以外的所有股东发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要
约收购义务而发出，并不以终止齐翔腾达上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
投资人参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要约收购义务。
料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全面要
约收购义务。
新材料作为重整投资人，参与齐翔集团破产重整并履行参与重整投资所触发的全
面要约收购义务。
新材料有限公司取得齐翔腾达控股权的意见》（鲁国资收益字〔2022〕50 号），
批复同意上述事项。
不予禁止决定书》
（反执二审查决定〔2023〕144 号），决定对山能新材料收购齐
翔集团股权事项不予禁止。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次重整投资取得齐翔集团 80%股权进
而间接控制齐翔集团所持有的上市公司 45.91%股份及本次要约收购外，收购人
暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批
程序及信息披露义务。
收购人承诺，在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的上市公司股份。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为齐翔腾达，所涉及的要约收购的股份为除收购人
以外的齐翔腾达全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 山东能源集团新材料有限公司
被收购公司 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
被收购公司股票简称 齐翔腾达
被收购公司股票代码 002408
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
支付方式 现金支付
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
占齐翔腾达已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 7.14 1,458,693,718 51.31%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 7.14 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《证券法》
、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
股票的情形。收购人间接收购取得的齐翔集团所持有的齐翔腾达股票的对应价格
为 7.084 元/股。
格的算术平均值为 7.135 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.14 元/股，本次要约价格符合《收购
管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 7.14 元/股、最大收购数量 1,458,693,718 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 10,415,073,146.52 元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 3 月 27 日起
至 2023 年 4 月 25 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不
得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为齐翔腾达除齐翔集团以外的所有股东所持有的无限售
条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深
圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结
算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预
受要约的申报手续。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收
购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手
续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止齐翔腾达上市地位为目的。若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的齐翔腾达股份比例低于齐翔腾达股本总额的 10%，齐翔腾达
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若齐翔腾达出现退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给齐翔腾达投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，齐翔腾达股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用齐翔集团所拥有的股东表决权或者通过其他符合
法律、法规以及齐翔腾达《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使齐翔腾达
在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持齐翔腾达的上市
地位。若齐翔腾达最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有齐翔
腾达股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三
方。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 7.14 元/股、最大收购数量 1,458,693,718 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 10,415,073,146.52 元。
山能新材料已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公
司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
收购人具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临
时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
情形。
形。
登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。中信银行股份有限公司淄博分行已经对本次
要约收购所需价款出具保函。
”
三、出具保函的银行声明
中信银行股份有限公司淄博分行声明如下：
“如收购要约期限届满，委托人山东能源集团新材料有限公司未按照约定支
付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
”
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司
购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人及其控股股东山能集团承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的资产独立
（三）保证上市公司的财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（四）保证上市公司的机构独立
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责
任。
”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板
块专注于石油化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，
主要产品包括甲乙酮、顺酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异
辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化
工各类催化剂等。上市公司供应链管理板块主要围绕公司化工板块主业开展，从
事化工产品的大宗商品贸易，业务定位是基于上市公司石油化工行业的专业背
景，拓宽上市公司石化原料采购渠道和产品销售渠道，与化工制造板块形成业务
协同效应，从而进一步提高了上市公司在化工领域的优势。上市公司供应链业务
的主要产品为甲醇、乙二醇、苯乙烯、精对苯二甲酸（PTA）等交易量大、价格
透明、各大交易网站均可查询、业务风险也相对可控的标准产品品类以及上市公
司部分化工品类的销售及原料的采购。2021 年及 2022 年上半年，上市公司供应
链业务毛利占比分别为 8.60%和 9.24%，不是上市公司主要利润来源。
收购人山能新材料成立于 2022 年 8 月 26 日，是山能集团新材料产业发展的
投资平台和管理主体。截至本报告书签署日，收购人未从事与上市公司相同或类
似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
收购人控股股东山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装
备制造、现代物流贸易为主导产业，其中煤炭业务为山能集团的主要收入和利润
来源。山能集团化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、
尿素、焦炭等，与齐翔腾达主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。山
能集团物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油
品等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021 年及 2022 年山能集团化工
产品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于 2%。山能集团下属从事化工产
品贸易业务的子公司中，山东能源（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海
南智慧国际”
，山能集团持股 55%）与齐翔腾达供应链业务存在部分贸易产品重
合的情况，重合产品主要为乙二醇和苯乙烯。海南智慧国际的业务定位主要是贸
易综合服务商和国际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产
业园区四大业务板块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、
有色、油气为核心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工
产品贸易的盈利模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。
综上，虽然海南智慧国际与齐翔腾达在化工贸易业务中存在少部分产品重合
的情况，但由于重合产品的贸易业务不是齐翔腾达的主要利润来源，且海南智慧
国际与齐翔腾达供应链业务在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，
不存在实质性竞争关系。
综上，收购人及其关联方与上市公司不构成实质性同业竞争。本次要约收购
完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事
与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司
及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将
以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
司及其他股东的合法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。
”
收购人控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司化工产业主要生产和销售煤化工产品，主要产品为甲醇、焦炭、
尿素、焦炭等，与上市公司主要从事的石油化工业务不存在产品重合的情况。本
公司物流贸易产业聚焦“煤焦钢建”，主要从事有色金属、钢材、矿产品、油品
等物资的贸易，仅从事少量的化工产品贸易，2021 年及 2022 年山能集团化工产
品的贸易收入占贸易业务总收入的比例均低于 2%。本公司控制的企业山东能源
（海南）智慧国际科技有限公司（以下简称“海南智慧国际”）与上市公司存在
部分贸易产品重合的情况。海南智慧国际的业务定位主要是贸易综合服务商和国
际化能源交易平台，主要布局贸易、交易中心、仓储物流和产业园区四大业务板
块。海南智慧国际贸易业务的产品规划为以煤炭、焦炭、钢材、有色、油气为核
心品种，并适当延伸橡胶、纸浆、农产品等业务品种，其中化工产品贸易的盈利
模式主要是通过期现结合的方式赚取价差。海南智慧国际与上市公司供应链业务
在业务定位、业务模式、产品规划等均存在较大差异，不存在实质性竞争关系。
除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不
存在其他从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司
及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将
以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
司及其他股东的合法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，
上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市
公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人
及其控股股东山能集团承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程
序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。
”
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有
及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除已披露事项外，收购人不存在就齐翔腾达股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系人：贺承达、姚朗宣
电话： 010‐86451656
传真： 010‐65608451
（二）收购人法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东塔 18 层
联系人：韩杰、孙勇
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行
为之间的关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下
结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，具备收购齐翔腾达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约
收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购义务的能力。
”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜律所对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
截至本报告书签署日，收购人成立不足一年。根据《17 号准则》的相关规
定，如果收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资
料。收购人控股股东为山能集团，以下为山能集团最近三年的财务情况：
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,919,925.95 6,198,396.47 6,069,753.40
结算备付金 6,801.07 4,788.64 1,000.00
交易性金融资产 630,246.11 601,172.48 673,474.61
衍生金融资产 0.21 1,038.08 75.26
应收票据 71,133.67 72,592.75 1,556,936.10
应收账款 1,822,215.68 1,339,623.18 1,350,463.72
应收款项融资 1,814,326.03 1,485,926.14 315,761.92
预付款项 1,778,859.90 1,682,917.63 1,214,922.78
应收分保账款 37,975.97 709.27 4,185.99
应收分保合同准备金 239,038.80 221,640.33 142,857.02
其他应收款 3,213,377.68 3,081,472.48 3,410,505.59
买入返售金融资产 - 50,795.00 10,000.00
存货 6,832,821.77 6,479,801.35 5,677,580.60
合同资产 314,959.58 413,164.12 -
划分为持有待售的资产 790.36 857.79 21,764.44
一年内到期的非流动资产 148,253.93 197,122.56 149,522.95
其他流动资产 1,785,884.81 1,207,465.25 1,074,708.23
流动资产合计 27,616,611.51 23,039,483.50 21,673,512.61
非流动资产：
债权投资 132,873.96 172,359.87 6,935.71
可供出售金融资产 - - 1,329,666.72
其他债权投资 - 3,500.72 -
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
持有至到期投资 - - 243,872.22
长期应收款 403,657.07 435,029.47 811,008.21
长期股权投资 3,637,048.57 3,059,333.72 2,254,133.84
其他权益工具投资 1,502,652.17 1,410,720.01 33,777.35
其他非流动金融资产 301,354.42 334,044.60 117,464.79
投资性房地产 413,237.65 370,378.79 213,020.96
固定资产 19,436,601.98 16,856,053.38 16,361,411.11
在建工程 4,654,941.23 6,742,283.58 6,295,902.88
生产性生物物资 36.26 53.58 97.69
使用权资产 247,862.75 251,298.86 40,652.76
无形资产 12,469,527.18 11,950,096.28 11,183,944.00
开发支出 8,062.79 3,977.38 5,985.76
商誉 126,550.87 127,443.21 116,008.14
长期待摊费用 914,429.26 793,360.18 773,356.19
递延所得税资产 896,939.66 761,637.08 728,839.37
其他非流动资产 2,377,861.06 2,311,466.88 623,014.28
非流动资产合计 47,523,636.88 45,583,037.59 41,139,091.97
资产总计 75,140,248.39 68,622,521.09 62,812,604.58
流动负债：
短期借款 5,935,410.12 7,495,815.95 5,703,916.96
交易性金融负债 8,441.83 41,197.45 15,020.15
以公允价值计量且其变动计
- - 4,996.95
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - 373.22
应付票据 3,579,273.61 3,136,519.53 3,007,462.49
应付账款 3,675,902.76 3,713,310.51 3,628,379.88
预收款项 54,905.57 54,648.19 1,508,792.75
合同负债 2,566,989.87 2,017,276.55 380,928.16
卖出回购金融资产款 5,029.50 4,850.00 5,880.00
代理买卖证券款 2,704.82 1,446.40 -
应付职工薪酬 770,711.92 650,876.46 744,092.87
应交税费 1,074,055.04 475,622.83 463,010.39
其他应付款 3,127,950.01 2,846,565.91 3,137,794.62
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 3,866,401.09 3,886,801.56 5,120,216.29
其他流动负债 1,675,378.11 655,519.63 1,027,429.14
流动负债合计 26,343,154.26 24,980,450.97 24,748,293.86
非流动负债：
长期借款 12,212,359.35 10,516,108.81 9,045,801.19
应付债券 9,491,527.53 8,048,546.82 6,027,803.15
租赁负债 227,675.35 204,330.44 32,807.22
长期应付款 995,638.79 803,958.50 1,039,867.64
长期应付职工薪酬 102,955.84 99,542.18 94,270.58
预计负债 443,930.10 407,937.86 275,063.85
递延收益 142,732.40 139,979.42 149,716.33
递延所得税负债 1,014,621.83 817,917.91 406,347.62
其他非流动负债 92,109.15 53,317.05 117,884.74
非流动负债合计 24,723,550.35 21,091,638.97 17,189,562.33
负债合计 51,066,704.61 46,072,089.94 41,937,856.20
所有者权益
实收资本（或股本） 3,022,187.34 3,022,187.34 3,022,187.34
其他权益工具 2,893,360.50 2,808,560.50 2,396,134.50
其中：优先股 - - -
永续债 2,893,360.50 2,808,560.50 2,396,134.50
资本公积 2,059,311.59 2,048,806.04 1,953,937.49
减：库存股 - - -
其他综合收益 -318,397.17 -287,858.01 -344,896.76
专项储备 578,935.58 537,906.13 669,273.82
盈余公积 38,535.28 38,535.28 38,535.28
一般风险准备 6,061.34 6,061.34 5,300.54
未分配利润 2,847,871.13 3,012,673.29 2,603,482.20
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 12,945,678.19 11,363,559.24 10,530,793.98
所有者权益合计 24,073,543.79 22,550,431.15 20,874,748.39
负债和所有者权益总计 75,140,248.39 68,622,521.09 62,812,604.58
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 77,411,900.41 67,631,836.32 60,706,404.85
其中：营业收入 77,380,224.49 67,602,065.65 60,682,292.33
利息收入 19,118.41 22,251.12 17,552.51
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 12,557.52 7,519.55 6,560.01
二、营业总成本 73,850,386.47 66,300,384.49 58,059,581.05
其中：营业成本 67,882,761.44 61,183,983.24 52,915,868.15
利息支出 400.36 - -
手续费及佣金支出 19.57 14.87 19.18
税金及附加 1,098,284.41 823,508.13 778,329.40
销售费用 698,994.37 960,714.50 1,019,282.55
管理费用 2,324,103.16 1,942,414.00 1,880,167.69
研发费用 500,483.81 335,256.75 291,003.73
财务费用 1,345,339.34 1,054,493.00 1,174,910.35
其中：利息费用 1,455,922.48 1,242,721.97 1,301,053.55
利息收入 239,675.42 283,996.16 247,601.04
加：其他收益 81,606.63 200,490.20 119,052.08
投资收益（损失以“-”号填列） 267,099.50 956,504.62 333,847.32
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
净敞口套期收益（损失以“-”
-81,458.07 -88,649.90 -91,759.23
号填列）
公允价值变动收益（损失以
-38,504.40 58,535.96 80,550.16
“一”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
-860,341.93 1,641.47 -28,860.65
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-448,788.52 -205,799.47 -480,606.57
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润 2,485,591.13 2,261,589.24 2,580,393.38
加：营业外收入 139,324.38 322,712.60 211,827.45
减：营业外支出 213,845.12 899,391.77 214,061.79
四、利润总额 2,411,070.39 1,684,910.07 2,578,159.03
减：所得税费用 966,541.20 582,858.73 893,687.10
五、净利润 1,444,529.20 1,102,051.34 1,684,471.94
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益 1,332,512.74 307,368.69 992,505.75
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 85,496,860.40 73,939,684.93 57,936,601.27
客户存款和同业存放款项净增加额 -72,092.45 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 37,233.81 - 11,445.19
收到的税费返还 209,175.92 148,244.45 93,021.60
收到其他与经营活动有关的现金 1,527,021.89 1,484,004.01 1,702,820.98
经营活动现金流入小计 87,198,199.57 75,571,933.40 59,743,889.04
购买商品、接受劳务支付的现金 70,780,546.15 62,093,566.94 46,428,245.60
客户贷款及垫款净增加额 -133,923.30 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 12,983.20 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 3,492.71 - -
支付给职工及为职工支付的现金 4,106,123.59 3,889,809.03 3,738,776.08
支付的各项税费 3,142,599.02 2,653,243.55 2,925,645.43
支付其他与经营活动有关的现金 3,878,487.40 3,800,054.05 3,405,487.04
经营活动现金流出小计 81,790,308.76 72,436,673.57 56,498,154.13
经营活动产生的现金流量净额 5,407,890.81 3,135,259.83 3,245,734.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,603,243.04 1,051,014.10 718,262.23
取得投资收益收到的现金 163,597.46 238,620.92 84,992.57
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,248,320.73 653,238.16 236,438.09
投资活动现金流入小计 4,143,815.79 2,015,338.59 1,212,644.26
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 3,763,183.63 1,540,897.53 1,337,471.69
取得子公司及其他营业单位支付的 54,542.34 280,243.10 35,926.09
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 508,950.18 532,437.13 319,378.96
投资活动现金流出小计 6,750,338.36 4,518,112.92 4,264,254.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,606,522.57 -2,502,774.32 -3,051,609.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,116,010.17 292,031.15 159,057.79
其中：子公司吸收少数股东 385,796.26 129,709.60 66,413.75
取得借款收到的现金 20,986,027.41 20,088,767.21 16,979,435.74
收到其他与筹资活动有关的现金 2,001,602.29 1,282,015.88 1,334,425.91
筹资活动现金流入小计 24,103,639.87 21,662,814.24 18,472,919.44
偿还债务支付的现金 18,901,209.19 18,377,585.85 16,089,669.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,242,759.20 1,772,442.18 1,823,750.38
筹资活动现金流出小计 24,323,662.27 22,432,529.87 20,206,951.65
筹资活动产生的现金流量净额 -220,022.40 -769,715.63 -1,734,032.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-39,771.09 -9,674.45 -7,037.06
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,541,574.75 -146,904.57 -1,546,944.13
加：期初现金及现金等价物余额 4,033,325.20 4,180,229.78 5,717,107.89
六、期末现金及现金等价物余额 6,574,899.95 4,033,325.20 4,170,163.76
二、最近一年审计意见
收购人控股股东山能集团的 2021 年度财务报表经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会
字（2022）第 316016 号），审计意见如下：
“我们认为，后附的合并财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山能集团 2021 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和合并现金流量”
。
三、会计制度及主要会计政策
收购人控股股东最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主
要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响
的事实。
影响的信息。
列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人签字：
黄书翔
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
贺承达 姚朗宣
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报
告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
此承担相应的责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
韩 杰 孙 勇
北京市金杜律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
身份证明文件；
负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
的承诺函；
理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于齐翔腾达的法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号
联系人：张军
电话：0533-7699227
传真：0533-7699227
（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》之签字盖
章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人签字：
黄书翔
年 月 日
附 表
要约收购报告书
基本情况
淄博齐翔腾达化工股 山东省淄博市临淄区杨
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 坡路 206 号
股票简称 齐翔腾达 股票代码 002408
山东省淄博市张店区房
山东能源集团新材料
收购人名称 收购人注册地 镇镇华光路 366 号科创
有限公司
大厦 B 座 2101
收购人是否为公司第一
否 是否有一致行动人 否
大股东或实际控制人
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
是√，1 家 是□
外其他上市公司持股 内、外两个以上上市
否□ 否√
要约收购目的 履行要约义务√ 取得或巩固公司控制权□ 退市□ 其他（请注明）
全面要约√ 部分要约□ 主动要约□ 强制要约√
要约类型（可多选）
初始要约√ 竞争要约□
预定收购股份数量和比例 数量：1,458,693,718 比例：51.31%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是√ 否□
现金对价√ 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同
是□ 否√
业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市
是□ 否√
公司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是□ 否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的
是√ 否□
文件
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 本次要约收购已经履行了必要的决策程序并
已取得相关批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否√
（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》附表之签
字盖章页）
山东能源集团新材料有限公司（盖章）
法定代表人签字：
黄书翔
年 月 日
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