中国国际金融股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司控股子公司
受让股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股
份有限公司（以下简称“双良节能”、“上市公司”或“公司”）2022 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对双良节能
控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“新能源装备”）向公司关
联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）受让股权暨关联交易事项
进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
下简称“双良科技”）一起与双良锅炉签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公
司股权转让协议》，双良锅炉将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司（以
下简称“众合盛泰”、“标的公司”）75%的股权转让给新能源装备，转让价格为
为 250.00 万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，前述交易构成关联交
易，但均不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
双良锅炉为江苏双良科技有限公司控股子公司，江苏双良科技有限公司为上
市公司持股 5%以上大股东，双良锅炉与上市公司的实际控制人均为缪双大先生，
按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》中关联方的认定标
准，双良锅炉系上市公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：江苏双良锅炉有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91320281718651128M
法定代表人：于民华
注册资本：3,000 万美元
注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路 115 号
成立时间：2000 年 3 月 30 日
经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；
从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：江苏双良科技有限公司持股 66.67%，双良国际投资
有限公司1持股 33.33%。
双良锅炉最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度（未经审计）
营业收入 53,582.84
净利润 6,188.29
总资产 211,304.80
净资产 139,163.37
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
关联交易标的为江阴市众合盛泰机械设备有限公司 75%的股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称 江阴市众合盛泰机械设备有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91320281MAC1PKAM4T
法定代表人 于民华
注册资本 1,250 万元
注册地址 江阴市利港街道西利路 115 号
成立日期 2022 年 10 月 14 日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
经营范围 售；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例 本次转让前，江苏双良锅炉有限公司持股 100%
众合盛泰最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2023 年 2 月 28 日/2023 年 1-2 月（未经审计）
营业收入 -
净利润 -6.22
总资产 1,101.61
净资产 989.55
（三）关联交易的定价
经交易各方协商，本次股权转让价格取标的公司实缴注册资本乘以转让股权
比例以确定价格。即关联交易对价为标的公司实缴注册资本 1,000.00 万元×
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
上述关联交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，股权受让
价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
转让方：江苏双良锅炉有限公司
受让方 1：江苏双良新能源装备有限公司
受让方 2：江苏双良科技有限公司
（二）转让价格及确定方法
经交易各方协商，本次股权转让价格取标的公司的实缴注册资本乘以转让股
权比例以确定价格。
（三）协议生效
协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。
（四）工商变更
交易各方按照协议约定内容修订公司章程，并向审批部门办理变更登记。
（五）其他
股权转让后，双良锅炉在标的公司的权利义务由新能源装备、双良科技按股
权比例承继。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上市公司通过收购众合盛泰以获取相关土地和厂房，用于布局电解制氢业务。
本次交易事项符合公司的产业战略布局，有利于促进公司产能建设、市场拓展及
新业务的发展，符合公司及全体股东的利益需求。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司 2023 年 3 月 21 日召开的八届董事会 2023 年第三次
临时会议审议通过。董事会在审议前述关联交易时，4 名关联董事均回避了对该
议案的表决。
上述关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
独立董事认为：
的规定，审议程序合法。
易的表决程序合法。
未损害中小股东利益。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，该议案于 2022 年 3 月 28
日获公司 2021 年度股东大会审议通过。公司预计 2022 年度向江苏双良锅炉有限
公司销售商品额度为 2,000 万元、出租建筑物额度为 500 万元、采购商品及原材
料额度为 2,000 万元、接受劳务额度为 2,000 万元、提供劳务额度为 2,500 万元
和承租建筑物额度为 500 万元（接受劳务额度、提供劳务额度和承租建筑物为与
其他关联方一同合计预计）。
过去 12 个月公司及子公司与双良锅炉累计发生关联交易金额为 5,805.78 万
元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务 2,578.29 万元,采购商品 1,170.80
万元，销售商品 1,178.98 万元，出租建筑物 111.03 万元，提供劳务 366.61 万元，
承租建筑物 233.33 万元，购买资产 166.74 万元。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董
事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合相关法律法
规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。上
市公司收购标的公司股权价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，对上市公司
及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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