股票代码：603578 股票简称：三星新材
浙江三星新材股份有限公司
二〇二三年三月
浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述认购人取得上市公司控制权相
关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准及同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的
独立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定
对象发行方案获得公司股东大会审议通过；所涉及的认购人取得上市公司控制权
事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；本次向特定对象发行事项
经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监
会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定
性，提醒投资者注意投资风险。
购本次向特定对象发行的股票。
行价格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格
将作相应调整。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最
终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公
司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据
法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
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若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
股票的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金
玺泰持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购
股票的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售
期另有要求的，从其规定。
本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，
金玺泰将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山。
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前
上市公司总股本的 14.15%。
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺
泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上市公
司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的控股
股东，金银山成为上市公司实际控制人。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会
第十七次会议审议通过了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，进一步完善
了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之
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“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊
薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润
做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及
时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的
具体条款进行调整、完善并及时披露。
本次发行对公司影响的讨论与分 析 ” 之“六、本次向特定对象发行股票相关风
险”。
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目 录
九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年处罚、诉讼等相关情况
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 56
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
三星新材、上市公司、公司、
指 浙江三星新材股份有限公司
本公司、发行人
发行对象、认购人、金玺泰 指 金玺泰有限公司
国华金泰 指 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
《控制权转让框架协议》 指 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公
司之控制权转让框架协议》
《股份认购协议》 指
新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》
《股份转让协议》 指 泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公
司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指
泰有限公司与杨敏、杨阿永之表决权放弃协议》
浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
本次向特定对象发行股票 指
的行为
本预案 指 浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江三星新材股份有限公司
英文名称：Zhejiang Three Stars New Materials Co.,Ltd.
法定代表人：杨敏
成立日期：1999 年 06 月 24 日
上市日期：2017 年 3 月 6 日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：三星新材
公司股票代码：603578
注册资本：180,357,032 元
注册地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号
联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号
邮政编码：313213
电话号码：86-572-8370557
传真号码：86-572-8469588
互联网网址：www.sxslhg.com
经营范围：聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；钢化玻璃、镀膜玻璃、丝
印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货物进出口，技术进出口；
发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（上述经营范围不含国家法律法规禁止、
限制和许可经营的项目）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主要从事玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，公司
客户主要为低温储藏设备制造厂商，近年来下游市场对玻璃门体的需求持续旺
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盛。一方面，城镇化的不断推进和居民消费水平的提升，带来了冷链设备和低温
储藏设备的日渐普及和应用场景的不断拓展，进而促进了对上游玻璃门体的需
求；另一方面，低温储藏设备的节能化、个性化和智能化趋势明显，双层中空玻
璃门体对单层玻璃门体的逐步替代，同时玻璃门体也越来越多得集成其他零部件
和智能部件，提高了单位玻璃门体的功能与售价，上述因素都使得公司所处的玻
璃门体及下游行业规模持续增长。
根据 AVC 数据，公司下游的冷柜行业 2021 年实现冷柜零售量 922 万台，零
售额达到 123 亿元，同比增长 11.2%；根据产业在线数据，与公司业务高度相关
的轻型商用制冷设备行业于 2021 年实现设备总销量约 1,619 万台，同比增长
此外，下游行业集中度持续提升，促使龙头企业增长高于行业平均水平，带
动公司产品需求快速增长。以公司主要客户海尔智家和海容冷链为例，根据公开
数据，海尔智家冰箱/冷柜分部 2021 年度实现收入 417.43 亿元，较上年同期增长
下游市场规模稳步增长，公司主要客户业绩迅速增长，带动了对公司产品的采购
需求。
公司是国内较早专业研究低温储藏设备玻璃门体、玻璃深加工的公司之一，
拥有较为完整的核心技术以及丰富的行业服务经验和先进的研发管理体系。
在玻璃门体行业，公司已形成了玻璃深加工、型材加工制作、总装装配的整
体门体制造流程，不仅在一定程度上节约了成本，更能有效控制产品各环节的质
量和精度，从而提高产品的附加价值，具有一定的技术优势。在玻璃深加工行业，
公司在深耕多年，已具备较高的技术水平、配备了完善的人才队伍、在业务积累
了一定的口碑和声誉。优质的产品和服务得到客户的持续认可，公司已与下游大
客户形成互相依存、协同发展的行业格局。
近年来，公司获得海尔、海信的年度优秀模块商荣誉称号，常年成为下游大
客户玻璃门体的核心供应商，同时也开拓了松下冷链等优质新客户，取得了元气
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森林等终端客户的信任与支持，新老客户都保持了较高的客户黏性。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次向特定对象发行的对象为金玺泰。金玺泰及其实际控制人金银山先生原
下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展
意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其
控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展改革委风险预警意见，
结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于 2022
年 6 月公告“关于设立全资子公司的公告”（临 2022-057）拟设立全资子公司向
光伏玻璃深加工行业拓展。
在金银山先生拟成为公司实际控制人的相关交易安排中，约定拟由上市公司
增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业
务协同发展。
受益于下游行业发展及集中度提高，公司 2021 年营业收入实现了快速增长，
从而对流动资金需求快速增长。
公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础
上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：
（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料
柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩
固公司的行业龙头地位。
（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如
新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。
（3）积极
加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。
（4）公司具
有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况
适时拓展更多玻璃深加工细分领域。
为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并
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将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资
金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，
促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行对象为金玺泰。金玺泰的基本情况详见本预案“第二节
发行对象基本情况”。
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前
上市公司总股本的 14.15%
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺
泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上市公
司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的控股
股东，金银山成为上市公司实际控制人。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
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（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰，发行对象以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价
格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股
东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法
律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
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监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 59,734.24 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
按本次发行股票数量上限 54,107,109 股计算，本次发行完成后，金玺泰持有
的公司表决权比例将超过 30%。
若本次发行完成后，金玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票
的 30%，金玺泰本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发行完成后，金玺泰
持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，金玺泰本次认购股票
的锁定期为 36 个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另
有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行预案公告前，金玺泰未持有公司股份，与上市公司、公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前
上市公司总股本的 14.15%。
泰有限公司之股份认购协议》，按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向
特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本
次向特定对象发行后上市公司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，
金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，
金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，
金玺泰成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山。
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行前
浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上市公司总股本的 14.15%。
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺
泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上市公
司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的控股
股东，金银山成为上市公司实际控制人。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、关于免于发出要约的情况
协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永向金玺泰转让
公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定对象发行股份的方
式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其
持有的公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股
份总数的 36.61%。根据《股份转让协议》的约定，金玺泰拟通过协议转让方式
受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司 25,525,500 股无限售流通股份，约占本次
向特定对象发行前公司总股本的 14.15%。
根据前述协议的约定，按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定
对象发行完成后，金玺泰预计将持有公司 79,632,609 股股份（约占公司届时股份
总数的 33.96%）。本次发行完成后，金玺泰将成为公司控股股东，公司实际控制
人变更为金银山。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于金玺泰已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过 30%，
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则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事
会同意提请股东大会批准金玺泰免于向全体股东发出收购要约。
九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚
需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独
立意见。根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对
象发行方案获得公司股东大会审议通过；所涉及的认购人取得上市公司控制权事
项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；本次向特定对象发行事项经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会
同意注册的方案为准。
在中国证监会作出同意注册的决定后，本公司将向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向
特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准
或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请
投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
截至本预案公告之日，收购人基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路面
经营范围 工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司公司
主营业务
股权外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
联系电话 15550966597
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，金玺泰股权控制关系如下：
浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
注：金银山与金成成系父子关系，金银山与金银高系兄弟关系。
截至本预案公告日，金银山管理咨询有限公司为金玺泰的控股股东，金银山
持有金银山管理咨询有限公司 80%股权，系金玺泰的实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
最近三年，金玺泰除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公
司公司股权外，无实际经营业务。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 333,512.49
负债总额 251,206.83
所有者权益 82,305.66
项目 2022 年度
营业收入 306,026.11
净利润 24,490.38
注：以上财务数据为合并报表口径，数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年处罚、诉讼
等相关情况
金玺泰及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行预案公告前，上市公司主营业务为各类低温储藏设备玻
璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。
目前，金玺泰及其实际控制人金银山先生原下属企业主要从事采矿、建筑材
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料等相关业务，国华金泰拟从事光伏玻璃及深加工业务但目前项目尚处于早期阶
段。
上市公司所从事的业务与金玺泰及其实际控制人金银山控制的企业不存在
同业竞争。在金银山先生成为上市公司实际控制人后，拟由上市公司以增资形式
取得国华金泰控制权，从而解决潜在的同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，金玺泰及其实际控制人金
银山承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人以及承诺人控制的其他企业未以任何
方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务；
上市公司有竞争或构成竞争的情况，承诺人承诺采取以下措施避免同业竞争：
（1）
停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市
公司提出要求时，承诺人承诺将出让承诺人在上述企业中的全部出资或股权，并
承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交
易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺
人将立即通知上市公司，并尽力促成承诺人所投资的企业将该商业机会按公开合
理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股
东利益不受损害；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
除国华金泰外，金玺泰及其实际控制人金银山先生控制的其他企业与上市公
司业务关联度较小。本次向特定对象发行预案公告前，金玺泰及其实际控制人金
银山先生控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行完成后，拟由上市公司以增资形式取得国华金泰控制
权，避免潜在的关联交易。对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公
允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，金玺泰及其实际控制人金银山承诺
如下：
“1、承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其
他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其
控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
针对金玺泰拟认购三星新材本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24 个月内，金玺泰及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
八、本次认购资金来源
金玺泰认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金均系自有资金或自筹
资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源
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于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、《控制权转让框架协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏
乙方二：杨阿永
签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）本次交易
（1）2023 年 12 月 31 日前，乙方将其合计持有的目标公司 25,525,500 股股
份（约占目标公司股份总数的 14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存
在被质押或冻结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方；其中，乙方
一 向 甲 方 转 让 目 标 公 司 14,018,004 股 股 份 ， 乙 方 二 向 甲 方 转 让 目 标 公 司
等安排，在本协议约定基础上由各方另行签订《股份转让协议》约定；
（2）《股份转让协议》签署同时，各方将签署《表决权放弃协议》，约定乙
方不可撤销地放弃其合计持有的目标公司 66,030,594 股股份（约占目标公司股份
总数的 36.6110%）及对应目标公司 36.6110%表决权（表决权包括但不限于召集
权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利），表
决权放弃自前述《表决权放弃协议》签署之日起生效。具体事项由各方另行签订
《表决权放弃协议》约定；
（3）
《表决权放弃协议》生效且标的股份转让完成后，根据目前目标公司股
本情况测算，甲方持有目标公司 25,525,500 股股份（占目标公司股份总数的
股份（占目标公司股份总数的 42.4583%），其中乙方已放弃所持目标公司
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持有的剩余具有表决权的目标公司 10,545,906 股股份（占目标公司股份总数的
《表决权放弃协议》生效且标的股份转
让完成后，甲方成为目标公司控股股东，甲方实际控制人成为目标公司实际控制
人（以下简称“控制权变更”）；
（4）乙方应出具相关承诺，明确自目标公司控制权变更后，乙方及其一致
行动人不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份或利
用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权（包括但不限于对董事会
的控制）或影响干预目标公司（含控股子公司的正常生产经营活动，或以委托、
协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦
不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票
权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共
同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以
下简称“本次发行股份”），以增加甲方持有的目标公司股份并巩固其对目标公司
的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计将增加持有目标公司 54,107,109 股股
份，结合本协议第 1.1 条（即本预案所载《控制权转让框架协议》之第（二）条
第 1 点）约定的转让股份合计将持有目标公司 79,632,609 股股份（占目标公司届
时股份总数的 33.9637%）并控制目标公司 33.9637%表决权。
各方推动目标公司拟对甲方实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山东）
新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资 4,000 万元人民币，增
资完成后目标公司拟持有国华金泰 80%股权、国华金泰成为目标公司控股子公
司，具体增资定价以符合《证券法》和中国证监会、上交所监管规则规定的评估
机构出具的评估报告所载的国华金泰相关股权评估价值为依据。前述现金增资收
购事项所涉工商变更登记、增资款项支付以下述事项均完成为前提：
（i）国华金
泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为 1,000 万元人民币；
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（ii）国华金泰增资所涉评估报告已出具；
（iii）增资收购国华金泰事项经目标公
司董事会、股东大会审议通过；（iv）本协议第 1.1 条第（1）款（即本预案所载
《控制权转让框架协议》之第（二）条第 1 点第（1）项）所述《股份转让协议》
得以生效且已获上海证券交易所出具的合规确认函。增资收购国华金泰事项在前
述约定基础上由各方另行签订增资协议约定，并需经目标公司履行相关决策程序
审议通过。
（二）控制权变更后目标公司及其子公司的治理安排
会及高级管理人员。改组后的目标公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事
由甲方提名 2 名独立董事人选（含会计专业的独立董事），乙方提名 1 名独立董
事人选，董事长由甲方提名的董事担任。改组后的目标公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名，由甲方提名 2 名监事，监事会主席由甲方提名的监
事担任。改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方提
名。
程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董
事、监事、高级管理人员，并促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员构
成符合第 2.1 条约定的公司治理安排。
本的 2.60%。目标公司仍应按照原公告方式及届时有效的法律法规规定要求实施
回购股份用于股权激励或员工持股计划事宜。
（三）陈述与保证
式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协
议、文件、声明或情形。
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剩余目标公司股份的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决
权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除甲方以
外的任何第三方。
（四）协议的成立、生效、解除与终止
之日起生效，但各方于本协议中提及的应签署其他正式协议的（包括但不限于《股
份转让协议》、
《表决权放弃协议》、收购国华金泰相关增资协议等），应以具体签
订的正式协议的内容为准。
通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具
的合规确认函的），则本协议项下交易不再进行，本协议约定的表决权放弃事项
终止（包括《表决权放弃协议》以及乙方《关于不谋求浙江三星新材股份有限公
司控制权的承诺函》等文件亦一并终止）、乙方表决权恢复，乙方应立刻向甲方
无息退还其已支付的股份转让款，增资收购国华金泰事项亦不再进行。
条第 1 点）约定的股份转让完成交割，但本协议第 1.2 条（即本预案所载《控制
权转让框架协议》之第（二）条第 1 点）约定的向特定对象发行 A 股股票事项
因未获得上海证券交易所审核通过或中国证监会注册等原因未能成功实施的，各
方同意，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，各方将通过以下方式巩固甲
方对目标公司的控制权：（1）乙方于 2024 年继续向甲方协议转让其届时持有目
标公司股份的 25%，按目标公司现有股份总数测算为转让 19,144,125 股（占目标
公司目前股份总数的 10.6146%）；（2）乙方于 2025 年继续向甲方协议转让至甲
方届时合计持有目标公司股份的 29.99%，按目标公司现有股份总数测算为 2025
年转让 9,419,448 股（占目标公司目前股份总数的 5.2227%）；（3）乙方在 2025
年另行通过大宗交易或集合竞价方式予以减持，按目标公司现有股份总数测算的
减持数量为 4,938,645 股（占目标公司目前股份总数的 2.7383%），合计当年转让
及减持股份总数不超过乙方届时持有目标公司股份总数的 25%。
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通过以上方式，至晚至 2025 年底，甲方将持有目标公司股份 54,089,073 股
并持有对应的表决权，占目标公司目前股份总数及表决权总数的 29.99%；乙方
将持有目标公司 43,074,282 股，占目标公司目前股份总数的 23.8828%，考虑到
表决权放弃部分，乙方仍通过其持有的剩余具有表决权的目标公司 10,545,906
股股份（占目标公司股份总数的 5.8472%）控制目标公司 5.8472%表决权。即至
晚截至 2025 年底，通过前述协议转让及乙方减持，即使不考虑乙方表决权放弃
事项，甲方持有的目标公司股份比例仍超过乙方 5%以上，可保障甲方的控制权
稳定。
另外，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，2025 年底之前，甲方也
可通过另行认购目标公司届时向特定对象发行的股份并结合前述乙方向甲方协
议转让股份的方式，尽早达到甲方持有目标公司股份比例超过乙方 5%以上的情
形。
（五）违约责任及不可抗力
担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，
均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失
（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继
续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免
除。
但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征
用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风
险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会
经济环境受到重大冲击，或者对甲方或目标公司的持续稳定经营造成重大不利影
响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权
在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在
收到该通知后，本协议应立即终止，各方就此互不承担责任。
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二、《表决权放弃协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏
乙方二：杨阿永
签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）表决权放弃
份（约占目标公司股份总数的 36.6110%）对应的表决权。其中，乙方一不可撤
销地放弃其持有的目标公司 36,262,449 股股份（约占目标公司股份总数的
股股份（约占目标公司股份总数的 16.5051%）对应的表决权。
（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）目标公司股东大会会
议（含年度股东大会和/或临时股东大会）的权利；
（2）向目标公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免目标
公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议
案及做出其他意思表示的权利；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或目标公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并
签署相关文件的权利；
（4）法律法规或目标公司章程规定的股东享有的其他非财产性股东权利。
权、增资或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
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增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 1.1 条（即本预案所载《表
决权放弃协议》之第（二）条第 1 点）至第 1.3 条（即本预案所载《表决权放弃
协议》之第（二）条第 3 点）的相关约定。
（三）弃权期限
各方同意，乙方放弃表决权的期限自本协议生效之日起至下列情形发生之日
终止：
《控制权转让框架协议》第 4.2 条（即本预案所载《控制权转让框架协议》
之第（四）条第 2 点）约定的表决权放弃事项终止时；
（四）违约责任
担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际
遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、
保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权
要求违约方继续履行本协议。
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付 200
万元的违约金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
转让方一：杨敏
转让方二：杨阿永
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受让方：金玺泰有限公司
签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的公司 25,525,500 股股份（约占公
司股份总数的 14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结
的情况）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，转让方一向受让
方转让公司 14,018,004 股股份，转让方二向受让方转让公司 11,507,496 股股份。
受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款支付及股份过户
为 53,603.5500 万元（以下简称“股份转让款”），其中应付转让方一人民币
格经各方协商确定，且不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易
日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
（1）受让方应在公司控制权变更公告后 10 个工作日内，向转让方支付标的
股份转让款的 30%、对应人民币 16,081.0650 万元。其中应付转让方一人民币
（2）受让方应在本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函后 10 个工作
日内，向转让方支付标的股份转让款的 50%、对应人民币 26,801.7750 万元。其
中应付转让方一人民币 14,718.9042 万元，应付转让方二人民币 12,082.8708 万元；
（3）受让方应在本协议第 4.1 条（即本预案所载《股份转让协议》第（四）
条第 1 点）约定的董事会改选完成后 10 个工作日内，向转让方支付标的股份转
让款的 20%、对应人民币 10,720.7100 万元。其中应付转让方一人民币 5,887.56168
万元，应付转让方二人民币 4,833.14832 万元。
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日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下，受让方应就过户事
项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。
受让方及受让方聘请的中介机构对公司完成法律、财务、业务等尽职调查，
各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存
在影响本次交易的重大问题，不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变
化；且转让方及/或公司符合并持续符合转让方于本协议第 5.3 条（即本预案所载
《股份转让协议》第（五）条第 3 点）项下作出的陈述与保证。
（四）公司治理
管理人员。改组后的公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，由受让
方提名 5 名非独立董事，转让方提名 1 名非独立董事，独立董事 3 名，由受让方
提名 2 名独立董事人选（含会计专业的独立董事），转让方提名 1 名独立董事人
选，董事长由受让方提名的董事担任。改组后的公司监事会由 3 名监事组成，其
中职工代表监事 1 名，由受让方提名 2 名监事，监事会主席由受让方提名的监事
担任。改组后公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理若干名、财务总
监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由受让方提名。
程，确保公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、
监事、高级管理人员，并促成公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合第
（五）转让方的陈述与保证
何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其
他协议、文件、声明或情形。
名下完成后持有的剩余公司股份的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度
产生的表决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托
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给除受让方以外的任何第三方。
承诺与保证如下：
（1）转让方按本协议第二条约定转让的标的股份属于无限售条件流通股，
转让方本次转让符合减持的相关规定；
（2）转让方依法取得本协议第二条约定项下拟转让的标的股份，标的股份
的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；
（3）转让方持有的本协议第二条约定的拟转让标的股份权属合法、清晰、
完整、稳定，截至本协议签署日，除已向受让方披露的已质押的 51,881,700 股股
份外，不存在其他任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（4）不存在以本协议第二条约定的拟转让标的股份作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致转让方持有的公司股
份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，标的股份按照本协议第 3.5 条（即本预案所载《股
份转让协议》第（三）条第 3 点）约定过户不存在障碍；
（5）转让方及其近亲属在本协议签署日前，不存在与本次转让有关的内幕
交易或泄露内幕信息行为；
（6）转让方对于本协议第二条约定的拟转让标的股份的权属情况披露真实、
准确、完整；
（7）如因在公司股份转让前的相关事项（包括但不限于工商、税务、海关、
外汇、环保、劳动等方面）导致受让方损失的，转让方应予以赔偿；
（8）转让方共同就公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“控股子
公司”）的情况作出如下陈述、承诺与保证：
确、完整，并已取得生产经营所必需的各项资质、认证及建设项目所涉的立项、
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环评、环保验收、能评等程序，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者
关系及社保、公积金缴纳和手续处理等）均是合法合规的，与公司对外披露的情
况不存在重大差异；
但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合
规且真实、准确、完整的，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与公司
对外披露的情况不存在重大差异；
《公司
法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的
情形；
可能产生债务的事由（包括但不限于公司应披露而未公开披露或与公开披露信息
不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险等），转让
方对公司未披露但已实际发生或因标的股份转让前的事由而致公司将来产生的
或有债务、对外担保，向公司承担等额的返还赔偿责任；
理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何可能会导致目标公司无法进行向
特定对象发行股份的违法违规行为或侵害上市公司利益的事项；
的行为或事件而受到任何行政处罚、第三方追索或损失，均由转让方承担并向公
司全额赔偿或补偿；
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（六）受让方的陈述与保证
在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司
收购管理办法》的规定。
向特定对象发行股份行为实施完毕之前均需持续不存在可能导致公司向特定对
象发行股份不符合实质条件的违法违规情形。
制人的相关要求及行为守则，持续确保公司合规经营，信息披露行为符合法律法
规的规定。
（七）过渡期
标的股份所对应的公司滚存未分配利润由受让方享有。
发生重大不利变化、不放弃任何合法享有的索赔权利或权利主张。
（八）费用及税费
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣
以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
（九）违约责任及不可抗力
担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，
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均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失
（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继
续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免
除。
但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征
用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风
险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会
经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影响
的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在
前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收
到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。
（十）本协议的生效及解除
（1）本协议经自然人协议方签字及机构协议方法定代表人或授权代表签署
并加盖公章；
（2）受让方与转让方已就转让方所持标的股份外其他股份中的部分股份表
决权放弃事宜达成一致，并且受让方与转让方一、转让方二分别签署了立即生效
的《表决权放弃协议》；
（3）本次标的股份转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
（4）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
条第 3 点）第二款约定的本次股份转让过户前提条件无法满足的，受让方有权单
方面终止本协议且无须承担任何责任，转让方应立刻向受让方无息退还其已支付
的股份转让款。
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条第 3 点）约定的转让方应办理完成标的股份过户登记期限届满之日，若各方签
订的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之控制权
转让框架协议》第 1.3 条（即本预案所载《控制权转让框架协议》之第（二）条
第 3 点）所述的增资收购事宜的具体实施之前提条件仍未得以全部满足，则各方
均有权单方面终止本协议且无须承担任何责任，转让方应立刻向受让方无息退还
其已支付的股份转让款。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江三星新材股份有限公司
乙方（认购人）：金玺泰有限公司
签订时间：2023 年 3 月 22 日
（二）股份发行
定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以向特定对象发行的方式向乙方
发行 A 股股票，乙方同意认购甲方向其发行的 A 股股票。
人民币 1.00 元。
日。甲方向乙方发行股票的价格为 11.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定
价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易总量）。
双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则进行相应的调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增
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股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过 59,734.24 万元，认购数量不超过
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票
的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
及认购方式符合法律、法规及中国证监会、上交所监管政策的相关规定。
已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票
的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。本次发行结束后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要
求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（三）支付方式
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条）规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承
销商）为本次发行指定的账户。
支付的认购款进行验资。
结算机构办理股票登记手续。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按届时持股比例共同享有。
（五）陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：
本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束
力的义务并具有强制执行力。
导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安
排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任
何适用法律。
方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
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本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力
或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
（六）违约责任
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项
下的付款义务。
款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除
本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次
日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损
失（包括但不限于甲方为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
（七）先决条件
本次发行应以下述先决条件为前提：
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者集中审批通过；
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 59,734.24 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
受益于下游行业发展及集中度提高，公司 2021 年营业收入实现了快速增长，
从而对流动资金需求快速增长。
公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础
上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：
（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料
柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩
固公司的行业龙头地位。
（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如
新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。
（3）积极
加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。
（4）公司具
有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况
适时拓展更多玻璃深加工细分领域。
为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并
将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资
金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，
促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
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受客户性质影响，公司经营性应收款项占流动资产的比重较高。截至 2022
年 9 月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额为 46,344.27 万元，
占流动资产比重为 54.40%，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司
需要保持一定规模的流动资金，提高抗风险能力。
（二）本次募投项目的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际
发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的
资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严
格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募
集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资
金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进
公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负
债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司
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总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定
坚实基础。
四、本次向特定对象发行涉及项目报批事项情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不
涉及投资项目的报批事项。
五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和
法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务
风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司
的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次向特定对象发行募
集资金使用具备必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营
业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，增强公司抗风险
能力，为公司持续成长提供有力保障。
若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司
将根据发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记手
续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东和
实际控制人变动情况，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”
之“六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会
和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于
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进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力，有利于
增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流
动性，加强公司偿债能力。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下。
（一）财务结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公
司的财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司的流动
比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的财务结构将进一步改
善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）盈利能力变动情况
本次发行有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，募集资金用于补充流动
资金，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，长期看有利于提高公司盈利水
平。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集
资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于
改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一
节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行是否导致
公司控制权发生变化”。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情
况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后的同
业竞争及关联交易情况”。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或者为其提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股
东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司
经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关风险
（一）下游行业需求波动风险
公司主营业务收入主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，
公司客户主要是我国知名冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备生产企业。公司根据
下游客户的订单组织生产，经营业绩受下游低温储藏设备行业影响较大。
我国低温储藏设备行业需求同商业开发、居民收入、住房面积、消费观念及
消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响低温储藏设
备的购买需求，从而影响公司产品的销售。如果未来制冷商电、家电行业继续增
速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃产品将受到不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
公司主要客户较为集中。在与客户的合作过程中，公司在服务能力、产品品
质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新品开发
能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。虽然公
司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核心客户的合
作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如
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果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经营业绩将受
到不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，
公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。公司定价将参照即期市场采购的原材
料价格，努力降低原材料价格波动给企业带来的风险。尽管公司可以通过对供应
商的选择和原材料价格的比较来尽可能降低生产成本，但原材料价格的波动仍会
对公司的产品毛利率和盈利水平产生一定影响。
（四）主营产品毛利率下降的风险
公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的
主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，
通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终
面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优
势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。
（六）审批风险
根据有关规定，本次向特定对象发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发
行方案获得公司股东大会审议通过；所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获
得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；本次向特定对象发行事项经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意
注册的方案为准。
本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意
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投资风险。
（七）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投
资者可能面临遭受投资损失的风险。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司关于利润分配政策的规定
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断
回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利
润分配政策。
公司现行《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配政策的决策机制
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事
出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配基本原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
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围。
（四）利润分配的时间间隔
在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现
金分红，中期现金分红无须审计。
（五）利润分配的形式
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当
优先采用现金分红进行利润分配。
（六）现金分红的条件和比例
公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比
例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金
分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现
金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券
交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合
该等规定。
（七）发放股票股利的条件
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如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
二、公司近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
本 89,581,212 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），共计派发现金红利
上述利润分配方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过、2019 年
年度股东大会审议通过并完成实施。
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 25,678,955.12 元，转增 36,684,222 股，
此次分配后总股本为 128,394,776 股。
上述利润分配方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过、2020
年年度股东大会审议通过并完成实施。
为 139,076,512 股，扣减公司回购专户的股份数 1,474,780 股，以 137,601,732 股
为基数计算合计，每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），共计派发现金红利
上述利润分配方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、2021 年年
度股东大会审议通过并完成实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的现金分红情况如下表所示：
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单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 30,272,381.04 25,678,955.12 18,812,054.50
可供分配利润（母公司） 100,647,158.36 85,178,065.54 58,937,719.80
占比 30.08% 30.15% 31.92%
归母净利润（合并） 98,498,103.23 85,494,639.32 61,598,251.41
占比 30.73% 30.04% 30.54%
注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条，上市公司在确定可供
分配利润时应当以母公司报表口径为基础。上表中可供分配利润即母公司当年实现的净利润
扣除当年提取的法定盈余公积、任意盈余公积后的金额。
于当年实现的可供分配利润的百分之二十”的相关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
（一）未来三年股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，实行持续、稳定的股利分
配政策，合理制定公司股东回报规划。
（三）未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
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优先于股票股利方式。
（1）公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红的具体条件为：
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
年度利润分配按有关规定执行）。
（2）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%（具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交
股东大会审议通过）。
（3）公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷
和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司利润分配政策作出
适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违
反股东回报规划制定原则。
（五）利润分配政策的决策程序
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
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意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2023 年 9 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完
成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照
上限，即发行数量为 54,107,109 股，募集资金总额为 59,734.24 万元，不考虑发
行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为
准；
（四）在预测公司总股本时，以总股本 180,357,032 股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份
回购及库存股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
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务费用、投资收益）等的影响；
（六）根据公司披露的《浙江三星新材股份有限公司 2022 年第三季度报告》，
公司 2022 年 1-9 月归属于普通股东的净利润为 9,324.45 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的净利润为 8,321.97 万元。根据公司前三季度实际经
营情况，并进行年化处理，测算 2022 年归属于普通股股东的净利润为 12,432.60
万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 11,095.95 万元（上述
假设不构成盈利预测）。针对 2023 年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，2023
年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年分别下降 15%、持平和增长 15%。
（上
述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 18,035.70 18,035.70 23,446.41
加权期末总股本（万股） 18,035.70 18,035.70 19,388.38
本次募集资金总额（万元） 59,734.24
本次发行股份数量（万股） 5,410.71
情形一： 2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年增长 15%
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 12,760.35 12,760.35
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.74
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
情形二：2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年持平
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项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 11,095.95 11,095.95
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
情形三：2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年下降 15%
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 9,431.56 9,431.56
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.59 0.55
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
注 1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；
注 2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险
将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
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影响时，对未来归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金，有
助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的
必要性和合理性分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充
长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为
公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、
市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制定
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了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确
了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的
募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的
规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风
险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
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上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制
度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
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上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）本次发行认购对象及其实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行
前上市公司总股本的 14.15%。
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金
玺泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上
市公司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的
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控股股东，金银山成为上市公司实际控制人。金玺泰及金银山对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任；
券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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第八节 其他披露事项
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
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