证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-011
浙江三星新材股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
“三星新材”）本次向特
定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”），发行对象
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，金玺泰认购本次向特定对象发行股票
的行为构成公司的关联交易。
产重组或重组上市。
通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得
相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
泰有限公司之股份认购协议》，三星新材拟向特定对象发行股票，金玺泰拟认购
金额不低于 59,734.24 万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为
准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金玺泰是公司的关联方，
金玺泰认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作
出同意注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：金玺泰有限公司
法定代表人：金银高
注册资本：10,000 万元
成立时间：2020 年 3 月 25 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省济南市历下区解放路 30-1 号 7 号楼国华大厦 502 室
统一社会信用代码：91370102MA3RLX0952
经营范围：建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路
面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，金玺泰的股权结构图如下：
截至本公告日，金银山管理咨询有限公司为金玺泰的控股股东，金银山持有
金银山管理咨询有限公司 80%股权，系金玺泰的实际控制人。
（三）最近一年的简要财务数据
金玺泰最近一年财务报表的主要财务数据如下：（数据未经审计）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 333,512.49
负债总额 251,206.83
所有者权益 82,305.66
项目 2022 年度
营业收入 306,026.11
净利润 24,490.38
注：以上财务数据为合并报表口径，数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为金玺泰拟认购公司本次向特定对象发行的 A 股
股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议
决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.04 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易的主要内容
公司与金玺泰之间发行股票涉及关联交易具体情况请详见公司于 2023 年 3
月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》
《上海证
券报》的《浙江三星新材股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认
购合同暨关联交易的公告》。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次向特定对象发行的对象为金玺泰。金玺泰及其实际控制人金银山先生原
下属企业主要从事采矿、建筑材料等相关业务，有向光伏玻璃及深加工行业拓展
意愿且具有较强资金实力。为向光伏玻璃及深加工行业拓展，金银山先生通过其
控股企业设立了国华金泰，经工业和信息化部和国家发展改革委风险预警意见，
结合听证意见，于 2023 年 3 月取得光伏玻璃项目备案。
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃
深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向相关领域拓展的意愿，并曾于 2022
年 6 月公告“关于设立全资子公司的公告”
（临 2022-057）拟设立全资子公司向
光伏玻璃深加工行业拓展。
在金银山先生拟成为公司实际控制人的相关交易安排中，约定拟由上市公司
增资取得国华金泰的控股权，借助上市公司玻璃深加工能力和管理经验，实现业
务协同发展。
受益于下游行业发展及集中度提高，公司 2021 年营业收入实现了快速增长，
从而对流动资金需求快速增长。
公司拟进一步稳固在低温储藏设备玻璃门体市场中的优势地位，并在此基础
上积极拓展相关领域应用，主要措施包括：
（1）在现有玻璃门体细分市场如饮料
柜、冷冻柜、酒柜、商超柜市场中为客户提供更加优质的产品和服务，进一步巩
固公司的行业龙头地位。
（2）积极拓展更多终端应用领域中的玻璃门体业务，如
新零售中的自取柜、保存药品或生物制品的生物医疗低温存储设备等。
（3）积极
加强技术和产品研发，使得公司产品更加节能化、个性化和智能化。
（4）公司具
有较为全面的玻璃深加工能力和设备，未来将根据产能和细分市场具体发展情况
适时拓展更多玻璃深加工细分领域。
为实现上述战略部署，保障公司行业龙头地位，在产品开发、性能提升以及
开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并
将募集资金全部用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资
金支持。
本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强，公司后续在业务布局、
研发投入等方面将拥有充足资金进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，
促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资
金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进
公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
七、关联交易履行的审议程序
十五次会议，审议通过了包括《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发
行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立
董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过
且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
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