证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-009
浙江三星新材股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以向特
定对象发行股票方式向特定对象发行不超过 54,107,109 股（含本数）人民币普通
股（A 股）股票，募集资金总额不超过 59,734.24 万元（含 59,734.24 万元）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2023 年 9 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完
成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照
上限，即发行数量为 54,107,109 股，募集资金总额为 59,734.24 万元，不考虑发
行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以总股本 180,357,032 股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份
回购及库存股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（六）根据公司披露的《浙江三星新材股份有限公司 2022 年第三季度报告》，
公司 2022 年 1-9 月归属于普通股东的净利润为 9,324.45 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的净利润为 8,321.97 万元。根据公司前三季度实际经
营情况，并进行年化处理，测算 2022 年归属于普通股股东的净利润为 12,432.60
万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 11,095.95 万元（上述
假设不构成盈利预测）。针对 2023 年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，2023
年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年分别下降 15%、持平和增长 15%。
（上
述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目 2022 年 12 月 31 日
未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 18,035.70 18,035.70 23,446.41
加权期末总股本（万股） 18,035.70 18,035.70 19,388.38
本次募集资金总额（万元） 59,734.24
本次发行股份数量（万股） 5,410.71
情形一： 2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年增长 15%
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 12,760.35 12,760.35
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.79 0.74
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
情形二：2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年持平
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 11,095.95 11,095.95
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.64
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
情形三：2023 年归母净利润、扣非归母净利润较 2022 年下降 15%
项目
/2022 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润（万 11,095.95 9,431.56 9,431.56
元）
基本每股收益（元/股） 0.69 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.59 0.55
扣除非经常性损益的基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
每股收益（元/股）
注 1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；
注 2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险
将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对未来归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金，有
助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的
必要性和合理性分析详见公告《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充
长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为
公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、
市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制定
了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确
了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的
募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的
规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风
险。
不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资产
从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬
制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
本次发行认购对象及其实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司
玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨
敏、杨阿永合计持有的上市公司 25,525,500 股股份，约占本次向特定对象发行
前上市公司总股本的 14.15%。
按本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金
玺泰持有的上市公司股份将增至 79,632,609 股，约占本次向特定对象发行后上
市公司总股本的 33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的
控股股东，金银山成为上市公司实际控制人。金玺泰及金银山对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任；
券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施及相关主体承诺不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
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