证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-007
浙江三星新材股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董
事会第十七次会议于 2023 年 3 月 17 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，
于 2022 年 3 月 22 日在公司会议室现场召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董
事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
（以下简称“《证券法》”）
《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对
照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，
认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司，认购方式为全部以
现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议
决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 11.04 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 54,107,109 股（含本数），最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上
限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
按本次发行股票数量上限 54,107,109 股计算，本次发行完成后，金玺泰有
限公司持有的公司表决权比例将超过 30%。
若本次发行完成后，金玺泰有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已
发行股票的 30%，金玺泰有限公司本次认购股票的锁定期为 18 个月；若本次发
行完成后，金玺泰有限公司持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的
对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 59,734.24 万元（含
本数）
，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
就本次向特定对象发行 A 股股票事项，公司编制了《浙江三星新材股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《浙江
三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募
集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效
的运用，公司编制了《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2023-009）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至
司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截
至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（公告编号：临 2023-010）。
董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的
规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，
金玺泰有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》
（公告编号：临 2023-011）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，同意公司与金玺泰有限公司签署
《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的公告》
（公告编号：临 2023-012）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议
案》
转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永向金
玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定
对象发行股份的方式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意
不可撤销地放弃其持有的公司 66,030,594 股股份对应的表决权，约占本次向特
定对象发行前公司股份总数的 36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，金玺
泰有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司
根据前述协议的约定及公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，按
本次发行数量上限 54,107,109 股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰有
限公司预计将持有公司 79,632,609 股股份（占公司届时股份总数的 33.9637%）。
本次发行完成后，金玺泰有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为
金银山。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份
超过 30%，则自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股
份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条
件，公司董事会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购
要约。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的
提示性公告》（公告编号：临 2023-016）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划的议案》
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》
（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《浙江三星新材股份有限公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报的规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权
办理公司本次发行股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，提请股东大会授权董事会/董事会授权人士在有关法律法规范围内全
权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本
次发行方案有关的一切事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行
股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相
关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文
件；
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
基于公司本次发行的总体工作安排，公司拟召开股东大会，提请公司股东大
会审议本次向特定对象发行股票相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江三星新材股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编
号：临 2023-017）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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