中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查
的专项核查报告
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”或
“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”）
作为南芯科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及
《首次公开发行证券承销业务规则》的相关规定，对南芯科技本次发行的参与
战略配售的投资者进行核查，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关
资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核
查结果，主承销商就南芯科技本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）
事宜出具如下专项核查报告：
一、参与战略配售的投资者的配售情况
（一）战略配售数量
本次发行拟公开发行股票 6,353.00 万股，占发行后总股本的 15.00%。初始
战略配售证券数量为 952.95 万股，
占本次公开发行证券数量的比例为 15.00%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进
行回拨。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业或其下属企业；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划；
（3）参与跟投的保荐人相关子公司。上述配售对
象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）参与数量
销商）中信建投证券的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比
例为本次公开发行证券数量的 4%，即初始跟投股数为 254.12 万股。具体比例
和跟投金额将在发行价格确定后明确。
中信建投投资已与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行
人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超
证券的规模分档确定：
过人民币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例
为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元
的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，
跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对本次发行参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行
调整。
序 拟认购金额
投资者名称 投资者类型
号 上限（万元）
上海龙旗科技股份有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
公司 合作愿景的大型企业或其下属企业
中信建投股管家南芯科
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
集合资产管理计划
中信建投股管家南芯科
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
集合资产管理计划
合计 10,491.32
注 1：中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，
其募集资金规模 6,058.00 万元，参与认购规模上限为 6,057.80 万元，除 2,000 元作为产品
资金头寸用于支付必要的固定费用外，其他募集资金全部用于支付本次战略配售的价款。
注 2：中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，
其募集资金规模 4,290.00 万元，
从产品开始募集至 2023 年 3 月 3 日产生应收利息 19,559.09
元，该资产管理计划以总资产（含利息）不高于 80%用于参与本次战略配售，即用于支付
本次战略配售的价款，剩余部分用于固定收益类资产投资，最终参与认购规模上限为
注 3：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《首次公开发
行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者
同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确
至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 952.95
万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 15.00%。符合《管理办法》、
《实
施细则》中“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不
超过 20%”的要求。
二、参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况
（一）上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）
截至本核查报告出具之日，龙旗科技的基本信息如下：
企业名称 上海龙旗科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913100007679060358
注册地址 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层
法定代表人 杜军红
注册资本 40,509.6544 万元人民币
成立日期 2004 年 10 月 27 日
经营期限 2004 年 10 月 27 日至不约定期限
移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发,无线通讯用电子模块
及相关软件产品的设计、研制和生产,新型电子元器件生产,销售
经营范围 自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务,从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，龙旗科技系在中国境内依法设立、有效存续的其他股份有限公司
（非上市），不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，
其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，
不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，
龙旗科技不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
截至本核查报告出具日，龙旗科技的股权结构1如下：
持股 2.83%；ii）王伯良，持股 2.74%；iii）华舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙），持股 2.29%；
iv）昆山仁迅投资管理中心（有限合伙），持股 2.29%；v）昆山永灿投资管理中心（有限合伙），持股
股 1.89%；viii）宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限合伙），持股 1.86%；ix）杭州砺飞科技合
伙企业（有限合伙），持股 1.48%；x）海南云锋基金中心（有限合伙），持股 1.42%；xi）昆山旗志投
资管理中心（有限合伙），持股 1.26%；xii）深圳市光远智联投资合伙企业（有限合伙），持股 1.23%；
xiii）马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙），持股 1.18%；xiv）昆山旗壮投资管理中心（有限合
伙），持股 1.17%；xv）昆山旗凌投资管理中心（有限合伙），持股 0.93%；xvi）杭州文衡投资管理合
伙企业（有限合伙），持股 0.67%；xvii）南昌精确澜祺科技中心（有限合伙），持股 0.61%；xviii）上
海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股 0.57%；xix）苏州元之芯创业投资合伙企业
（有限合伙），持股 0.54%；xx）珠海光远创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），持股 0.47%；xxi）董
红，持股 0.44%；xxii）日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙），持股 0.34%；xxiii）
深圳市远宇实业发展有限公司，持股 0.14%。
其中，昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）、昆山旗志投资管理中心（有限合伙）、昆山旗凌投资管理
中心（有限合伙）、昆山旗云投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区旗弘企业管理中心（有限
合伙）系龙旗科技员工持股平台。
（2）龙旗科技控股股东昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）的 17 名自然人股东持股情况如下：i）杜军
红，持股 52.95%；ii）关亚东，持股 9.50%；iii）葛振纲，持股 9.23%；iv）范海涛，持股 8.21%；v）徐
文军，持股 6.84%；vi）汤肖迅，持股 6.56%；vii）程黎辉，持股 2.76%；viii）李成祥，持股 0.79%；ix）
路广，持股 0.54%；x）曹戈明，持股 0.24%；xi）吕强，持股 0.23%；xii）沈平，持股 0.22%；xiii）盛
兴涛，持股 0.21%；xiv）张之炯，持股 0.21%；xv）周良梁，持股 0.21%；xvi）郑启昂，持股 0.19%；
xvii）李端振，持股 0.11%。
经核查，昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“昆山龙旗”）持
有龙旗科技 23.65%股权，为龙旗科技的控股股东。杜军红持有昆山龙旗执行事
务合伙人上海芯禾企业管理有限公司（以下简称“上海芯禾”）51%股权，系上
海芯禾的实际控制人；同时，杜军红系龙旗科技股东昆山龙飞投资管理中心（有
限合伙）
（以下简称“昆山龙飞”）的执行事务合伙人，昆山龙飞持有龙旗科技
表决权。此外，葛振纲直接持有龙旗科技 5.29%股份，同时系昆山旗云投资管
（持有龙旗科技 3.94%股份）的执行事务合伙人，根据《上
理中心（有限合伙）
海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，杜军红与
葛振纲于 2021 年 11 月签署了《一致行动协议》，杜军红能够通过葛振纲控制
龙旗科技 9.23%股份。综上，杜军红能够直接和间接控制龙旗科技 44.20%股份
的表决权，为龙旗科技的实际控制人。
龙旗科技已确认其自然人股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在任
何禁止、限制直接或间接持有拟上市公司股份的情形，经核查，龙旗科技不存
在不宜参加本次战略配售的情形。
龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属
于智能产品 ODM 行业。龙旗科技业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费
电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括
小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动
等。龙旗科技在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和
技术团队规模近 3,000 人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验
以及 Android、RTOS 和 Wear OS 等操作系统的开发能力；在惠州、南昌设有
智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球
交付能力。截至 2021 年 12 月 31 日，龙旗科技合并资产总额约为 148.86 亿元，
亿元，净利润为 2.48 亿元。
龙旗科技系发行人的下游终端客户，双方于 2019 年建立合作，推广包括
通用充电管理芯片在内的产品；2020 年中，发行人产品通过龙旗科技的评估，
月，发行人就协议芯片向龙旗科技送样，并于 2021 年 8 月完成产品验证，双
方合作关系逐步加深。
根据发行人和龙旗科技签署的《战略合作协议》，龙旗科技将与发行人在
电源管理芯片类产品的供应、新产品开发等方面进一步深度合作，主要合作内
容如下：
“1）优先南芯科技参与新项目导入。当龙旗科技获得 OEM 新项目时，作
为发行人的战略合作伙伴，在同等条件下，优先与发行人展开合作；
发行人的战略合作伙伴，在同等条件下，将优先选型使用发行人提供的电源管
理类芯片产品；
类芯片产品，龙旗科技优先向其提供新物料的验证机会；对于发行人处于
Engineer Sample 阶段的产品，龙旗科技将结合项目情况，安排研发人员配合验
证，提供验证测试软硬件实验环境，协助发行人产品进行迭代改善，成熟量产，
以期各自在未来的竞争中保持优势。
制与渠道，及时准确地就各类双方关心的信息进行共享，及时传递客户、市场
以及产品的最新动态，对双方的业务以及发展形成有力支撑”
综上所述，龙旗科技属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
经核查，截至本核查意见出具日，龙旗科技持有发行人 0.27%股份；龙旗
科技的间接股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过上海集成电路
产业投资基金股份有限公司间接持有发行人 0.72%股份，除前述情形外，龙旗
科技和发行人之间不存在其他直接或间接股权关系或关联关系。
根据龙旗科技、发行人确认并经主承销商和北京德恒律师事务所核查，龙
旗科技已就参与本次战略配售的事项履行了内部决策流程，符合其内部控制制
度要求；龙旗科技与主承销商之间不存在关联关系，龙旗科技与发行人和主承
销商之间不存在输送不正当利益的行为。
龙旗科技已承诺其为本次战略配售证券的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，所有认购本次战略配售证
券的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查龙旗科技最近
一年审计报告，龙旗科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金。
龙旗科技已就参与本次战略配售出具如下承诺：
（1）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证
券；
（2）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本机构投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售
的情形；
（3）本机构就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行
并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证
券。限售期届满后，本机构获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；
（4）本机构与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。
（二）中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划（以
下简称“1 号资产管理计划”）
根据《中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划资
产管理合同》
（以下简称“《1 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资
料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1 号资产管
理计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZD470
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 13 日
成立日期 2023 年 1 月 9 日
到期日 2028 年 1 月 10 日
投资类型 混合类
募集资金规模 6,058.00 万元
参与认购规模上限 6,057.80 万元
根据《1 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利。因此，1 号资产管理计划的管理人中信建投证券为 1 号
资产管理计划的实际支配主体。
备案证明，具备参与本次战略配售的资格。
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管
理计划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
高级管理人员 实际缴纳金额 资管计划持有
序号 姓名 任职单位 岗位
/核心员工 （万元） 比例（%）
董事长兼总经
理
董事、副总经
理
董事、副总经
理
流程委员会主
席
合计 6,058.00 100.00
经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心
员工，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。
根据发行人提供的出资凭证等资料以及 1 号资产管理计划持有人出具的承
诺函，1 号资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该
等资金仅投资于符合 1 号资产管理计划合同约定的投资范围。
根据《实施细则》等法律法规规定，1 号资产管理计划的管理人中信建投
证券已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（1）1 号资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委
托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
（2）1 号资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，
参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）1 号资产管理计划就本次战略配售获配的发行证券，自发行人首次公
开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该
部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；
（4）1 号资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当
利益的行为。
”
（三）中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划（以
下简称“2 号资产管理计划”）
根据《中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划资
产管理合同》
（以下简称“《2 号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资
料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2 号资产管
理计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZE140
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 17 日
成立日期 2023 年 1 月 10 日
到期日 2028 年 1 月 10 日
投资类型 混合类
募集资金规模 4,290.00 万元
参与认购规模上限 3,433.52 万元
根据《2 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利。因此，2 号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产
管理计划的实际支配主体。
备案证明，具备参与本次战略配售的资格。
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管
理计划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
高级管理人员 实际缴纳金 资管计划持
序号 姓名 任职单位 岗位
/核心员工 额（万元） 有比例（%）
现场技术支持经
理
合计 4,290.00 100.00
经核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，上述员工
已经与发行人签署了劳动合同。
根据发行人提供的出资凭证等资料以及 2 号资产管理计划持有人出具的承
诺函，2 号资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该
等资金仅投资于符合 2 号资产管理计划合同约定的投资范围。
根据《管理办法》
《实施细则》等法律法规规定，2 号资产管理计划的管理
人中信建投证券已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（1）2 号资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委
托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
（2）2 号资产管理计划认购本次战略配售证券资金来源为委托人自有资金，
参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）2 号资产管理计划就本次战略配售获配的发行人证券，自发行人首次
公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购
该部分证券。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售证券的减持适用
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；
（4）2 号资产管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当
利益的行为。
”
（四）中信建投投资有限公司
截至本核查报告出具之日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的
情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理
人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
截至本核查报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100.00%
中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第二大
股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定半数
以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上
表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不
存在实际控制人。
中信建投投资作为保荐人中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）
项的规定。
中信建投投资为保荐人中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资
与主承销商中信建投证券存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关
系。
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的证券，不存在使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信
建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：
（1）本公司承诺不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；
（2）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起二十四个月。限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
（3）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。
三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管
理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不
得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券
投资基金等除外。
根据《实施细则》第三十七条第一款，发行证券数量不足 1 亿股（份）的，
参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发
行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、
不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不
超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的
比例应当不超过 50%。根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投
资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据
《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价
格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
首次公开发行证券数量在 1 亿股以上的，参与战略配售的投资者获得配售
的证券总量原则上不得超过本次公开发行证券数量的 30%；首次公开发行证券
数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次
公开发行证券数量的 20%。
经核查，本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参
与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的 20%
的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《首次公开发行股票并在科
创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网
上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社
保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价
格认购其承诺认购的证券数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，其他参与战略配售的投资者
承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二
个月。
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》
《实
施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的
禁止情形核查
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不
得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发
行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者签署的配售
协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他 3 名参与战略配售的投资者分
别出具的承诺函，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在
《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
北京德恒律师事务所认为：
“本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》
《实施细则》
《承销业务规则》等法律法规和规范性
文件的规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情
形。”
六、主承销商结论意见
综上所述，主承销商认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；本次发行参与战略
配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行
参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行参与战略配
售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专
项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
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