格力地产股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠
海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权，并募集配套
资金。（以下简称“本次交易”）
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
称“珠海市国资委”）作出了《关于重启免税集团上市事宜的通知》，原则同意
重启推进格力地产通过发行股份及支付现金购买免税集团 100%股权，同时拟向
特定对象发行股票募集配套资金事项。
告编号：临 2022-084），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：格力
地产，证券代码：600185）自 2022 年 12 月 5 日（星期一）开市起停牌，预计停
牌时间不超过 5 个交易日。
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机
构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交
易对方进行了沟通，形成了初步方案。
次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证监会要求的有关文件。
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
支付现金购买资产框架协议》。同日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八
届监事会第二次会议，审议了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案。
号）。
议》及《业绩承诺补偿协议》。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事拟作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法
有效。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
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