播恩集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促
进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公
司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”
）、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《播恩集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司
章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事 3 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一的人士：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、规章、深圳证券交易所、公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份。1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；
（九） 法律法规、规章及中国证券监督管理委员会（以下“中国证监会”）、深圳证券
交易所认定不具有独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事选举应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所
有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，
任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的义务
第十二条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》和公
司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 除参加董事会会议外，独立董事原则上每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第五章 独立董事的职权
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十九条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会，其中独立董事应
当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人
应当是会计专业人士。
第二十条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：
（一） 相关事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 相关事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第二十二条 公司当年满足现金分红条件但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用
途。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经
费。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
第六章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十六条 本制度所称“以上”、“不少于”、“至少”含本数；“过半”、“超过”、“高
于”、
“低于”，不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规章、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳
证券交易所业务规则及公司章程的规定为准。
第二十八条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
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