江西三鑫医疗科技股份有限公司
董事会议事规则（2023 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为规范江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件和《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本
规则。
第二章 董事
第二条 董事应具备以下任职资格：
（一） 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二） 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具
有与担任董事相适应的能力和经验。
（三） 有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规
章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。
第三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三章 董事会及其职责
第四条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第五条 公司董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事不低于 1/3。董事会设董
事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长经公司全体董事过半数选举产生。公司
设董事会秘书一名。
第六条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知
识、技能和素质。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的相关人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第七条 董事会的职权由公司章程规定。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 公司应设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
第十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；
（三） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四） 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的人士不得担
任董事会秘书；
（六） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公
司章程和本规则；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、公司章程、本规则时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上。
第十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本规则规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、公司章程，给公司及股东造成重大损失。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十九条 公司董事会应当设立审计委员会，同时可以按照股东大会的有关决
议，设立战略决策、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第二十条 专门委员会委员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人
（主任委员），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第二十一条 战略决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重 大投资融资方案进行研究并提 出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制制度。
第二十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业
类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案，
绩效评价标准、考评程序、考核方法，奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人
员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 各委员会为非常设机构。
第二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第四章 董事会会议的召集与召开
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
代表公司十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、独立董事或者 监事
会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议召开董事会的，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第二十八条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由
及相关议题。
第二十九条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等，在会议召开十五日前通知董事会秘书。会议通知由董
事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长
指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项，
并将所有提案的内容充分披露；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。
会议通知的送达可以采用专人送达、邮件或其他方式。定期会议的通知应提前 10 日通
知到所有参会人员，临时会议会议召开 3 日前发出会议通知。但在紧急情况下，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议。
第三十二条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
第三十三条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第三十四条 董事会应在董事会会议召开前至少一天向全体董事提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十五条 会议通知发出后，董事会提出会议通知中未列出的新提案和对原
有提案的修改应当在董事会召开前一天送达各董事，否则召开日期应当相应顺延。
第三十六条 董事会应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事
会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董
事按委托人的意愿代为投票，委托人要独立承担法律责任。
每位董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事委托代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖
章。授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票
权。
第三十七条 委托书可由董事会秘书统一制作格式，随会议通知送达董事。
第三十八条 董事会召开会议应通知监事列席。
第三十九条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征集和
整理、议程的制定、会议的通知等。
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁及其他高级管理人员列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第五章 董事会提案
第四十一条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总裁关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补
方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十二条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议
案。
第四十三条 公司董事、公司监事会、总裁、各专门委员会可向董事会提出提
案。需要提交董事会讨论、决定的提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分
类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对
未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，
提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知
一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第四十四条 董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范
围；
（二） 有明确的议题和具体的决议事项；
（三） 以书面形式提交董事会。
第四十五条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材料内容的真实性、
准确性和完整性负责。
第四十六条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司的最
大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律、法规和
公司章程规定的董事会职权范围的，应建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述
要求的，应建议董事长不提交董事会讨论；
（二） 程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事长提出建议。如
将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意。
第四十七条 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影
响、审批情况等。
第六章 董事会议事和决议
第四十八条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出
决定时允许董事保留不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事
会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提
请股东大会罢免其董事职务。
第四十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中
心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还
必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报
告，以利于全体董事审议，防止失误。
第五十条 董事会决议的表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。
董事会的表决，实行一人一票。
第五十一条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在
作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议或
书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董
事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事
在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面
签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会
议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议
案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见。一旦
签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成
为董事会决议。
第五十二条 董事会会议审议以下事项时，不得采取传真方式进行表决：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改。
第五十三条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
第五十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示
同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，视为
未表示异议，不得免除责任。
第七章 关联董事的回避表决
第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十六条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包
括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职（包括担任董事、监事、管理人员情形，下同），或在能
直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三） 在交易对方或者其直接或间接控制人所控制企业任职的；
（四） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）；
（六） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（七） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第五十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八章 董事会会议记录
第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第九章 董事会决议的执行
第六十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十三条 董事长应就董事会决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳其意见，董事长可
提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。
第十章 附则
第六十四条 本规则所称“以上”、 “内”、“以下”、“至少”,都含本
数；“未满”、“超过”、“少于”、“多于”、“不足”、“过半”,都不含本数。
第六十五条 本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第六十六条 本规则由公司股东大会审议批准后生效，修订权属股东大会，解
释权属董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
