证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2023-020
江西三鑫医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 21
日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司增加注册资本及《公司章程》修订情况
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），同时以未分配利润向全体股东
每 10 股送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，合计
增 加 股 本 119,212,410 股 ， 送 红 股 及 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至
拟对《公司章程》中有关注册资本、股本的条款进行修订。
变更为“副总裁”，公司拟对《公司章程》中有关“总经理”、“副总经理”称
谓的条款进行修订。
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟对
《公司章程》中相关内容进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
章程条款 本次修订前的内容 本次修订后的内容
公司注册资本为人民币 39,737.47 公司注册资本为人民币 51,658.711 万
第六条
万元。 元。
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
第十条 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
其他高级管理人员。 高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总裁、董事会秘书、财务总监。本
本章程所称其他高级管理人员是指 章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁
第十一条
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 同《公司法》第二百一十六条规定的高级
管理人员所指经理、副经理具有相同的含
义。
第二十条 公司股份总数为 397,374,700 股 公司股份总数为 516,587,110 股
……
……
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司控股股东及实际控制人对公司
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
格依法行使出资人的权利，控股股东不得
第四十条 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
金占用、借款担保等方式损害公司和其他
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
股东的合法权益，不得利用其控制地位损
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
害公司和其他股东的利益。
的利益。
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
第四十一条
（十二）审议批准 0 规定的担保事 （十二）审议批准 0 规定的担保事项
项； 和财务资助事项；
…… ……
公司提供财务资助事项属于下列情形
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
第四十三条 适用前两款规定。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保超过最近一期经审计 （一）单笔担保超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）连续十二个月内担保金额超过
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
产的 50%以后提供的任何担保； 金额超过 5000 万元；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）本公司及本公司控股子公司的
对象提供的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（四）连续十二个月内担保金额超过 产的 50%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五）公司的对外担保总额，超过最
对金额超过 5000 万元； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（六）对股东、实际控制人及其关联 何担保；
方提供的担保； （六）为资产负债率超过 70%的担保
（七）深圳证券交易所或者公司章程 对象提供的担保；
规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
董事会审议对外担保事项时，须经出 方提供的担保；
席会议的三分之二以上董事同意。股东大 （八）深圳证券交易所或者公司章程
会审议前款第（五）项担保事项时，必须 规定的其他担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之 董事会审议对外担保事项时，须经出
二以上通过。 席会议的三分之二以上董事同意。股东大
…… 会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
……
独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提议后 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
第四十八条
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
股东大会的，应向独立董事说明理由。 东大会的，应说明理由并公告。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
第五十条
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东大会召开时，本公司全体董事、
第六十八条 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
和其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会应有会议记录，由董事会秘 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
第七十四条
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
人员姓名； 员姓名；
…… ……
除公司处于危机等特殊情况外，非经 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董 股东大会以特别决议批准，公司将不与董
第八十三条 事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
订立将公司全部或者重要业务的管理交 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
予该人负责的合同。 人负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事的提名程
董事、监事候选人名单以提案的方式
序为：
提请股东大会表决。董事、监事的提名程
……
序为：
（二）董事会、监事会、单独或合计
……
持有本公司 3%以上股份的股东有权向公
（二）监事会、单独或合计持有本公
司书面提名非职工代表监事候选人；
司 3%以上股份的股东有权向公司书面提名
（三）监事会中的职工代表监事通过
非职工代表监事候选人；
公司职工大会、职工代表大会或其它民主
（三）监事会中的职工代表监事通过
形式选举产生；
第八十四条 公司职工大会、职工代表大会或其它民主
股东大会就选举董事、监事进行表决
形式选举产生；
时，实行累积投票制。公司另行制定累积
股东大会就选举董事、监事进行表决
投票实施细则，由股东大会审议通过后实
时，实行累积投票制。累积投票制是指股
施。
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
前款所称累积投票制是指股东大会
有 与 应 选董 事或 者 监事 人 数相 同的 表 决
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
事会应当向股东公告候选董事、监事的简
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
历和基本情况。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
第九十七条 …… ……
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举、委派董事的，该
效。董事在任职期间出现本条情形的，公 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
……
……
董事可以由总经理 或者其他高级管
董事可以由总裁或者其他高级管理人
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
第九十八条 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
管理人员职务的董事以及由职工代表担
员 职 务 的董 事以 及 由职 工 代表 担任 的 董
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）决定聘任或者解聘公司经 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
第一百〇九条
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项和奖惩事项； 惩事项；
…… ……
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总裁的工作汇报并
并检查总经理的工作； 检查总裁的工作；
…… ……
董事会会议，应由董事本人出席，并
董事会会议，应由董事本人出席，并
对所议事项发表明确意见。董事本人确实
对所议事项发表明确意见。董事本人确实
不能出席的，可以书面委托其他董事按其
不能出席的，可以书面委托其他董事按其
意愿代为投票，委托书中应载明代理人的
意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
责任。独立董事不得委托非独立董事代为
第一百二十二条 并由委托人签名或盖章，委托人应当独立
投票。
承担法律责任。独立董事不得委托非独立
董事未亲自出席董事会会议，亦未委
董事代为投票。
托其他董事代为出席和投票的，视为放弃
董事未亲自出席董事会会议，亦未委
在该次会议上的投票权。
托其他董事代为出席和投票的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
第一百二十五条
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总裁、副总裁、财务总监、董事
董事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
…… ……
董事可兼任公司总经理、副总经理及 董事可兼任公司总裁、副总裁及其他
第一百二十七条
其他高级管理人员职位；但兼任人数应符 高级管理人员职位；但兼任人数应符合本
合本章程第九十八条第三款的有关规定。 章程第九十八条第三款的有关规定。
总经理每届任期三年，总经理连聘可 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连
第一百二十八条
以连任。 任。
总经理对董事会负责，行使下列职
权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘 任或者解 聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人； 副总裁、财务总监；
第一百二十九条
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ……
…… 总裁列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
总经理应制订总经理工作细则，报董 总裁应制订总裁工作细则，报董事会
第一百三十条
事会批准后实施。 批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
第一百三十一条
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
…… ……
总经理及其他高级管理人员可以在 总裁及其他高级管理人员可以在任期
任期届满以前提出辞职，但应在离职前 届满以前提出辞职，但应在离职前 30 日内
第一百三十二条 30 日内向董事会提出书面报告。有关辞 向董事会提出书面报告。有关辞职的具体
职的具体程序和办法由上述高级管理人 程序和办法由上述高级管理人员与公司之
员与公司之间的劳动合同规定。 间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名、董事会聘任 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解
第一百三十三条
或解聘；副总经理协助总经理工作。 聘；副总裁协助总裁工作。
本章程第九十七条 关于不得担任董 本章程第九十七条关于不得担任董事
事的情形同时适用于监事。 的情形同时适用于监事。
第一百三十五条
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不得
得兼任监事。 兼任监事。
……
……
监事会 2 名成员由股东代表担任并
监事会 2 名成员由股东代表担任并由
由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工
股东大会选举产生，另 1 名成员由职工代
第一百四十三条 代表担任并由公司职工民主选举产生。监
表担任并由公司职工通过职工代表大会、
事会中的职工代表由公司职工通过职工
职工大会或者其他形式民主选举产生。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事会行使下列职权： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
第一百四十四条
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
监事会可要求公司董事、总经理及其 监事会可要求公司董事、总裁及其他
第一百四十九条 他高级管理人员，内部及外部审计人员出 高级管理人员，内部及外部审计人员出席
席监事会会议并回答所关注的问题。 监事会会议并回答所关注的问题。
公司在每一会计年度结束之日起四 公司在每一会计年度结束之日起四个
个月内向中国证监会和证券交易所报送 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
并披露年度报告，在每一会计年度上半年 露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起两个月内向中国证监会派出 之日起两个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十一条
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
公司召开董事会的会议通知，以专人
公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、传真、电子邮件、公告或本
送出、邮寄、传真、电子邮件、公告或本
章程规定的其他方式进行。但对于因紧急
章程规定的其他方式进行。但对于因紧急
第一百六十九条 事由而召开的董事会临时会议的通知，依
事由而召开的董事会临时会议，本章程另
照 本 章 程第 一百 一 十六 条 规定 的方 式 进
有规定的除外。
行。
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人
公司通知以专人送出的，由被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
在送达回执上签名（或盖章），被送达人
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
送达日期；公司通知以传真方式送出的，
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
以 传 真 机发 送的 传 真记 录 时间 为送 达 日
送达日期；公司通知以传真方式送出的，
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
第一百七十一条 以传真机发送的传真记录时间为送达日
电 脑 记 录的 电子 邮 件发 送 时间 为送 达 日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
期。公司通知以公告方式进行的，第一次
电脑记录的电子邮件发送时间为送达日
公告刊登日为送达日期。
期。公司通知以公告方式进行的，第一次
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
公告刊登日为送达日期。
送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司依据相关法律法规的规定及监管
因意外遗漏未向某有权得到通知的
部门的要求选定至少一家符合中国证监会
人送出会议通知或者该等人没有收到会
规定的媒体和中国证监会指定创业板信息
第一百七十二条 议通知，会议及会议作出的决议并不因此
披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
无效。
（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司
公告。
公司依据相关法律法规的规定及监 第一百七十二条 公司依据相关法律
管部门的要求选定至少一家符合中国证 法规的规定及监管部门的要求选定至少一
第九章 通知与 监会规定的媒体和中国证监会指定创业 家符合中国证监会规定的媒体和中国证监
公告
第二节 公告 板信息披露网站巨潮资讯网 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司 （http://www.cninfo.com.cn）刊登公司
公告。 公告。
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下” ，都含本数；“超过”、“以外”、 下” ，都含本数；“过”、“超过”、“以
第一百九十七条
“低于”、“多于”，都不含本数。 外”、“低于”、“多于”，都不含本数。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会以特别决议审议，须经出席股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
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