北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有限公司
属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制性
股票作废相关事项的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市盛弘电气股份有限公司
件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：深圳市盛弘电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市盛弘电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盛弘电气股份
有限公司（以下简称“公司”或“盛弘股份”）的委托，就公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简
称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行有关法律法规的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次归属及本次作废有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-1-
法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文件
和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
件之一，随其他材料一起上报或公告。
何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/盛弘股份 指 深圳市盛弘电气股份有限公司
《激励计划》/ 深圳市盛弘电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划（草案）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
《审计报告》 指
（2023）第 441A003661 号《审计报告》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 盛弘股份现行有效的公司章程
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
本法律意见书 指
分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的
限制性股票作废相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本
次归属及本次作废相关事宜，公司已经履行的批准与授权程序如下：
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
议案》
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
议案》
的议案》
。
计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期
为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2022 年 3 月 24 日，因此本激励计划
首次授予限制性股票将于 2023 年 3 月 24 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》
《审计报告》、公司相关公告及公司的确认，公司本次归属
条件的成就情况具体如下：
法律意见书
序号 归属条件 成就情况
（一） 公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会 根据《审计报告》
、公
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 司第三届董事会第十
审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 五次会议决议、第三
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 届监事会第十四次会
程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不 配相关公告及公司书
得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。 面确认，公司未发生
该等情形，符合归属
条件。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12 个月内被证券 根据公司第三届董事
交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监 会第十五次会议决
会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因 议、第三届监事会第
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 十四次会议决议及公
或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得 司书面确认，激励对
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；5、法律法规 象未发生该等情形，
规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会 符合归属条件。
认定的其他情形。
（三） 激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象归属获 根据公司第三届董事
授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期 会第十五次会议决
限。 议、第三届监事会第
十四次会议决议及公
司书面确认，本次拟
归属的激励对象均符
合归属任职期限要
求。
法律意见书
（四） 满足公司层面业绩考核要求： 根据《审计报告》
，公
司 2022 年合并报表归
对应考核
归属安排 各年度净利润（A）
年度 属于上市公司股东的
第一个归属 扣除非经常性损益的
期
净利润为 21272.00 万
业绩完成
考核指标 公司层面归属比例（X）
度 元，剔除股权激励的
A≥Am X=100%
年度净利润 影响后为 22221.81 万
An≤A X=80%
（A）
A X=0 元，满足首次授予第
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于 一个归属期公司层面
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激 业绩考核目标。
励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等
激励事项产生的激励成本的影响。
（五） 满足个人层面绩效考核要求： 根据公司相关公告及
考核评级 A B C D 书面确认，首次授予
个人层面归
属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权 人原因离职，已不符
益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比 合激励条件；除上述
例×个人层面归属比例。 38 名离职人员外，其
他 200 名 激 励 对 象
均为：A/B，个人层面
绩效考核达标，归属
比例为 100%。
（三）归属的具体情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划第一个归属期的归属
情况如下：
法律意见书
获授的限 本次可归 可归属数量占获
姓名 职务 国籍 制性股票 属数量 授的限制性股票
数量(万股) （万股） 数量的百分比
董事、副总经理、财
杨柳 中国 8.00 3.20 40%
务总监
魏晓亮 董事、副总经理 中国 8.00 3.20 40%
胡天舜 董事会秘书 中国 4.50 1.80 40%
董事会认为需要激励的其他人员（197 人） 320.65 128.26 40%
合计（200 人） 341.15 136.46 40%
注：以上激励对象已剔除离职人员。
综上，本所律师认为，公司本激励计划首次授予限制性股票将于 2023 年 3
月 24 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司首次授予部分激励对象中 38 人因个人原因离职，已不符合激励条
件，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 55.95 万股不得归属并由公司作废。
因此，本次作废合计 55.95 万股已授予但尚未归属的限制性股票。首次授予制性
股票激励对象的人数由 238 人调整为 200 人。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属及本次作废已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》
《公司章程》及《激
励计划》的相关规定；公司本激励计划首次授予限制性股票将于 2023 年 3 月 24
日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
(以下无正文)
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司
授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 段博文
经办律师：
刘洪羽
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