证券代码：600791 证券简称：京能置业
京能置业股份有限公司
二〇二三年三月
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过。根据《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚
需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。公司及董事会
全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若
发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
票。
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发行
底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行
日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底
价将进行相应调整。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事
会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的
决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价
格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
票预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资
金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1
股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，
即本次发行不超过 113,220,000 股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或
其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 635,865.50 70,000.00
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将
按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而构成关联交易的
情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
股东按照发行后的股份比例共享。
发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《京
能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。本预案已对公
司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及
比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均
增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股
票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对
象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的
具体措施。相关情况详见《京能置业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者
关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊
薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.... 33
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
京能置业/本公司/公司/上市
指 京能置业股份有限公司
公司
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司，为公司控股股东
京能京西公司 指 北京京能京西房地产开发有限公司，为公司子公司
本次发行/本次向特定对象发
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
行股票/本次向特定对象发行 指
股票，募集资金总额不超过 70,000 万元人民币的行为
A 股股票
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
预案/本预案 指
股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日京能置
发行底价 指
业股票交易均价的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
《公司章程》 指 《京能置业股份有限公司章程》
股东大会 指 京能置业股份有限公司股东大会
董事会 指 京能置业股份有限公司董事会
监事会 指 京能置业股份有限公司监事会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值
总和不符，均为四舍五入所致。
注 2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠
的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于
编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或
国外所编制的其他资料不一致。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 京能置业股份有限公司
英文名称 BEH-PROPERTY Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600791
股票简称 京能置业
总股本 452,880,000 股
法定代表人 昝荣师
成立（工商注册）日期 1997 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91110000214406620R
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层
办公地址 北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 2 单元
联系电话 010-62690909
联系传真 010-62698299
公司网址 http://www.beh-zy.com
房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高科技项
目投资；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
房地产产业链条长，涉及面广，是国民经济的支柱产业。房地产市场平稳发展事
关金融市场稳定和经济社会发展全局。随着“房住不炒”形成广泛共识，房地产行业
正在摆脱过去形成的“高负债、高杠杆、高周转”经营模式，房地产业作为高质量引
领的基础民生行业地位正在确立稳固。
“房住不炒”的定位，支持刚性和改善性住房需求，“保交楼、保民生”；2022 年
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
地产企业健康平稳发展，房地产行业稳融资政策利好已呈信贷、债券、股权融资“三
箭齐发”之势。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场
平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷
款、建筑企业贷款投放支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提
下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具支持民营房企发债融资。交易商协
会发布“‘第二支箭’延期并扩容支持民营企业债券融资再加力”，指出在中国人民
银行的支持和指导下，交易商协会继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支
持包括房地产企业在内的民营企业发债融资。股权融资方面，中国证监会新闻发言
人于 2022 年 11 月 28 日就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称决定
恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调
整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用以
及积极发挥私募股权投资基金作用，从政策层面支持实施改善房地产企业资产负债
表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好
服务稳定宏观经济大盘。
目前，政府对房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良
好的政策环境，在此背景下，房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”的国家
号召，充分利用好资本市场融资功能促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务
稳定宏观经济大盘。
间
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布的 2022 年全
年国内生产总值初步核算结果，2022 年我国 GDP 为 121.02 万亿元，按不变价格计
算，比上年增长 3.0%。根据国家统计局发布的 2022 年居民收入和消费支出情况，全
国居民人均可支配收入 36,883 元，比上年名义增长 5.0%，扣除价格因素实际增长
经济环境。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关
的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上
市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次向特定对象发行股票募
集资金拟投入公司重点共有产权房项目“京能·西山印”项目和补充流动资金。作为
国企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关
政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较大，且长期主要
依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次向特定
对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，公司资产负债水平将进一步改善，
有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而有利于公司的
长远健康发展。
三、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的
有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条件的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规
或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若
发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期
首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底
价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日
的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价
将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事
会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的
决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价
格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
截至本预案公告日，公司的总股本为 452,880,000 股。本次向特定对象发行股票
预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金
总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股
部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
即本次发行不超过 113,220,000 股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或
其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 635,865.50 70,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将
按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因
关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 452,880,000 股。其中，京能集团持有公司 45.26%
的股份，为公司控股股东；北京市国资委通过北京国有资本运营管理有限公司持有
京能集团 100%的股份，通过京能集团间接控制公司合计 45.26%的股份，为公司实际
控制人。
本次发行股票数量不超过 113,220,000 股（含本数），若按本次发行的预计募集
资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，京能集团仍为公司控股股东，北京市国
资委仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第九届董事
会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理机
构（或国家出资企业）批复、本公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过且经中
国证监会作出予以注册决定后方可实施。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 635,865.50 70,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实
际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将
按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）京能·西山印项目
本次募集资金投资项目拟投向公司规模较大的重点建设项目“京能·西山印”，
该项目定位为共有产权房，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，
也是“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，
保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进
社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（1）项目情况要点
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目名称 京能·西山印
项目总投资（万元） 614,865.50
项目预计开发周期 2021 年 12 月至 2025 年 10 月
项目经营主体 由全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司开发经营
建设用地规模（平方米） 154,004.04
总建筑面积（平方米） 331,533.55
预计销售额（万元） 639,018.11
（2）项目资格文件取得情况
文件名称 文件编号
国有建设用地使用权出
京地出〔合〕字（2020）第 0098 号
让合同
京（2022）门不动产权第 0000494 号
京（2022）门不动产权第 0000495 号
土地使用权证
京（2022）门不动产权第 0000496 号
京（2022）门不动产权第 0000497 号
建设工程规划许可证 2021 规自（门）建字 0014 号
建筑工程施工许可证
立项备案 京门头沟发改（核）[2020]23 号
“多规合一”批复 京规自（门）综审函[2021]0007 号
京房售证字（2022）58 号
预售证
京房售证字（2022）180 号
（3）项目投资估算
本项目总投资额预计为 614,865.50 万元，公司计划募集资金投入 49,000.00 万元，
剩余部分由公司通过其他方式解决。
（4）项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
单位：万元
序号 项目 指标
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
序号 项目 指标
（5）项目市场前景
本项目实施主体为北京京能京西房地产开发有限公司，系公司的全资子公司。本
项目定位为共有产权住房项目，地块位于北京市门头沟区龙泉镇，背倚九龙山，面朝
黑河，背山面水。“京能·西山印”距离门头沟区政府约 3 公里，周边邻近以河滩地
区为核心的城市综合功能区。同时，项目周边建有医院、学校等生活配套设施，生活
配套设施齐全。“京能·西山印”致力于提升居住水平、改善人居环境，打造京西低
密全装修共有产权房项目。
（二）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 21,000.00 万元用于补充流动资
金，有利于优化公司资本结构，降低融资成本，提升公司偿债能力，增强盈利能力及
抗风险能力。
随着公司新项目的开展，公司对于营运资金的需求不断上升。通过本次向特定对
象发行股票项目的实施，募集部分资金用于补充流动资金，为公司业务的进一步发
展提供了资金保障。
基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较大。近年来，公
司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞
争力提供了资金支持和保障。公司使用本次募集资金补充流动资金一方面可以降低
有息负债规模，另一方面可以通过优化资本结构降低资金成本，从而有助于公司净
资产收益率的提升。
（1）补充流动资金符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于降
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
低负债规模，增强公司资本实力，提升公司市场竞争力，保障公司长期发展目标的顺
利实施。
（2）公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现
代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的
管理和运用，公司建立了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的存储、使用、用
途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资
产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下
降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放
将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公
司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在北京开发的房地产项目，该项目定位
为共有产权房，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良
好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资
项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一
步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，
增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、
与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者刚性需求的普通商品住宅
为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关
的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次
发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍
符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级
管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公
司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将
有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有
利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实
施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资
产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展
战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩
和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增
加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实
施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情
况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体
现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降
低公司的融资风险。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际
控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东、
实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦
不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间
新增同业竞争的情况。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用
的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进
一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动及政策风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保持房
地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产行业提
出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行
业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。公司在经营过程中，充
分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。
但上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度
的短期波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政
策的变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属
于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公司在项
目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍
是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常
重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的
难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销售产生一定程度的
不利影响。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交还给
市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18 亿亩耕地底线不能
动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平
均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如果未来国家
继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的土地市场供求产生重
大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进
一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，公司业务发展的可持续
性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影响。
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和
现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开
发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个
人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。
房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经济
周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观调控
政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市场环境，
给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状
况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动，也会对行业内公
司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化及时调整发展战略
及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到不利影响。
（二）经营风险
房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目开发
涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服
务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建设完成后
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在一定的不确
定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策出台、产品定位
偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力、土地价格上
涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等，则可能会导致项目开发周
期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期经营效益难以如期实现。由于
在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性，尽管公司具备较强的项目操作能
力和经验，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩
产生一定的影响。
土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，如果公
司不能合理预期土地及建材成本等价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因
购买土地、建材等而导致现金流不稳定的风险。此外如果房地产价格不能同步上涨
或销售数量不能有效扩大，将使得公司无法达到预期盈利水平，导致项目收益率波
动的风险。
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房
地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确
把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
当前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，房地产行业竞争加剧、行业集
中度进一步提高，公司房地产业务的发展面临着一定挑战。未来房地产企业在品牌、
规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈，如公司不能很好地应对市场
竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过
程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，
可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，考虑到房地产开发具有地
域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开
发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须
适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。另外，我国房地产行业可能面临全
局性调整，不排除公司去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资过程中注意未
来房地产市场调整及公司去库存化周期延长的风险。
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多
方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和
专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并
以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其
中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并
使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，区域业务较为集中，且北
京地区项目数量占比较大，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，
将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）财务风险
报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变
化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动
性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目大部分处于经济发达
地区和具有较大发展潜力的城市，市场前景较好，变现能力较强。但如果公司因在建
项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性
和短期偿债能力带来较大压力。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体规
模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。不排
除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步
上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。
受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，报告期内公司经营活动现金流产生较
大波动。公司后续房地产开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能及时回
笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成
本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地产市场的
变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，
公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常
的经营运作至关重要。在招标、拍卖、挂牌的土地出让方式普遍实行后，房地产开发
企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土
地储备资金支出负担。公司的在建项目及土地储备虽然为公司持续发展提供后劲，
但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，
可能进一步导致现金流趋紧。
（四）管理风险
公司在多年的房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验，形成了一套全面
有效的开发流程，同时培养了一批专业、敬业、经验丰富的业务骨干，但公司经营规
模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险
控制、项目管理、子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。
该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行
价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的
方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募
集资金不足甚至发行失败的风险。
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金
投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加
的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可
能存在摊薄即期回报的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽然
公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目
的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构等
多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次
向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业
务规模和利润水平未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发
展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
及其他不可预见因素的影响，因此，公司新发行股票上市后市场价格可能因上述因
素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的
全部风险。特此提醒投资者在选择投资公司股票时，应充分关注、认识和考虑各种影
响股票价格波动的因素及投资风险。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和
可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号），公司已有完
善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
股东的整体利益及公司的可持续发展；
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的 10%。
公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）公司利润分配方案的审议程序
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2021年 2020年 2019年
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
现金分红金额（含税） 452.88 - 543.46
现金分红占归属于上市公司股东的
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 996.34
最近三年实现的年均可分配利润 -1,547.24
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
注：2021 年，公司存在同一控制下企业合并情况。根据《企业会计准则》的相关规定，公司
并报表中归属于上市公司股东的净利润数据为追溯调整后的报表数据。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润
在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，
主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未
分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定，并结合《公司章
程》，公司董事会制订《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考
虑股东要求和意愿、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营
发展规划基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者
的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。在满足公司正常生产经
营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资
者的合理投资回报。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）未来三年的具体股东回报规划（2023-2025 年）
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红；
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
（四）股东回报规划的制定周期和调整
别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三
年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。
（五）附则
执行。
时亦同。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施
说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出
现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动
扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超过 113,220,000 股
（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
营环境等方面没有发生重大不利变化。
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股
票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准。
的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均与 2022 年持平（2022 年 1-9 月份扣除非经常性损益前后归属于母
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司的净利润分别为：-6,848.15 万元和-6,881.17 万元，年化处理后分别为：-9,130.86
万元和-9,174.90 万元）；
情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均为 1,000 万元。
以上关于公司 2022 年度、2023 年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应
据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
次向特定对象发行股票股份数量为 113,220,000 股。
票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如
下表：
项目 2022 年度/2022.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 45,288.00 45,288.00 56,610.00
发行在外普通股加权平均数
（万股）
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目 2022 年度/2022.12.31
本次发行前 本次发行后
本次发行数量（万股） 11,322.00
假设情形一：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度
持平
归属于公司普通股股东的净
-9,130.86 -9,130.86 -9,130.86
利润（万元）
归属于公司普通股股东扣除
非经常性损益的净利润（万 -9,174.90 -9,174.90 -9,174.90
元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
扣除非经常性损益后基本每
-0.20 -0.20 -0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.20 -0.20 -0.19
股收益（元/股）
假设情形二：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
归属于公司普通股股东的净
-9,130.86 - -
利润（万元）
归属于公司普通股股东扣除
非经常性损益的净利润（万 -9,174.90 - -
元）
基本每股收益（元/股） -0.20 - -
稀释每股收益（元/股） -0.20 - -
扣除非经常性损益后基本每
-0.20 - -
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.20 - -
股收益（元/股）
假设情形三：公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 1,000
万元
归属于公司普通股股东的净
-9,130.86 1,000.00 1,000.00
利润（万元）
归属于公司普通股股东扣除
非经常性损益的净利润（万 -9,174.90 1,000.00 1,000.00
元）
基本每股收益（元/股） -0.20 0.022 0.021
稀释每股收益（元/股） -0.20 0.022 0.021
扣除非经常性损益后基本每
-0.20 0.022 0.021
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.20 0.022 0.021
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金
投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加
的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可
能存在摊薄即期回报的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。项目完成后，有利于促进公司
房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水
平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。具体情况详见
《京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目符合国家产业政策以及公
司的主营业务和整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效
益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业
务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域
影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保
护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采
取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保
护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和《募集资金专项存储制度》的相关要求，规范募集
资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》
《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情
况，制定了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专
款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定
期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得
到有效使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流
程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续
推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。
通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合“保交楼、保民生”相关政
策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。公司积极推进公司发展战
略，推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利
益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地
回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定制定和完善了《公司章程》中
有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司已制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025
年）》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，
切实保障投资者合法权益。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的
措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如
下：
他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
京能置业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司控股股东出具的承诺
公司控股股东京能集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
京能置业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
