光大证券股份有限公司
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售相关事项
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二三年三月
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、
“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”
）并在科创板上市申请已于 2022
年 11 月 1 日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会
（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2023〕86 号文同意注册。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、
“保荐人”或“主承销商”
）
作为江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的主
承销商，依据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称
“《管理办法》”）、
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（上证发〔2023〕33 号）
（以下简称“《首发承销实施细则》”）以及中国证券业
协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕18 号）等相
关规定，对本次发行参与战略配售的投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。
具体内容如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《首发承销实施细则》第四十条，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
参与本次发行战略配售的投资者共 2 名，为光大富尊投资有限公司（以下简
称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的中信
建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华海诚科资
管计划”）。除此之外，无其他参与战略配售的投资者安排。
（一）光大富尊的基本情况
光大富尊的基本信息如下：
统一社会代码
企业名称 光大富尊投资有限公司 9131010605459764X0
/注册号
有限责任公司（非自然人投
类型 法定代表人 陈晓龙
资或控股的法人独资）
注册资本 200,000万元人民币 成立日期 2012年09月26日
住所 上海市静安区新闸路1508号801-803室
金融产品投资，矿产品（含铁矿石）、金属材料（含贵金属）、建筑材料（含
钢材）、化工产品（危险化学品除外）、饲料、橡胶、棉花、木材、玻璃、
经营范围
食用农产品（除生猪产品）、酒类、燃料油的批发，上述商品及相关技术进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，光大富尊系依
法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止
的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立
的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。
因此，光大富尊不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
经核查，光大富尊系保荐人（主承销商）光大证券的全资子公司，其股权结
构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
根据《首发承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的
规定，光大富尊作为保荐人光大证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发承销实施细则》第四十条第（四）
项的规定。
截至本核查报告出具日，光大富尊系保荐人（主承销商）光大证券的全资子
公司，因此，光大富尊与保荐人（主承销商）存在关联关系。光大富尊与发行人
不存在关联关系。
根据《首发承销实施细则》等法律法规规定，光大富尊就参与本次战略配售
出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；
长期投资价值；同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人
股票；
与战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募基金备案等事项；
获配股份限售期内谋求发行人控制权；
业务板块持有的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务板块进行混
合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及
上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者
其他证券。因上市公司发放股票股利、实施配股、转增股本的除外；
起24个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”
（二）华海诚科资管计划的基本情况
具体名称：中信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 12 月 29 日
募集资金规模：5,865.00 万元
管理人：中信建投证券股份有限公司
华海诚科资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计划
份额认购比例具体如下：
序 资管计划份 签署劳动
姓名 职务 认购金额（元） 员工类别
号 额认购比例 合同主体
董事、连云港华 连云港华
海诚科总经理 海诚科
副总经理、供应
链总监
董事会秘书、财
务负责人
连云港华海诚 连云港华
科研发部经理 海诚科
监事会主席、销
售经理
职工监事、销售
经理
综合计划部主
管
连云港华
海诚科
制造部工艺主
任
连云港华海诚 连云港华
科销售经理 海诚科
制造部设备主
管
连云港华海诚 连云港华
科销售经理 海诚科
仓储物流部物
流主管
连云港华海诚 连云港华
科财务部经理 海诚科
制造部电工主
管
行政管理部副
部长
合计 58,650,000.00 100.00%
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注2：华海诚科资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战
略配售的价款及相关费用；
注3：最终认购股数待2023年3月22日（T-2日）确定发行价格后确认；
注4：连云港华海诚科为连云港华海诚科电子材料有限公司的简称，连云港华海诚科为
发行人全资子公司，已纳入发行人合并报表。
根据发行人确认，上述参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其
中，核心员工具体是指符合下列条件之一的人员：（1）在发行人或其全资子公
司连云港华海诚科电子材料有限公司（以下简称“连云港华海诚科”）担任经理
及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人或其全资子公司连云港华海诚
科核心岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查，保荐人（主承销商）认为，华海诚科资管计划参与人均为发行人的
高级管理人员或核心员工，该等人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合
同，在发行人或其全资子公司担任重要岗位，其中 前述在发行人全资子公司任职
的员工对于发行人生产经营具有重要影响，属于发行人核心员工，符合合格投资
者要求，具备通过华海诚科资管计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《首
发承销实施细则》第四十条第（五）项的规定。
华海诚科资管计划已经发行人第三届董事会第五次会议审议通过，已于 2023
年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SZA611；其份额持有
人均为发行人高级管理人员或核心员工。
华海诚科资管计划的实际支配主体为中信建投证券股份有限公司。根据《中
信建投股管家华海诚科科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》“四、
当事人及权利义务”之相关约定，管理人的主要权利包括：
“1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
有）；
的权利；
管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重
大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资
基金业协会；
为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对
其行为进行必要的监督和检查；
权利；
合计划的退出事宜；
定的其他权利。”
因此，华海诚科资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司能够独立决定
资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为
华海诚科资管计划的实际支配主体。
经核查，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票不存在《首发承销实施
细则》第四十一条第一项至第六项之情形，具体情况如下：
根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资产管理计划配售股票
不存在《首发承销实施细则》第四十一条第一项至第四项之情形。
根据华海诚科资管计划的各份额持有人出具《承诺函》、中信建投证券股份
有限公司代表华海诚科资管计划出具的承诺函，华海诚科资管计划参与本次发行
股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人，
不存在《首发承销实施细则》第四十一条第（五）项之情形；华海诚科资管计划
与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，不存
在《首发承销实施细则》第四十一条第六项“其他直接或间接进行利益输送的行
为”之情形。
根据华海诚科资管计划的各份额持有人出具的《承诺函》，资产管理计划参
与本次战略配售的资金来源为各份额持有人的自有资金。
（1）中信建投证券股份有限公司
作为华海诚科资管计划的管理人，中信建投证券股份有限公司代表华海诚科
资管计划出具的承诺函，具体内容如下：
“1、本资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划合同或制度禁止或
限制参加本次战略配售的情形；
购发行人股票；
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
配售等作为条件引入本资管计划；
份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的
情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划的投资范围要求；
直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；
于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券
金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、
转增股本的除外；
之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的股票；
经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
（2）华海诚科资管计划的各份额持有人
华海诚科资管计划的各份额持有人出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；
向；
上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由华海诚科
回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定
期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，
本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
事宜；
切损失和后果。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核
查
（一）战略配售方案
发行人本次拟公开发行股票 2,018 万股，发行股份占本次公开发行后公司股
份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为 302.70 万股，占本次发行数量的 15%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下两类：（1）光大富尊（参与跟投的保荐人相关子公司）；
（2）华海诚科资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划，管理人为中信建投证券股份有限公司）。
除上述两类外，无其他参与战略配售的投资者安排。
（1）光大富尊跟投规模
根据《首发承销实施细则》，光大富尊将按照股票发行价格认购发行人本次
公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的
规模分档确定：
万元；
人民币6,000万元；
不超过人民币1亿元；
光大富尊跟投的初始股份数量为本次发行总数量的5.00%，即100.90万股，
最终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在2023年3月22日（T-2
日）确定发行价格后确认。
（2）华海诚科资管计划参与规模
华海诚科资管计划参与本次发行战略配售的数量不超过《管理办法》第二十
三条规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量
的上限，即不超过本次发行股票数量的10.00%，即不超过201.80万股，同时，总
投资规模不超过5,865.00万元。
华海诚科资管计划参与本次发行战略配售的具体规模将在2023年3月22日
（T-2日）确定发行价格后确认。
（3）拟参与本次战略配售投资者名单
拟参与本次战略配售投资者名单具体如下：
序 参与战略配售的投资者 认购数量占发
机构类型 承诺认购数量
号 名称 行规模比例
公司
高管与核心员
不超过201.80万股，同时
不超过5,865.00万元
理计划
合计 不超过302.70万股 不超过15.00%
华海诚科本次共有光大富尊及华海诚科资管计划2名投资者参与战略配售，
初始战略配售发行数量为302.70万股（认购股票数量上限）。符合《首发承销实
施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投
资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的
投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定
的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战
略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。2023年3月21日（T-3
日），参加本次战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。
行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购
的股票数量以及限售期安排等。2023年3月28日（T+2日）公布的《江苏华海诚
科新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及
网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以
及限售期安排等。
光大富尊承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。华海诚科资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
经核查，本次发行的战略配售由保荐人（主承销商）相关子公司跟投、发行
人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，
无其他参与战略配售的投资者安排，且本次战略配售对参与战略配售的投资者的
参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本保荐人（主承销商）认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
符合《管理办法》《首发承销实施细则》等法律法规规定，光大富尊和华海诚科
资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标
准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的
禁止情形核查
《首发承销实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商向参与战略配
售的投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《首发
承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、核查结论
综上所述，保荐人（主承销商）认为，光大富尊为依法设立并合法存续的法
律主体，为发行人保荐人（主承销商）光大证券的另类投资子公司，其参与本次
发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资
者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的华海诚科资管计划参与本次
发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；华海诚科资管计划依法设立且经
合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；华海诚科资管计划参
与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配
售投资者资格的规定；发行人和主承销商光大证券向光大富尊及华海诚科资管计
划配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事项之专项核查报告》之签
章页）
保荐代表人：
王如意 岑圣锋
光大证券股份有限公司
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