浙江天册律师事务所
关于
达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（二）
TCYJS2023H0255 号
致：达刚控股集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为达刚控
股集团股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次重大资产出售事项，出具本
补充法律意见书。
第一部分 引言
本所接受达刚控股的委托，作为本次交易之专项法律顾问，已于 2022 年 12
月 16 日出具“TCYJS2022H1841 号”《浙江天册律师事务所关于达刚控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），于 2023 年 2 月 9 日出具“TCYJS2023H0012 号”《浙江天册律师
事务所关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据深圳证券交易所 2023 年 3 月 1 日下发的“创业板非许可类重组
问询函〔2023〕第 4 号”《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“《重组问询函》”）中提出的有关法律问题及相关事项，出具本
补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内
容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部
分。
补充法律意见书（二）
除本补充法律意见书特别说明外，《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用
于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
第二部分 对《重组问询函》的回复
一、《重组问询函》问题 4
回复公告列示的可比案例对于首笔款项以外的剩余款项约定了具体明确的
分期支付安排，并且剩余款项计算利息，而本次交易并无前述具体安排；你公
司 2019 年购买众德环保股权时，于工商登记手续完成后一次性向交易对方支付
了价款。请结合可比案例及公司 2019 年重组的付款安排，进一步说明公司本次
交易付款安排是否符合商业惯例，是否为关联方提供更宽松的付款条件，分期
付款安排是否实际上构成关联方资金占用。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复如下：
西安大可执行事务合伙人已就股权转让款相关资金支付时间作出安排；且
交易各方已签署《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议》”，尚待公司董事会及股东大会审议），
约定受让方就本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款向上市公司支付对应利
息。该安排有利于保障上市公司的利益。公司本次交易付款安排符合商业惯例，
不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情形，分期付款安排不构成关联方资
金占用。具体如下：
（1）已就资金支付时间作出安排
本次交易中，西安大可支付股权转让价款的资金来源于西安大可各合伙人
缴纳的出资款。西安大可执行事务合伙人大可环保技术（深圳）有限公司（以
下简称“深圳大可”）已就合伙人出资额支付时间作出安排，并出具《关于西
安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）之出资时间安排的说明函》：
根据西安大可《合伙协议》第十一条的约定，“各有限合伙人应当自收到
执行事务合伙人发出的《缴款通知书》之日起 5 个工作日内履行完出资义务，
鉴于本合伙企业之设立目的，各有限合伙人放弃资金筹措合理期限的抗辩，无
补充法律意见书（二）
条件落实《缴款通知书》之内容”。西安大可各有限合伙人应根据执行事务合
伙人大可环保技术（深圳）有限公司发出的《缴款通知书》按期履行出资义务。
执行事务合伙人深圳大可就西安大可合伙人实缴出资时间安排说明如下：
大可合伙人应完成 16,000 万元的实缴出资；
安大可合伙人应完成 600 万元的实缴出资；
安大可合伙人应完成 1,100 万元的实缴出资；
安大可合伙人应完成 1,600 万元的实缴出资；
安大可合伙人应完成剩余的实缴出资。
同时，《补充协议》约定：“1.1 受让方应在其合伙人缴纳出资款后的 5 个
工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支
付相应股权转让价款。”因此，深圳大可已就西安大可合伙人出资额支付时间
作出安排，西安大可应按照《股权转让协议》及《补充协议约定》支付股权转
让价款。
（2）已签署《补充协议》约定关于剩余股权转让款的利息
保签署了《补充协议》，约定受让方就本次交易除首笔款项外的剩余股权转让
款向上市公司支付对应利息；该安排更加有利于保障上市公司的利益，具体约
定如下：
“1.2 受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%
（单利）向出让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的
股权转让款×4.35%×计息天数/365。
补充法律意见书（二）
款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数
及金额均分批计算及结算。
本息。”
经查阅 2020 年至本法律意见书出具日上市公司重大资产出售相关案例，市
场可比案例中，已有与本次交易付款方式相近的案例。部分案例的款项收付安
排如下：
股票
股票简称 案例类型 支付条款
代码
第一期：首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于
重大资产出 的 5 个交易日内；
易 第二期：剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通
过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率
支付利息。
第一期：支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权
转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后 5 个
工作日内支付；
第二期：支付 425.00 万元，自第一期最后支付日起第
第三期：支付 425.00 万元，自第一期最后支付日起第
重大资产出 第四期：支付 425.00 万元，自第一期最后支付日起第
售 18 个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期：支付 425.00 万元，自第一期最后支付日起第
在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权转
让款的按期足额支付向公司提供担保，交易对方同意
将其持有标的公司 100%的股权质押给公司，双方应
签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押
登记手续。
补充法律意见书（二）
股票
股票简称 案例类型 支付条款
代码
第一期：在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，
AbcamUS 应 以 现 金 形 式 向 新 开 源 生 物 支 付 扣 减
第二期：不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交
重大资产出 割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 AbcamUS 向新开
售 源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额
为准；
第三期：剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5
个工作日内由 AbcamUS 向新开源生物支付，具体以
扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
第 一 期 ： 资 产 出 售 对 价 （ 83,353.19 万 元 ） 中 的
重大资产购 60,000.00 万元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈
买及重大资 学高款项互相抵销；
产出售暨关 第二期：资产出售对价扣除 60,000.00 万元后的余额，
联交易 由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支
付完毕。
第一期：兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开发
有限公司股权转让协议》生效之日起 3 日内向本协议
第 6.4 条约定的银行账户支付首期实际支付款，首期
实 际 支 付 款 为 实 际 支 付 款 的 30% ， 金 额 为 人 民 币
重大资产出 63,313.653 万 元 。 抵 减 兴 宁 城 投 已 支 付 的 预 付 款
售及购买资 6,000.00 万 元 后 ， 兴 宁 城 投 实 际 应 支 付 人 民 币
产暨关联交 57,313.653 万元。
易
第二期：兴宁城投应于 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月
本协议第 6.4 条约定的银行账户支付剩余 70%的实际
支付款人民币 147,731.857 万元。
公司 2019 年购买众德环保股权时的全部款项一共分为 5 期支付，首期支付
款占全部 5.8 亿元收购款的比例为 75.62%，后续分别为 5.17%、6.40%、6.40%、
支付期次 支付条件
众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以
第一期
及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
补充法律意见书（二）
支付期次 支付条件
众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续以
及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
第二期
人民币 3,000.00 万元。
达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019 专项审核
报告以及达刚路机 2019 年年报(以孰晚为准)公告后的 10 工作日内，如标的
第三期
公司完成 2019 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让
对价，即人民币 3,710.8640 万元。
达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020 年度专项
审核报告以及达刚路机 2020 年年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，
第四期
如标的公司完成 2020 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股
权转让对价，即人民币 3,713.6930 万元。
达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021 年度专项
审核报告以及达刚路机 2021 年年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，
第五期
如标的公司完成 2021 年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权
转让对价，即 3,713.6930 万元。
公司 2019 年购买众德环保股权时的付款安排，是基于当时的交易目的、交
易背景，经交易各方协商确定的。
综上所述，本次交易的支付和交割安排是参考了市场可比案例，并结合公
司本次出售资产目的、交易对方的资金实力、财务状况、现金流和资金规划等
情况，经交易双方友好协商的结果。因此，公司本次交易付款安排符合商业惯
例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件的情形，分期付款安排不构成关联
方资金占用。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《关于西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）之出资时间安
排的说明函》；
补充法律意见书（二）
（2）查阅了《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之
补充协议》；
（3）查阅了 2020 年至今上市公司重大资产出售案例的相关资料。
本所律师经核查后认为：
（1）西安大可执行事务合伙人已就合伙人出资额支付时间作出安排；且交
易各方签署了《补充协议》，约定受让方就本次交易剩余股权转让款向上市公
司支付对应利息。该安排有利于保障转让方上市公司的利益；
（2）本次交易支付和交割安排是参考了市场可比交易案例，并结合公司本
次出售资产目的、交易对方的资金实力、财务状况、现金流和资金规划等情况，
经交易双方友好协商的结果。公司本次交易付款安排符合商业惯例，不存在为
关联方提供更宽松的付款条件的情形，分期付款安排不构成关联方资金占用。
二、《重组问询函》问题 5
回复公告显示，西安大可合伙人曹文兵、傅建平、孙建西、张晓晖分别认
缴出资 13,650 万元、8,500 万元、7,500 万元、300 万元，尚未出资实缴，合伙
人孙建西、傅建平可通过处置上市公司股票、不动产、归集自有资金等方式完
成出资，但未说明曹文兵、张晓晖的资金来源。众德环保其余主要股东将为西
安大可支付款项提供股权质押担保。请你公司：
（1）补充说明曹文兵、张晓晖的具体资金来源，是否存在对外融资安排，
并结合西安大可各合伙人出资款来源于自有资金和处置各类非现金财产的比例，
非现金财产变现安排及可行性等，进一步说明西安大可是否具有按期支付款项
的履约能力。
（2）结合众德环保其余主要股东及其穿透后的投资者与西安大可合伙人
的关系，说明交易完成后西安大可未提供股权质押担保，而由众德环保其余主
要股东提供股权质押担保的原因及合理性，众德环保其余主要股东是否已就该
项担保履行内部审议程序，为本次交易采取的履约保障措施是否充分。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书（二）
回复如下：
（一）补充说明曹文兵、张晓晖的具体资金来源，是否存在对外融资安排，
并结合西安大可各合伙人出资款来源于自有资金和处置各类非现金财产的比例，
非现金财产变现安排及可行性等，进一步说明西安大可是否具有按期支付款项
的履约能力。
根据西安大可合伙协议、西安大可各有限合伙人的说明、相关资产证明资
料，西安大可各有限合伙人出资款来源或资产实力证明以及自有资金和处置各
类非现金财产等资产结构情况如下：
合伙人 认缴出资额 出资比例
资金来源或资产实力证明 资产结构情况
姓名 （万元） （%）
截至本补充法律意见书出具日，曹文兵及其配
偶王常芳合计持有众德投资 100%股权。
（1）达刚控股股票
众德投资持有达刚控股 0.31%的股票（997,700
股，尚在质押中），对应市值约 683 万元（待
众德环保向达刚控股清偿完毕借款后，该股票
即可解除质押）；
（2）众德环保股权
众德投资持有众德环保 25.87%的股权（尚在质
押中），对应股权价值约 13,900 万元；
资产结构主要为
（3）不动产权
曹文兵 13,650 45.50 股权投资、不动
众德投资持有永兴春华工贸有限公司（以下简
产投资及债权
称“春华工贸”）100%的股权。春华工贸拥
有位于湖南省郴州市永兴县的不动产，包括商
品房、车位等（面积约 13,018.26 平方米），参
考网络检索信息及根据曹文兵的说明，预计不
动产价值在 8,000 万元以上（产权证书正在办
理中）。待相关产权证书办理完毕后，上述不
动产可通过出售、为银行贷款提供抵押担保等
方式进行变现或筹资；
截至本补充法律意见书出具日，根据众德投资
说明及相关支付凭证，众德环保其余股东尚未
补充法律意见书（二）
合伙人 认缴出资额 出资比例
资金来源或资产实力证明 资产结构情况
姓名 （万元） （%）
向众德投资支付众德投资代其偿还的业绩补偿
款项，合计约 11,970.83 万元。
（1）达刚控股股票
截至本补充法律意见书出具日，傅建平持有公
司约 0.94%的股票（3,000,000 股）对应市值约
（2）保康融成股权
截至本补充法律意见书出具日，傅建平持有保
康县融成美境生态科技投资有限公司（以下简
称“保康融成”）98%股权。截至 2022 年 12 月
资产结构主要为
股权投资、不动
傅建平 8,500 28.33 根据傅建平的说明，保康融成拥有位于湖北保
产投资，且现金
康蜡梅谷的住宿餐饮相关土地使用权（面积约
实力较强
建平持有的保康融成股权及上述不动产可通过
为银行贷款提供质押/抵押担保等方式进行筹
资。
傅建平持有位于郑州郑东新区的商业服务相关
不动产（建筑面积约 2,400 平方米），根据公
开信息查询，该不动产价值约在 4,000 万元以
上，傅建平拟出售该资产。
（1） 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 孙 建
西、李太杰夫妇合计持有公司 29.2%的股票
（92,748,500 股），对应市值约 6.35 亿元；
（2）截至本补充法律意见书出具日，孙建西 资产结构主要为
的配偶李太杰持有上市公司西安陕鼓动力股份 股权投资、不动
孙建西 7,500 25.00
有限公司约 0.93%的股票（16,050,000 股），对 产投资，且现金
应市值约 1.74 亿元。 实力较强
孙建西、李太杰夫妇持有位于深圳南山区的两
处住宅。
张晓晖 300 1.00
根据张晓晖提供的存款证明，张晓晖日常可支 现金存款、股权
补充法律意见书（二）
合伙人 认缴出资额 出资比例
资金来源或资产实力证明 资产结构情况
姓名 （万元） （%）
配资金流水在 200 万元以上； 投资、不动产投
张晓晖在其控股的财务咨询公司担任总经理职
务。同时，张晓晖在多家企业兼职财税顾问。
因此，张晓晖可通过经营该财务咨询公司获得
的分红与工资薪金及在外兼职的劳务收入获得
相对稳定的现金收入，金额每年约 50 万元以
上。
张晓晖（包括其家庭）拥有位于深圳罗湖区的
一处住宅，根据公开信息查询，该不动产价值
约在 330 万元以上。
曹文兵具体资金来源主要为股权投资收益、不动产投资收益、不动产融资，
张晓晖的具体资金来源主要为现金存款、股权投资收益、劳务收入。根据曹文
兵、张晓晖说明，截至本补充法律意见书出具日，除匹配其所持股权、不动产
的价值适时进行筹资（如需）之外，其不存在其他对外融资安排。
其中，根据西安大可执行事务合伙人说明，曹文兵应在西安大可与达刚控
股签订的《股权转让协议》生效后 24 个月内，根据执行事务合伙人发出的《缴
款通知书》，完成西安大可的实缴出资，因此曹文兵有较为充足的时间将众德
投资持有的达刚控股股票、春华工贸拥有的不动产等资产进行变现或融资，不
动产、股权等非现金财产具有变现或融资的价值、变现或融资具有可行性。
综上所述，根据西安大可及其各合伙人的说明，西安大可匹配各有限合伙
人自有资金和非现金财产等资产结构及本次交易的付款节点，设置了分期出资
的安排；各有限合伙人拥有的不动产、股权等非现金财产具有变现或融资的价
值、变现或融资具有可行性，其可以根据约定的出资款缴纳时间适时安排出资
资金。
按期履行出资义务
补充法律意见书（二）
根据《西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”）第二十八条的约定，“合伙人违反、未履行、未完全履行
或没有适当履行本合伙协议项下的任何义务，无论是作为或是不作为，均构成
违约。违约方应赔偿因其违约而给本合伙企业及其他合伙人（以下统称“守约
方”）造成的一切损失、损害及费用，包括但不限于：（1）因违约导致守约方
被第三方追究责任而产生的直接及间接损失；（2）未按本协议第十一条的约定
履行出资义务，每延迟一日，违约方按《缴款通知书》上通知金额的万分之二
支付违约金，直至履行完出资义务止；（3）守约方因维护自身权益支付的律师
费、诉讼庚、保全费、差旅费、公证费以及其他为追究违约方责任而支付的全
部费用。”
根据以上约定，西安大可《合伙协议》就各合伙人出资设置了相关的违约
责任，督促合伙人按期履行出资义务。
根据前述资金来源或资产证明，西安大可各合伙人具备一定的资产实力。
西安大可设置了有限合伙人未按期出资的违约责任，督促合伙人按期履行出资
义务；并匹配各合伙人资产结构、本次交易的付款节点，设置了分期出资安排，
以确保西安大可履行本次交易的全部股权价款支付义务。综上所述，西安大可
具有按期支付款项的履约能力。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得了西安大可各有限合伙人出资款来源及对外融资安排的说明；
（2）取得了西安大可各有限合伙人相关不动产权证书或认购合同、存款证
明、对外股权投资等资产证明资料；
（3）查询了公司实际控制人夫妇孙建西、李太杰夫妇及公司副董事长兼总
裁傅建平持有上市公司股票的情况；
（4）查阅了《西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（5）取得了西安大可关于具有按期支付款项履约能力的说明。
补充法律意见书（二）
本所律师经核查后认为：
（1）曹文兵具体资金来源主要为股权投资收益、不动产投资收益、不动产
融资，张晓晖的具体资金来源主要为现金存款、股权投资收益、劳务收入；截
至本补充法律意见书出具日，除匹配其所持股权、不动产的价值适时进行筹资
（如需）之外，曹文兵、张晓晖无对外融资的安排；
（2）西安大可各合伙人具备一定的资产实力。西安大可设置了有限合伙人
未按期出资的违约责任，督促合伙人按期履行出资义务；并匹配各合伙人资产
结构、本次交易的付款节点，设置了分期出资安排，以确保西安大可履行本次
交易的全部股权价款支付义务。西安大可具有按期支付款项的履约能力。
（二）结合众德环保其余主要股东及其穿透后的投资者与西安大可合伙人
的关系，说明交易完成后西安大可未提供股权质押担保，而由众德环保其余主
要股东提供股权质押担保的原因及合理性，众德环保其余主要股东是否已就该
项担保履行内部审议程序，为本次交易采取的履约保障措施是否充分。
就前次重大资产重组的盈利承诺补偿义务，众德投资代其他业绩承诺方
（即众德环保的其余股东）全额履行了现金补偿义务，众德投资尚未进行追偿；
曹文兵为西安大可主要合伙人，亦为众德投资的实际控制人之一，为促进本次
重组资产重组顺利完成，经各方协商一致，众德环保其余主要股东同意提供股
权质押担保，众德环保其余主要股东提供股权质押担保具有合理性；众德投资
已履行股东会审议程序，自然人杨平已履行协议签署程序，星泉合伙、太圆合
伙、众成合伙、乐创合伙已履行合伙企业及其执行事务合伙人的协议签署程序，
尚未取得相关全体合伙人决议，具体如下：
根据众德环保其余主要股东、西安大可及各合伙人出具的说明，众德环保
其余主要股东及其穿透后的投资者与西安大可合伙人的关系如下：
众德环保的主要股东 认缴出资额 投资者与西安大可合
序号 出资比例（%） 股东主要背景
名称/姓名 （万元） 伙人的关系
补充法律意见书（二）
众德环保的主要股东 认缴出资额 投资者与西安大可合
序号 出资比例（%） 股东主要背景
名称/姓名 （万元） 伙人的关系
王常芳的持股平 资 93.40%的股权）系
台 曹文兵的配偶。
主要为众德环保
的员工持股平台
（1）王 常 聪 （ 持 有
额，为乐创合伙的执
行事务合伙人）系曹
文兵配偶的妹妹；
（2）王 常 芳 （ 持 有
系曹文兵的配偶；
主要为众德环保 （3）曹 安 保 （ 持 有
股平台 额）系众德环保的员
工；
（4）曹 智 丽 （ 持 有
系曹文兵的妹妹；
（5）尹 炜 凡 （ 持 有
系曹文兵配偶的外
甥。
主要为财务投资
员工的持股平台
主要为财务投资
人（众德环保周
边村民）的持股
平台
（1）众德投资代其他业绩承诺方全额履行了现金补偿义务
根据曹文兵出具的说明、前次重大资产重组的《重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》、公司于 2022 年 6 月 9 日发布的《关于收到部分
业绩承诺补偿款的公告》、公司于 2022 年 10 月 10 日《关于收到剩余业绩承诺
补偿款的公告》以及众德投资支付业绩承诺补偿款的凭证，业绩承诺方之一众
德投资代其他业绩承诺方（众成合伙、乐创合伙、星泉合伙、太圆合伙、杨平、
陈黄豪）全额履行了现金补偿义务。
补充法律意见书（二）
根据前次重大资产重组的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，标的公司原股东应按
照盈利补偿的约定，按照各方签署协议时所持标的公司出资额占标的公司原股
东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，上市公司有权扣除标的公
司原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补
偿的，有权向其他标的公司原股东各方追偿。
截至本补充法律意见书出具日，根据众德投资说明，众德投资尚未向众德
环保其余股东追偿超出其比例承担的补偿金额，众德环保其余股东亦尚未向众
德投资支付代偿款项。
（2）曹文兵为西安大可主要股东亦为众德投资的实际控制人
根据西安大可、众德投资的工商档案及众德投资的说明，曹文兵为西安大
可主要合伙人，亦为众德投资的实际控制人之一，基于前述代付现金补偿的背
景且经各方协商一致，为促进本次重组资产重组顺利完成，众德环保其余主要
股东同意为西安大可就本次股权转让的除首笔款项外的其余股权转让款项支付
义务提供股权质押担保。
众德环保其余主要股东包括众德投资、众成合伙、乐创合伙、星泉合伙、
太圆合伙、杨平。根据《财务资助协议之补充协议》及众德投资股东会决议，
众德环保其余主要股东就《财务资助协议之补充协议》的签署及提供该项担保，
所履行相关审议程序情况如下：
（1）众德投资（持有众德环保 25.87%的股权）的股东曹文兵、王常芳已
经出具股东会决议，同意就除首笔款项外的股权转让款金额（13,988 万元）提
供股权质押担保；
（2）自然人股东杨平（持有众德环保 3.90%的股权）已经签署《财务资助
协议之补充协议》，同意就除首笔款项第一期之外的股权转让款金额（13,988
万元）提供股权质押担保；
补充法律意见书（二）
（3）星泉合伙、太圆合伙、众成合伙、乐创合伙及其执行事务合伙人已签
署《财务资助协议之补充协议》。尚未取得众成合伙（持有众德环保 9.61%的
股权）、乐创合伙（持有众德环保 6.37%的股权）、星泉合伙（持有众德环保
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以
元，其中完全获取内部审议程序的众德投资及杨平的股权评估值合计为
因此，本次交易采取的履约保障措施较为充分。
众德投资持有的众德环保 25.87%股权目前处于质押登记状态，为上市公司
对众德环保的财务资助提供担保。杨平持有众德环保 3.90%股权尚未办理质押
登记。根据《财务资助协议之补充协议》，在财务资助款项还款计划完成后，
质押登记自动续期或根据上市公司书面通知发出之日 3 个工作日内无条件配合
办理相关股权质押手续。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得了众德环保其余主要股东、曹文兵出具的关于众德环保其余主要
股东及其穿透后的投资者与西安大可合伙人的关系之说明；
（2）查阅了前次重大资产重组的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》；
（3）查阅了公司于 2022 年 6 月 9 日发布的《关于收到部分业绩承诺补偿款
的公告》、公司于 2022 年 10 月 10 日《关于收到剩余业绩承诺补偿款的公告》；
（4）查阅了众德投资支付的业绩承诺补偿款的财务凭证；
（5）查阅了公司与标的公司等方签订的《财务资助协议之补充协议》；
补充法律意见书（二）
（6）查阅了众德环保审议通过对外签署《财务资助协议之补充协议》事项
的股东会决议；
（7）查阅了众德投资审议通过对外签署《财务资助协议之补充协议》事项
的股东会决议；
（8）查阅了立信评估出具的标的公司的《评估报告》。
本所律师经核查后认为：
（1）众德投资代众德环保其余主要股东履行了前次重大资产重组的现金补
偿义务，且尚未进行追偿；曹文兵为西安大可主要股东亦为众德投资的实际控
制人之一，为促进本次重组资产重组顺利完成，经各方协商一致，众德环保其
余主要股东同意提供股权质押担保，具有合理性；众德投资已履行股东会审议
程序，自然人杨平已履行协议签署程序，星泉合伙、太圆合伙、众成合伙、乐
创合伙已履行合伙企业及其执行事务合伙人的协议签署程序，尚未取得相关全
体合伙人决议。
（2）众德环保其余主要股东中完全获取内部审议程序的众德投资及杨平的
股权评估值可以覆盖除首笔款项外其他剩余股权转让款金额，本次交易采取的
履约保障措施较为充分。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 3 月 22 日，经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为TCYJS2023H0255号《浙江天册律师事务所关于达刚控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
章靖忠
经办律师：邱志辉
签署：__________
经办律师：王泽骏
签署：__________
经办律师：刘珂豪
签署：__________
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